兰剑智能：中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司2023年年度持续督导跟踪报告

中泰证券股份有限公司

关于兰剑智能科技股份有限公司

2023年度持续督导跟踪报告

中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为兰剑智能科技股份有限公司（以下简称“兰剑智能”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，负责兰剑智能上市后的持续督导工作，并出具本持续督导年度跟踪报告。

一、持续督导工作情况

序号	工作内容	持续督导情况
1	建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划	保荐机构已建立健全并有效执行了持续督导制度，并制定了相应的工作计划。
2	根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议，明确双方在持续督导期间的权利义务，并报上海证券交易所备案	保荐机构已与兰剑智能签订承销及保荐协议，该协议明确了双方在持续督导期间的权利和义务，并报上海证券交易所备案。
3	通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作。	持续督导期间，保荐机构通过日常沟通、定期或不定期回访、现场检查等方式，对兰剑智能开展了持续督导工作。
4	持续督导期间，按照有关规定对上市公司违法违规事项公开发表声明的，应于披露前向上海证券交易所报告，并经上海证券交易所审核后在指定媒体上公告	2023年，兰剑智能在持续督导期间未发生按有关规定必须保荐机构公开发表声明的违法违规事项。
5	持续督导期间上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的，应自发现或应当自发现之日起五个工作日内，向上海证券交易所报告，报告内容包括上市公司或相关当事人出现违法违规、违背承诺等事项的具体情况，保荐人采取的督导措施等	2023年，兰剑智能在持续督导期间未发生违法违规或违背承诺等事项。
6	督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，并切实履行其所做出的各项承诺	在持续督导期间，保荐机构督导兰剑智能及其董事、监事、高级管理人员遵守法律、法规、部门规章和上海证券交易所发布的业务规则及其他规范性文件，切实履行其所做出的各项承诺。
7	督导上市公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则以及董事、监事和高级管理人员的行为规范等	保荐机构督促兰剑智能依照相关规定健全完善公司治理制度，并严格执行公司治理制度。
8	督导上市公司建立健全并有效执行内控制度，包括但不限于财务管理制度、会计核算制度和内部审计制度，以	保荐机构在持续督导期间内督促兰剑智能进一步完善公司的内控制度

	及募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则等	并规范运行。
9	督导上市公司建立健全并有效执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件，并有充分理由确信上市公司向上海证券交易所提交的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏	保荐机构在持续督导期间内督促兰剑智能严格执行信息披露制度，审阅信息披露文件及其他相关文件。
10	对上市公司的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的其他文件进行事前审阅，对存在问题的信息披露文件及时督促公司予以更正或补充，公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告；对上市公司的信息披露文件未进行事前审阅的，应在上市公司履行信息披露义务后五个交易日内，完成对有关文件的审阅工作，对存在问题的信息披露文件应及时督促上市公司更正或补充，上市公司不予更正或补充的，应及时向上海证券交易所报告	保荐机构对兰剑智能的信息披露文件进行了审阅，不存在应及时向上海证券交易所报告的情况。
11	关注上市公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到中国证监会行政处罚、上海证券交易所纪律处分或者被上海证券交易所出具监管关注函的情况，并督促其完善内部控制制度，采取措施予以纠正	2023年持续督导期间，兰剑智能及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员未发生该等事项。
12	持续关注上市公司及控股股东、实际控制人等履行承诺的情况，上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的，及时向上海证券交易所报告	2023年持续督导期间，兰剑智能及其控股股东、实际控制人不存在未履行承诺的情况。
13	关注公共传媒关于上市公司的报道，及时针对市场传闻进行核查。经核查后发现上市公司存在应披露未披露的重大事项或与披露的信息与事实不符的，及时督促上市公司如实披露或予以澄清；上市公司不予披露或澄清的，应及时向上海证券交易所报告	2023年持续督导期间，经保荐机构核查，兰剑智能未出现该等事项。
14	发现以下情形之一的，督促上市公司做出说明并限期改正，同时向上海证券交易所报告：（一）涉嫌违反《上市规则》等相关业务规则；（二）证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；（三）公司出现《保荐办法》第七十一条、第七十二条规定的情形；（四）公司不配合持续督导工作；（五）上海证券交易所或保荐人认为需要报告的其他情形	2023年持续督导期间，兰剑智能未发生前述情形。
15	制定对上市公司的现场检查工作计划，明确现场检查工作要求，确保现场检查工作质量。	保荐机构已制定了现场检查的工作计划，明确了现场检查的工作要求。
16	上市公司出现以下情形之一的，保荐机构、保荐代表人应当自知道或者应当知道之日15日内进行专项现场核查：（一）存在重大财务造假嫌疑；（二）控股股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员涉嫌侵占上市公司利益；（三）可能存在重大违规担保；（四）资金往来或者现金流存在重大异常；（五）上海证券交易所或者保荐机构认为应当进行现场核查的其他事项	2023年持续督导期间，兰剑智能未发生前述情形。

二、保荐机构和保荐代表人发现的问题及整改情况

无。

三、重大风险事项

公司目前面临的风险因素主要如下：

（一）经营业绩波动的风险

公司报告期内单个会计年度确认收入的项目数量较少，部分项目金额较高、实施周期较长，大项目的收入确认对当期营业收入影响较大；且受外部因素的影响，项目的收入确认时点具有不确定性。因此，公司可能出现一个会计年度内的某个季度由于可确认收入项目数量较少、金额较小而产生亏损，不同会计年度之间受当期确认收入项目金额大小和数量的影响，导致经营业绩波动较大。

（二）客户订单不持续的风险

智能仓储物流自动化系统具有投资规模大、使用期限长的特点，而不同于日常或经常品的采购，单一主体客户短期内通常不会重复购买智能仓储物流自动化系统，公司存在客户订单不持续的风险，若电子商务、医药、烟草等公司下游领域主要客户订单下滑或不持续，公司不能及时开拓、取得同行业内新的优质客户或其他行业客户订单，则可能导致公司的经营业绩下滑。

（三）代运营业务减少的风险

公司代运营业务，除与唯品会签订了三期智能仓储物流自动化系统的自动化代运营项目外，未与其他客户签订自动化代运营项目。未来若不能获取更多的代运营项目，或者合同提前变更或终止、到期客户与公司停止续约，或者客户经营不利导致无法继续履约，代运营业务可能无法持续，从而可能对公司经营业绩产生不利影响，增加公司经营业绩的波动风险。

（四）项目周期较长的风险

公司智能仓储物流自动化系统业务包括规划设计、系统集成、软件开发、设备定制、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后服务等一系列工作。部分大项目从合同签署至项目验收，整个项目实施周期通常需要1年甚至1年以上，实施周期较长，并占用了公司营运资金。此外，若受客户修改规划方案等因素影响，项目实施周期将出现延误，从而增加公司的运营成本，影响利润率水平。

（五）原材料供应和价格波动的风险

公司生产经营所需主要原材料为钢材、电气类、电子产品类等，公司生产所需的钢材和以钢材为基础的外购件会受大宗商品价格波动影响。宏观经济形势变化或突发性事件可能对原材料供应及价格产生不利影响。如果发生主要原材料供应短缺，或重要供应

商终止合作，将可能导致公司不能及时采购生产所需的主要原材料，从而影响公司项目交付周期，将对公司经营业绩带来不利影响。

（六）业务规模快速增长带来的管理风险

公司主要为客户提供智能仓储物流自动化系统解决方案，具有定制化特点，涉及诸多业务环节，要求公司具有较强的项目管理能力。随着公司业务规模不断扩大，项目不断增多，将对公司的项目管理能力提出更高要求，如果公司组织架构和管理模式等不能随着业务规模的扩大而及时调整、完善，将制约公司的进一步发展，从而削弱市场竞争力，可能对公司经营业绩造成不利影响。

（七）毛利率波动或下降的风险

公司提供的智能仓储物流自动化系统解决方案为定制化、非标准产品，产品定价受市场竞争、项目的复杂程度、客户对公司的认可度、项目的设备配置、实施周期等诸多因素影响，导致各智能仓储物流自动化系统项目的毛利率存在一定差异，并可能导致综合毛利率下降。另外，智能仓储物流自动化系统毛利率水平在不同行业之间亦存在一定差异，新行业产品的毛利率水平可能低于现有行业，将导致公司毛利率波动或下降。

（八）应收账款及合同资产坏账风险

随着公司经营规模的扩大，应收账款及合同资产余额可能会进一步增加，若公司主要客户的经营状况发生不利变化，则可能导致该等应收账款及合同资产不能按期或无法收回而发生坏账，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。

（九）税收优惠政策变化的风险

公司及其子公司兰剑临邑均已认定为高新技术企业，有效期三年。公司享受的主要税收优惠政策为销售自行开发生产的软件产品增值税实际税负超过3%的部分即征即退的税收优惠、研发费用加计扣除的税收优惠、国家高新技术企业所得税税率优惠、先进制造业企业增值税加计抵减、山东省高新技术企业城镇土地使用税优惠。若国家未来相关税收政策发生变化或公司及其子公司自身条件变化，导致公司无法享受上述税收优惠政策，则可能导致公司税收负担加重，将对公司未来经营业绩产生一定不利影响。

（十）行业竞争加剧的风险

随着智能仓储物流自动化系统市场需求的增长，越来越多的企业开始进入相关领域，其中不乏技术研发能力较强的国外企业以及具备一定资金实力的国内企业。大量企业的涌入，使得国内市场竞争日益激烈。随着行业市场竞争的加剧，公司如不能继续保持现有的竞争优势和品牌效应，或者公司的技术开发不能紧密契合市场需求，可能导致公司

市场地位及市场份额下降，进而影响公司未来发展。

（十一）宏观经济波动风险

公司属于智能制造行业，行业需求状况与下游行业固定资产投资紧密相关，受国家宏观经济形势和国民经济增长幅度等因素影响较大，如果公司下游行业固定资产投资增长放缓，会对公司生产经营造成一定的影响。虽然公司目前智能物流机器人、智能物流仓储系统等扩展了应用领域和应用场景，已经分散了对单一下游行业的依赖，但不能排除下游行业需求出现下降，从而对公司业绩产生不利影响。

四、重大违规事项

2023年，公司不存在重大违规事项。

五、主要财务指标的变动原因及合理性

2023年，公司主要财务数据如下所示：

单位：元

主要会计数据	2023年度	2022年度	本期比上年同期增减(%)
营业收入	975,504,481.46	915,446,271.78	6.56
归属于上市公司股东的净利润	110,432,774.54	90,523,810.34	21.99
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	95,346,261.69	73,367,489.94	29.96
经营活动产生的现金流量净额	-35,309,382.52	-92,725,583.96	不适用
主要会计数据	2023年末	2022年末	本期末比上年同期末增减（%）
归属于上市公司股东的净资产	1,091,117,371.55	994,925,270.10	9.67
总资产	1,622,960,245.02	1,518,707,015.53	6.86

2023年，公司主要财务指标如下所示：

主要财务指标	2023年度	2022年度	本期比上年同期增减(%)
基本每股收益（元／股）	1.52	1.25	21.60
稀释每股收益（元／股）	1.50	1.22	22.95
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）	1.31	1.01	29.70
加权平均净资产收益率（%）	10.67	9.44	增加1.23个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	9.21	7.65	增加1.56个百分点
研发投入占营业收入的比例（%）	8.87	8.19	增加0.68个百分点

报告期内，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润比上年同期增长

29.96%，扣除非经常性损益后的基本每股收益增长29.70%，主要系公司深度研发、应用智能仓储物流技术，抓住航空航天、烟草、医药、新能源、汽车等行业发展机遇，利用

募投项目的产能优势，不断提升成本管控和运营效率，带来盈利能力持续增长。

六、核心竞争力的变化情况

公司已经在技术和研发、产品、人才、项目经验等方面积聚了一定的竞争优势，为今后发展奠定了坚实基础。这些竞争优势具体体现为：

（一）高效响应客户个性化需求的综合服务能力

公司以物流机器人为核心的智能仓储物流自动化系统涉及规划设计、软件开发、设备制造、系统集成、客户培训和售后运营维护服务等众多环节，是一套复杂程度高、投资规模大、定制化特点突出的系统工程，每个客户对仓储物流自动化系统的需求都会有所不同。为给不同客户的个性化需求提供量身定制的解决方案，公司建立并完善了以客户需求为导向的定制化项目设计及实施流程，公司形成了标准化的规划方案设计流程、研发部门对售前及项目实施的技术支持流程、物流设备柔性化生产流程。依托及时准确的客户需求跟踪能力、强大高效的研发设计能力、科学规范的生产管理能力、经验丰富的系统集成能力，公司得以快速响应客户需求，为不同客户、同一客户的不同阶段的需求量身定制整体性、差异化的创新解决方案。公司注重在解决方案层面的创新，具备高效快速的响应客户需求的综合服务能力。

（二）优秀的研发能力

公司自成立以来，始终以“惟有创新”作为自己的发展理念，致力于仓储物流技术的创新研发。经过三十年的发展，公司建立了集机械设计、电气设计、PLC控制、电子设计、软件控制、人工智能、大数据及商业智能等专业人才为一体的优秀研发团队。公司董事长吴耀华先生为从事仓储物流自动化行业30余年的技术专家，不但拥有深厚的理论基础，且在工作中积累了丰富的技术实践经验，现为公司的研发团队总指挥。

公司拥有40多项自主研发的核心技术，并应用在公司的多款软硬件产品中，保证了公司产品在市场中的竞争优势。围绕公司核心产品与技术，截至2023年12月31日，公司拥有自主知识产权333项，其中发明专利83项，实用新型专利168项，外观设计专利21项，软件著作权61项。

（三）从软硬件到系统集成的全产品链优势

公司以智能物流机器人为核心的产品覆盖了仓储物流自动化系统的核心设备与软件，均为自主研发与生产。产品类别齐全，涵盖了托盘级、料箱级、特定商品等常规货物的仓储物流自动化系统方案；从自动化设备角度，涵盖了仓储设备、搬运设备、拣选和包装设备等物流环节的自动化设备；从智能化软件角度，涵盖了不同层次的各类型软件，

包括控制设备接收信号并执行逻辑动作的嵌入式软件，对设备和业务进行控制与管理的业务应用软件，对仓储、拣选、配送等业务进行智能算法优化、调度与仿真的商业智能软件。相比于国内同行业公司，公司具有完整产品链的竞争优势。

（四）丰富的项目经验优势

公司是国内较早涉足仓储物流解决方案领域的高新技术企业，为客户提供软件开发、设备制造、系统集成为一体的解决方案服务，一直致力于提供仓储物流创新解决方案核心技术装备及高效创新的软件控制系统。智能仓储物流自动化系统为高度定制化项目，项目的实施涉及整体方案设计、机械和电控方案设计、软件开发、硬件设计、零部件采购及组装、现场安装、联合调试、系统升级等众多环节，项目的成功依赖于强大的软件开发和硬件制造及丰富的项目现场管理能力。凭借优秀的方案规划设计、软件产品开发和硬件产品设计能力，公司已在规模零售、电子商务、烟草、医药、图书、鞋服、电子通讯、电力、印刷、汽车、航空航天、建材、石油化工、冷链、新零售等众多领域成功实施仓储物流自动化系统解决方案，具备大型项目交付能力，具有丰富的项目实施经验。

（五）稳定的核心团队优势

公司的核心管理层及技术团队行业经验丰富并长期在公司任职，公司的核心团队在仓储物流自动化领域深耕10年以上，有深厚的行业经验和丰富的资源。智能仓储物流自动化系统为非标准产品，涉及市场开拓、招投标以及规划设计、系统集成、软件开发、设备制造、电控系统开发、现场安装调试、客户培训和售后运营维护服务等诸多环节，规模化经营对经营管理能力要求较高，公司制定了较为完善的管理体系，近年来为众多客户提供了智能仓储物流自动化系统解决方案，积累了丰富的规模化经营管理经验，为公司持续成长奠定了较好的基础。同时，通过管理层及核心人员持股的方式，保证了管理层及技术人员与公司长期利益的一致。

（六）良好的品牌形象和优质的客户资源优势

公司专注于智能仓储物流自动化系统的解决方案，一直注重品牌形象的培育和发展，始终坚持自主品牌经营，通过全方位提升和优化管理水平、技术水平、质量水平和售后运营维护服务水平，打造国内仓储物流自动化系统的一线品牌，已在烟草、医药、电子商务、汽车、规模零售、新能源、新零售、冷链、石油化工等众多行业树立了良好的品牌形象。公司拥有众多优质的行业头部客户资源，并获得客户的多次采购，公司产品受到多行业客户的广泛认可。

七、研发支出变化及研发进展

（一）研发支出及变化情况

报告期内，持续推进新技术和新产品研发，公司研发投入8,656.83万元，同比增长

15.52%，占营业收入的比例8.87%。2023年，兰剑智能作为项目牵头单位获得两项国家重点研发计划立项。

（二）研发进展

1、公司硬件设备研发情况

（1）公司持续研发多品类的AGV机型，其中为新能源行业锂电池产线前工序环节，进一步推出多种新型号AGV产品，包括大载重托盘顶升AGV（1.5T），双工位大载重卷料顶升AGV（1.5T与3.5T）。该产品采用多种自主研发的AGV导航与调度技术，以及视觉二次精定位技术，可实现大规模集群稳定工作运行。

（2）采用全齿轮箱传动技术，研发了一款新一代四向穿梭板产品，是集智能控制、四向行驶、自动搬运、主动避障于一体的智能穿梭机器人，有标准车型和防爆车型，可应用于烟草、酒类、电商、制造、医药等各种行业。

（3）新研发了一款全自动“亚洲象”智能装卸机器人产品，主要针对烟草、食品等行业实现纸箱货物的自动装车和卸车。该产品应用了公司自研的3D视觉算法，配合自研的智能卸车/智能装车算法、智能避障算法以及路径优化算法，实现智能装卸车机器人的高柔性、高效率、高安全等功能。

（4）为适应未来烟草行业大区域物流的发展形势，公司自主研发新一代柔性高速分拣系统。相比上一代分拣系统，进一步提升了卷烟分拣效率，扩展了分拣卷烟的尺寸范围，减少了设备占地面积，增强了系统的模块化与柔性化。

2、公司软件研发情况

（1）围绕数字孪生产品平台的相关技术进一步完善，包括：基于3D的物流规划方案实现一键生成CAD二维图纸，导出BOM，自动下单，导出三维模型的技术；增加完善了四向穿梭板储分一体系统与空中穿梭车输送系统的整体仿真技术。

（2）堆垛机开发了“一键上线”软件平台，将专业的程序开发任务、大量的设计参数，实现平台化、一键式导入，进一步降低现场调试工作强度、难度。相比常见的PLC调试方法，实现了现场人员免开发程序，快速调试堆垛机，全程数据可追踪的目标。

（3）AGV研发了新一代基于ARM+AI的控制架构，不仅能实现更低成本、低功耗、高稳定性，还为AGV移动机器人的AI智能化应用提供了基座和算力支撑；研发了基于深度学习大模型的语义识别技术，基于语义地图，AGV移动机器人可以更好的理解周围

环境（车、人、货架等），可以实现更好的安全策略和智能化的应用。报告期内，公司申请发明专利9项，获得发明专利授权7项；申请实用新型专利22项，获得实用新型专利授权9项；申请软件著作权8项，获得软件著作权6项。报告期内共申请知识产权39项，获得知识产权22项。

八、新增业务进展是否与前期信息披露一致（如有）

不适用。

九、募集资金的使用情况及是否合规

截至2023年12月31日，兰剑智能的募集资金使用及结余情况如下：

单位：元

募集资金净额	455,991,905.66
减：截至期初累计使用金额	334,482,261.62
减：本期使用金额	86,219,227.91
减：期末用于现金管理的暂时闲置募集资金金额	0.00
加：截至期初累计募集资金利息收入扣除手续费净额	11,738,290.26
加：本期募集资金利息收入扣除手续费净额	2,153,105.68
截至2023年12月31日募集资金专户余额	49,181,812.07

截至2023年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：

银行名称	银行账号	期末余额（元）
齐鲁银行山东自贸试验区济南片区分行	86611731101421028008	12,299,994.90
北京银行股份有限公司济南分行	20000035877400037390682	31,102,472.69
中国银行济南文化路支行	237742841041	已销户
上海浦东发展银行济南槐荫支行	74110078801400000824	已销户
上海浦东发展银行股份有限公司济南分行	74110078801400001497	5,779,344.48
合计	/	49,181,812.07

兰剑智能2023年募集资金存放和实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》等相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的持股、质押、冻结及减持情况

截至2023年12月31日，公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接或间接持有公司股份的情况如下：

姓名	职务	直接持股数量（股）	间接持股数量（股）	备注
吴耀华	董事长、核心技术人员	26,069,910		公司控股股东、实际控制人
张小艺	董事、总经理、核心技术人员	946,130	661,290
蒋霞	董事、副总经理、核心技术人员	1,321,680
董新军	董事会秘书、财务总监	10,000	110,000
刘鹏	核心技术人员	362,000
张贻弓	核心技术人员	218,864
沈长鹏	核心技术人员	312,000
徐光运	核心技术人员	9,000	80,000

注：张小艺、董新军和徐光运均通过宁波梅山保税港区兰盈投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。截至2023年12月31日，兰剑智能控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有的公司股份均不存在质押、冻结及减持的情形。

十一、上海证券交易所或保荐机构认为应当发表意见的其他事项无。（以下无正文）

（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于兰剑智能科技股份有限公司2023年度持续督导跟踪报告》之签章页）

保荐代表人：

潘世海 曾丽萍

中泰证券股份有限公司

年 月 日