德展大健康股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年是实施“十四五”规划承前启后的关键一年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年，公司董事会在全体股东的大力支持下，坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等法律法规、监管规则，以及《公司章程》《董事会议事规则》的规定，忠实、勤勉履职尽责，充分发挥董事会“定战略、做决策、防风险”职能，全面扎实推进科学决策、规范运作，认真执行股东大会决议，切实维护公司和全体股东的利益，有力促进公司长远高质量发展走深走实。现将2023年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2023年公司总体经营情况概述
2023年，一方面医药行业改革持续深化，降价、保供、监管、高质、控费等仍是行业主题，另一方面集采政策市场情绪逐步出清，行业前景呈现逐步明朗态势。面对新的行业形势，公司坚持贯彻稳中求进、稳中求变总基调，进一步明确发展思路，全年紧扣国资国企改革任务目标，围绕提升公司治理水平与价值创造能力，强化战略规划落地，强化风险控制与化解，提升经营效率与效益，大力推进科研创新，全力拓展市场，着力提高公司经营质量与水平。
年内，公司以稳住药品业务基本盘作为首要经营任务，稳市场工作迈出坚实步伐。同时，公司主动作为，着眼长远，着力推动经营结构调整。布局创新药业务，发力创新药开发，通过控、参股公司多个业务平台、研发平台实现“化学药+生物药+DNA药物”的多轮驱动布局；夯实生物肽板块业务基础，优化生物肽板块公司经营结构；扎实推进医疗服务项目业务，着力打造以海南德澄为核心，武汉维力康为补充的综合性医康养业务复合体；推动剥离非主业非优势业务及亏损资产，完成“两退一卖”，公司结构性重塑取得积极成效，新业务框架明显成型；强化创新驱动战略落地实施，成立创新药领导小组，高位推动研发创新工作，实现研发资源向创新类、重磅价值类研发项目的倾斜。
2023年，公司扎实推进降本增效，积极推进重点风险化解，摈弃坐等思维，主动作为、多管齐下，综合运用法律、商务、资本等手段推动各项风险化解。此外，在深入推进企业发展的同时，公司积极履行社会责任，贯彻ESG发展理念，顺利取得碳中和证书；积极助力乡村振兴，参与联农带农，巩固脱贫攻坚成果；积极参与公益事业，开展爱心捐赠活动。报告期内公司实现营业收入49,808.82万元，同比下降12.75%，降幅显著收窄；实现归母净利润8,331.42万元，同比增长277.45%，实现扭亏为盈。截至2023年末公司总资产537,861.26万元，较年初下降5.24%；负债总额为13,714.53万元，基本为无息负债，较年初下降65.03%；归属于母公司所有者权益为523,790.27万元，较年初下降1.03%；资产负债率为2.55%，较年初下降4.36个百分点。
二、2023年董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开十四次会议，共审议各类议案52项，主要包括重大投资、股权转让、董事会选举增补、高管聘任、高管考核激励、章程及议事规则修订、定期报告等公司重大事项。公司所有董事均亲自出席了会议，不存在委托出席和缺席情况，会议的召集召开、表决程序、表决结果、会议记录均符合国家有关法律、法规及《公司章程》等有关规定，会议决议及其他相关公告均及时在公司指定信息披露媒体《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网进行披露。
（二）董事会成员变动情况
公司董事会共设董事9名，其中独立董事3名，报告期内，公司董事会的人数及人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。2023年公司董事会人员变动情况如下：
2023年5月25日，公司原董事长章红女士因工作调整原因，辞去公司第八届董事会董事长、董事及下属各专门委员会担任职务，辞职后不再担任公司其他任何职务。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，2023年5月31日公司召开董事会审议通过了《关于选举公司董事长暨董事会战略与发展委员会主任委员的议案》，选举魏哲明同志担任公司董事长、董事会战略与发展委员会主任委员，任
期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满止，并审议通过了《关于增补第八届董事会董事的议案》，同意提名李钟滢女士为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期至第八届董事会届满止。2023年6月16日增补董事议案获公司2023年第一次临时股东大会审议通过。
（三）董事会专门委员会履职情况
报告期内，公司董事会下设四个专门委员会按照《公司章程》及各委员会议事规则要求，恪尽职守、尽职履责，充分发挥专业专长，积极建言献策，有效提升了董事会的科学决策水平、风险控制水平。
1、审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会积极履行监督、检查、评估职责，重点围绕公司定期报告、外聘事务所、内部审计工作等开展工作，报告期内共召开七次会议，对公司2022年内控评价及年度报告、2023年季度及半年度报告、聘任年审会计师事务所、2023年度审计安排等事项进行了全面检查监督和审议，同时审计委员会与审计机构保持持续沟通，及时了解审计重大事项；持续督促公司审计部深入开展内部审计工作，确保公司整体审计工作的有效性和准确性。
2、薪酬与考核委员会
报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会按照履职要求，对报告期内董监高薪酬发放与执行情况进行了检查监督。同时，为强化经营管理层履职管理，优化经营层考核激励和约束机制，激发企业及团队活力，薪酬与考核委员会召开专题会议审议通过《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，有效促进了公司市场化经营机制的健全。
3、提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会持续关注董事会及经营层团队建设情况，根据提名意见，共计召开了四次会议，对公司增补董事、拟聘高级管理人员的任职资格、提名程序、胜任能力等方面进行全面审查，发表专业审核意见，促进公司为实现战略转型，引进合格高级人才，增强经营管理团队力量，加强人才队伍建设提供了有力保障。
4、战略与发展委员会
报告期内，公司董事会战略与发展委员会积极开展工作，持续关注宏观经济
形势、行业发展趋势、市场竞争及公司实际经营等情况，认真研讨、深入分析、科学论证为公司战略发展规划及转型策略提出了宝贵专业建议，有力地促进了公司的战略发展制定。
（四）独立董事履职情况
报告期内，根据《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》精神，证监会《上市公司独立董事管理办法》监管要求，以及公司《独立董事制度》、《独立董事专门会议制度》规定，公司独立董事本着维护公司及全体股东利益的基本原则，勤勉尽责地履行了独立董事的职责和义务，为公司提升治理水平发挥了重要作用。独立董事除通过公司审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略与发展委员会审议各项议案履职外，还积极通过其他方式履职，一是积极开展座谈沟通、电话问询、微信沟通、实地调查、网络调研等多种形式，深入了解公司实际经营情况、项目投资实施情况、内控体系运行情况、人员薪酬考核情况等；二是持续关注公司信息披露工作，对信息披露事项与公司相关人员保持及时沟通，认真审阅定期报告等重要信息披露文件；三是坚持独立立场，年内共对15项相关重大事项发表了公正、客观的独立意见和事前认可意见；通过以上工作有效维护了公司的整体利益及全体股东的合法权益，并对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。
（五）股东大会决议执行情况
报告期内，公司共召开股东大会6次，审议各类事项22项，会议的召集召开、表决程序、表决结果、会议记录均符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。公司董事会严格按照公司治理权责，对需股东大会审议事项，严格贯彻先审议后实施的决策原则。2023年公司股东大会审议通过的议案情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 会议议案 |
| 2022年度 股东大会 | 2023-05-23 | 1、关于公司2022年度董事会工作报告的议案；2、关于公司2022年度监事会工作报告的议案；3、关于公司2022年度财务决算报告的议案；4、关于公司2022年度利润分配预案的议案；5、关于公司2023年度财务预算报告的议案；6、关于公司2022年度报告全文及摘要的议案；7、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案；8、关于公司未来三年（2023-2025）股东回报规划的议案；9、关于修订《股东大会议事规则》的议案；10、关于修订《董事会议事规则》的议案。 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023-06-16 | 1、关于增补第八届董事会董事的议案；2、关于增补第八届监事会非职工监事的议案。 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023-07-27 | 1、关于回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的议案；2、关于修订《公司章程》的议案。 |
| 2023年第三次临时股东大会 | 2023-11-02 | 1、关于聘任年审会计师事务所的议案。 |
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023-11-28 | 1、关于转让控股孙公司股权被动形成财务资助的议案。 |
| 2023年第五次临时股东大会 | 2023-12-26 | 1、关于审议《公司章程(2023年12月修订)》的议案；2、关于修订《股东大会议事规则》的议案；3、关于修订《董事会议事规则》的议案；4、关于重新制定《独立董事制度》的议案；5、关于制定《累积投票制实施细则》的议案；6、关于增补第八届监事会非职工监事的议案。 |
2023年，公司董事会根据股东大会的决议及授权，认真执行股东大会通过的各项决议，不存在重大事项未经股东大会审批的情形，也不存在先实施后审议的情形。对股东大会审议通过的回购注销2020年第一期股权激励计划部分限制性股票的事项，公司已于2023年9月12日办结相关注销手续；对于修订通过后的《公司章程》《董事会议事规则》等制度文件，公司已按照新规推进执行；其他各项决议亦均已得到良好执行。上述股东大会决议相关公告、文件及后续进展均已在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网进行披露。
三、2023年董事会主要工作回顾
（一）强化改革引领，持续推动战略升级
近年来医药行业环境发生根本性变革，充分发挥战略引领作用是公司董事会的核心任务。以持续巩固深化国资国企改革行动成果为着力点，以提升上市公司发展质量效益为落脚点，公司董事会及战略与发展委员会积极谋局，深入开展行业及自身经营分析，锚定稳中求进、稳中求变总战略，坚持内生增长+外延并购的发展路径，持续强化生物医药主业战略，推动聚焦主业、瘦身健体，以协同创新为核心持续加大谋划资产并购，启动海南德澄医康养项目建设，投资武汉维力康心理康复医院项目，加大创新药研发力度，扎实推进科学的、可持续的业务布局及合理的产品矩阵构建，为推进公司战略升级发挥了引领作用。
（二）提升公司治理，强化重大决策能力
报告期内，公司董事会充分发挥核心引领作用，推动党的领导与建设融入公司治理与经营管理环节，推动公司不断完善治理制度。年内修订《公司章程》《董
事会议事规则》以及各董事会专门委员会议事规则；重新制定《独立董事制度》《独立董事专门会议工作制度》《总经理工作细则》，保障公司制度建设与监管要求、公司实际紧密衔接；及时选举董事长，增补董事会成员，选聘高级管理人员，充实经营层队伍力量；制定《高级管理人员薪酬与绩效考核管理办法》，构建全面、系统的薪酬与绩效考核体系。同时，紧盯国资国企改革任务目标，强化重大事项决策能力，着力实施参股公司股权优化，完善充实子公司治理与经营力量；着力压减公司法人层级，提升公司运行效率，年内公司整体层级从四级压减为三级；着力斩断亏损源头，积极剥离包袱资产，年内处置首惠医药亏损大户；着力化解历史风险，积极谋划解决方案。公司依照证监会、交易所有关规定以及《公司章程》及相关议事规则及时、规范、高效地履行了重大事项决策。
（三）确保合规透明，增进投资者关系
公司董事会充分尊重和维护投资者的合法权益，坚持合规运营，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。年内制定《总法律顾问制度》，落实聘用国有控股公司总法律顾问；以内控自我评价、内部专项审计、医药领域自查等为抓手，开展各类专项合规检查活动，及时发现、识别、控制风险，及时强化防控措施。积极组织相关人员通过现场会议或网络学习等方式参加中国证监会、新疆证监局、深圳证券交易所、中国上市公司协会、新疆上市公司协会等单位组织的相关培训等。通过整理《法规速递及监管动态》及时向董监高传递法律法规及监管案例。同时，坚持以投资者为中心，认真做好投资者关系管理工作，认真做好投资者网上集体接待及现场投资机构调研，认真接听好投资者每一个电话，认真回复好投资者每一条互动问题，认真做好每一条公告信息披露。年内公司披露公告信息162份，接听投资者来电近百次，回复投资者互动问题198条，充分为投资者释疑，充分介绍公司经营情况，传递公司投资价值。
（四）加快创新突围，加速实现动能转换
近年来，国家大力支持创新药发展，市场创新红利不断释放，2023年审评审批深化改革，新药上市步伐加快。公司顺势而为，董事会高位推动创新驱动战略落地，加快公司创新突围步伐。年内公司董事会审议通过首席科学家聘任议案，公司成立首席科学家挂帅的WYY创新药领导小组。同时，董事会支持并推动公司采取多种手段进一步激发研发队伍活力与动力，提升研发能力，突出研发重心。
年内WYY重点研发项目取得积极进展，生物多肽板块紧紧围绕司美格鲁肽等重磅价值项目加快研发。此外，公司积极布局新业务领域，年内董事会审议通过海南德澄医康养项目投资，同时落地实施武汉心理康复医院项目（打造三级标准精神类康复专科医院），形成以海南德澄医康养为基础、武汉心理康复为特色的资源共享协同的医疗服务产业布局，加快形成新的利润增长点。
（五）践行社会责任，注重投资者回报
报告期，公司致力实现可持续发展，积极承担社会责任。公司高度注重药品质量安全，持续强化和完善质量管理体系，确保始终如一的产品质量和服务意识，切实保护消费者利益，子公司嘉林药业荣获北京市2023年诚信服务承诺单位称号。公司积极贯彻ESG发展理念，2023年西集生产基地顺利通过了ISO质量、环境、能源、职业健康安全管理体系认证和碳中和证书，为打造“绿色工厂”打下基础。2023年度，公司制定《未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，规划的制定充分体现对投资者合理投资回报的重视，同时兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展。为提高公司长期投资价值，增强投资者信心，公司2022-2023年二级市场现金回购股票并注销5,291.36万股，回购金额18,025.83万元，视同现金分红。
四、2024年董事会工作计划
2024年，公司董事会将以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，全面贯彻落实党的二十大精神，牢牢把握高质量发展这一首要任务，围绕增强核心功能、提高核心竞争力，顺应政策市场变化，有效应对经济发展中遇到的困难和挑战，坚持稳中求进、以进促稳，聚焦全年工作目标，聚焦国资国企改革提升行动目标，加快各项工作进度，全力推动公司高质量发展，具体将着力做好如下工作：
（一）深化战略目标，促进战略落地
2024年公司董事会将以战略创新、资源配置、投资并购赋能为抓手，协同内外资源，推进公司各项事业向前迈进。公司将复盘既往发展历程与经验，开展新一轮规划修编工作，深化战略定位，从而进一步明晰战略目标和方向，抓住战略机遇，促进公司战略的深化执行。加速推进创新突破与投资并购工作，持续锻造核心竞争力，完成新形势下可持续发展格局构建。
（二）深化党建引领，提升改革成效
2024年，公司将充分发挥党建引领作用，营造风清气正、干事创业的氛围，以党建促规范，以改革促发展。根据国有企业改革深化提升行动工作部署与要求，持续扎实推进公司各项深化改革基础工作，将改革任务与公司实际紧密结合起来，务求通过改革深化实现增强核心功能、提高核心竞争力的目标。同时，以党建、工会工作为抓手，加强企业文化宣贯，积极组织开展员工参与度高、喜闻乐见的文体活动，丰富员工业余文化生活，提升员工幸福感和归属感。
（三）强化市值管理，专注价值创造
贯彻落实证监会提高上市公司质量的工作部署，借鉴中央企业全面推开上市公司市值管理的要求与经验，2024年公司将把市值管理列为本年重点工作任务，严守“三条红线”和“三项原则”，专注于价值创造，辅以价值实现、价值经营，三管齐下。一是围绕“一利五率”提升企业自身的核心竞争力，进而提高企业内在价值；二是不断提升公司治理水平，加强4R管理，构建多层次沟通机制，完整、准确、及时、全面地传递公司信息，通过价值传播促进市场对于公司内在价值的了解与认同，以达成价值实现；三是持续关注宏观经济及市场状况，充分研判，适时推动可以增进与投资者交流的多类型的价值传播活动，促进公司市值向内在价值逐步靠拢，更好地回报投资者。
（四）提高履职实效，突出专业作用
2024年是独立董事制度改革后的首个实施年度。公司董事会将积极落实改革精神要求，着力提高履职实效，充分发挥独立董事及其专门会议、董事会各专门委员会在上市公司治理中的关键作用，持续增强公司决策的透明度和科学性，保护中小投资者的利益。一是持续提升履职环境，创造更加便利的履职条件，增进董监高的沟通交流，促进董事更为有效地履行监督职能，促进公司规范运作；二是依照证监会、交易所有关规范要求，建立健全独立董事的履职评价体系，进一步发挥独立董事参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益；三是强化独立董事专门会议机制，促进独立董事、董事会专门委员会间的沟通协作，健全沟通机制，确保独立董事能够全面、准确地了解公司的运营情况和战略方向。
（五）提升信披质量，确保合规透明
公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深交所上市公司信息披露工作考核办法》等规定要求，认真自觉履行信息披露义务，充分尊重和维护投资者的合法权益，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；坚持以信息披露为基础的投资者关系管理，持续完善与投资者的常态化沟通机制；加强内部信息管控，完善信息管理制度，做好未公开信息的保密工作，严防内幕信息的泄露；持续提高信息披露质量，确保公司运作规范透明，维护好公司和投资者的合法权益。
德展大健康股份有限公司董事会
二〇二四年四月十二日