国盛证券有限责任公司关于广东文科绿色科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐机构”）作为广东文科绿色科技股份有限公司（以下简称“文科股份”或“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对文科股份2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）公开发行可转换公司债券募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员“证监许可[2020]1069号文”核准，公司公开发行可转换公司债券9,500,000张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行。截至2020年8月26日，公司实际发行的募集资金总额为950,000,000.00元，扣除承销及保荐费16,848,500.00元（不含税），另减除律师费、审计及验证费、资信评级费和发行手续费等与发行可转换公司债券直接相关的外部费用1,702,830.20元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币931,448,669.80元，扣除与发行可转换公司债券直接相关的外部费用的税金后，实际到账募集资金净额为人民币930,335,590.00元。
截至2020年8月26日，公司公开发行可转换公司债券募集的资金已全部到位，已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了“中喜验字[2020]第00097号”验证报告。
截至2023年12月31日，公司累计使用公开发行可转换公司债券募集资金412,673,905.32元，其中：置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金46,465,813.31元，直接投入募集资金项目366,208,092.01元。公司暂时补充流动资金513,363,383.10元（其中使用募集资金509,735,589.99元，利息扣除手续费净额暂时补充流动资金
3,627,793.11元），募集资金账户余额为12,049,419.71元（包括募集资金余额7,926,094.69元，专户存储累计利息扣除手续费净额4,123,325.02元）。
（二）非公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳文科园林股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]50号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）100,000,000股，每股面值人民币1.00元，发行价格为2.92元/股，募集资金总额为人民币292,000,000.00元，扣除与本次发行有关的费用人民币7,268,679.24元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币284,731,320.76元，扣除与发行直接相关的外部费用的税金后，实际到账募集资金净额为人民币284,295,200.00元。以上募集资金已全部到位，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年2月23日对本次发行的资金到账情况进行了审验，并出具了“中喜验字2023Y00014号”《验资报告》。
截至2023年12月31日，非公开发行股票募集资金已使用完毕，募集户已销户。
二、募集资金的管理和储存情况
（一）募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了公司《募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。
根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐机构可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐机构每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的配股募集资金金额超过1,000万元或配股募集资金净额的5%的；公司一次或者十二个月以内累计从专户中支取的可转换公司债券募集资金金额超过5,000万元或可转换公司债券募集资金净额的20%的，存放募集资金的商业银行应当及时通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。
1.公开发行可转换公司债券募集资金
公司连同中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）与中国银行深圳福田支行、交通银行深圳分行、浦发银行深圳福田支行、招商银行深圳莲花支行4家银行分别
签署了《募集资金三方监管协议》。该协议明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
根据公司非公开发行股票的需要，公司与国盛证券签署了《非公开发行股票之保荐协议》，聘请国盛证券担任本次非公开发行股票的保荐机构，原保荐机构中德证券尚未完成的持续督导工作由国盛证券承接，中德证券将不再履行相应的持续督导职责。公司连同国盛证券与交通银行深圳分行、浦发银行深圳福田支行、招商银行深圳莲花支行3家银行分别重新签署了《募集资金三方监管协议》。协议明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司于2022年11月23日召开的第五届董事会第八次会议和第五届监事会第七次会议、2022年12月12召开2022年第二次临时股东大会及“文科转债”2022年第一次债券持有人会议，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意公司将可转债募集资金投资项目“通城县城区河道生态治理PPP项目”尚未投入的募集资金42,000.00万元变更用于“白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目”及“武汉未来科技城长岭山生态修复——光谷未来教育营地项目（一期）”。鉴于变更了部分募集资金使用用途，公司、控股子公司青岛文科生态建设开发有限公司与国盛证券、中国农业发展银行深圳市分行签署了《募集资金四方监管协议》，公司、控股子公司武汉文科生态环境有限公司与国盛证券、中国光大银行股份有限公司深圳龙华民塘支行签署了《募集资金四方监管协议》。
2.非公开发行股票募集资金
公司连同国盛证券与中国农业发展银行深圳市分行、中国光大银行深圳龙华民塘支行、平安银行深圳中电支行、上海银行深圳分行、宁波银行深圳财富港支行、交通银行深圳香洲支行6家银行分别签署了《募集资金三方监管协议》。该协议明确了各方的权利和义务，其内容和格式与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。
（二）募集资金的存储情况
1.截至2023年12月31日，公开发行可转换公司债券募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 户名 | 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 深圳文科园林股份有限公司 | 中国银行股份有限公司深圳沙河支行 | 769273732222 | 250,000,000.00 | 0.00 | 已销户 |
| 深圳文科园林股份有限公司 | 交通银行股份有限公司深圳香洲支行 | 443066065013001809461 | 220,400,000.00 | 9,592,466.71 | 活期 |
| 户名 | 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 深圳文科园林股份有限公司 | 浦发银行股份有限公司深圳福田支行 | 79290078801300001589 | 250,000,000.00 | 89,540.88 | 活期 |
| 深圳文科园林股份有限公司 | 招商银行股份有限公司深圳莲花支行 | 755915407710109 | 211,740,590.00 | 390,953.68 | 活期 |
| 青岛文科生态建设开发有限公司 | 中国农业发展银行深圳市分行 | 20344039900100000504201 | 0.00 | 1,936,762.84 | 活期 |
| 武汉文科生态环境有限公司 | 中国光大银行龙华民塘支行 | 39080188000176934 | 0.00 | 39,695.60 | 活期 |
| 合计 | 932,140,590.00 | 12,049,419.71 | |||
注：
（1）初始存放金额包括其他相关发行费用1,805,000.00元。
（2）交通银行股份有限公司深圳香洲支行余额包含利息扣除手续费净额3,627,050.50元，存放的募集资金中70,000,000.00元用于暂时补充流动资金。
（3）浦发银行股份有限公司深圳福田支行余额包含利息扣除手续费净额89,540.88元。暂时补充流动资金228,648,885.00元，其中使用存放的募集资金227,994,999.99元，利息扣除手续费净额653,885.01元。
（4）招商银行股份有限公司深圳莲花支行余额包含利息扣除手续费净额390,953.68元。暂时补充流动资金214,714,498.10元，其中使用存放的募集资金211,740,590.00元，利息扣除手续费净额 2,973,908.10元。
（5）中国农业发展银行深圳市分行余额包含利息扣除手续费净额13,764.04元。
（6）中国光大银行龙华民塘支行余额包含利息扣除手续费净额2,015.92元
2.截至2023年12月31日，非公开发行股票募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 户名 | 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截止日余额 | 存储方式 |
| 深圳文科园林股份有限公司 | 中国农业发展银行深圳市分行 | 20344039900100000497261 | 195,853,962.26 | 0.00 | 已销户 |
| 深圳文科园林股份有限公司 | 中国光大银行深圳龙华民塘支行 | 39080180807667302 | 20,000,000.00 | 0.00 | 已销户 |
| 深圳文科园林股份有限公司 | 平安银行深圳中电支行 | 15995066990059 | 20,000,000.00 | 0.00 | 已销户 |
| 深圳文科园林股份有限公司 | 上海银行深圳分行 | 0039290303005189526 | 15,000,000.00 | 0.00 | 已销户 |
| 深圳文科园林股份有限公司 | 宁波银行深圳财富港支行 | 73110122000325226 | 20,000,000.00 | 0.00 | 已销户 |
| 深圳文科园林股份有限公司 | 交通银行深圳香洲支行 | 443066065013006827457 | 17,000,000.00 | 0.00 | 已销户 |
| 合计 | 287,853,962.26 | 0.00 | |||
注：初始存放金额包括其他相关发行费用3,558,762.26元。
三、2023年度募集资金的使用情况
详见附表1《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表2《变更募集资金投资项目情况表》。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已及时、真实、准确、完整的披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。
六、会计师对公司募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证意见
2024年4月11日，深圳久安会计师事务所（特殊普通合伙）对《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》进行了专项审核，并出具了《关于广东文科绿色科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》（久安专审字[2024]第00052号）。
报告认为，文科股份董事会编制的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年）》及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定，在所有重大方面公允反映了文科股份募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，文科股份2023年度募集资金存放及使用情况符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1
2023年度募集资金使用情况表
编制单位：广东文科绿色科技股份有限公司 单位：人民币元
| 募集资金净额 | 1,216,179,990.56 | 本年度投入募集资金总额 | 311,382,851.97 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 697,405,226.08 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 420,000,000.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 34.53% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.通城县城区河道生态治理PPP项目 | 是 | 461,048,669.80 | 41,048,669.80 | （注） | 不适用 | 94,954.13 | 是 | 否 | ||
| 2.文科总部大楼 | 否 | 220,400,000.00 | 220,400,000.00 | 8,412,209.68 | 144,434,583.79 | 65.53 | 2024/2/29 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.补充流动资金 | 否 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 250,000,000.00 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
| 4.白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目 | 是 | 0.00 | 100,000,000.00 | 15,077,001.21 | 15,077,001.21 | 15.08 | 不适用 | 4,328,640.12 | 不适用 | 否 |
| 5.武汉未来科技城长岭山生态修复——光谷未来教育营地项目（一期） | 是 | 0.00 | 320,000,000.00 | 3,162,320.32 | 3,162,320.32 | 0.99 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 6.补充流动资金（非公开发行股票） | 否 | 284,731,320.76 | 284,731,320.76 | 284,731,320.76 | 284,731,320.76 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 1,216,179,990.56 | 1,216,179,990.56 | 311,382,851.97 | 697,405,226.08 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 文科总部大楼项目受相关事项反复影响，施工进度受到一定程度影响，目前该项目主体工程已完工，已办理完成相关产权证。 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2023年12月31日未发生重大变化。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第四届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金46,465,813.31元置换先期已投入募投项目文科总部大楼项目的自筹资金。2020年9月公司划转了上述款项。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2023年7月19日，公司召开了第五届董事会第十三次会议，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置的可转换公司债券募集资金不超过53,000万元暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。截至2023年12月31日止，公司使用上述闲置募集资金51,336.34万元暂时补充流动资金。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 除用于暂时补充流动资金的51,336.34万元外，公司公开发行可转换公司债券及非公开发行股票募集资金剩余部分，存于募集资金专户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无。 |
注：公司可转债募集资金投资项目通城县城区河道生态治理PPP项目为湖北省通城县重点民生项目，由于可转债募集资金到账时间较晚，为保证项目工期，经协调，中国农业发展银行针对该项目给予了项目公司4亿元的融资支持。截至目前，公司正在使用中国农业发展银行贷款投入项目建设，尚未使用可转债募集资金直接投入。为提高募集资金使用效率，公司预留3,993.56万元募集资金用于项目的后续投入，确保项目的实施，将用于实施“通城县城区河道生态治理PPP项目”的部分募集资金42,000.00万元变更用于“白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目”及“武汉未来科技城长岭山生态修复——光谷未来教育营地项目（一期）”。公司于2024年4月11日召开了第五届董事会第二十六次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公开发行可转债部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，为提高资金使用效率，结合公司实际经营情况，同意公司将公开发行可转换公司债券募集资金投资项目“文科总部大楼项目”进行结项并将节余募集资金5,205.02万元（含利息收入净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营活动。
附表2
变更募集资金投资项目情况表
编制单位：广东文科绿色科技股份有限公司 单位：人民币元
| 变更后的项目 | 对应的原承诺项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额（1） | 本年度实际投入金额 | 截至期末实际累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%）(3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目 | 通城县城区河道生态治理PPP项目 | 100,000,000.00 | 15,077,001.21 | 15,077,001.21 | 15.08% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 武汉未来科技城长岭山生态修复——光谷未来教育营地项目（一期） | 通城县城区河道生态治理PPP项目 | 320,000,000.00 | 3,162,320.32 | 3,162,320.32 | 0.99% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | 420,000,000.00 | 18,239,321.53 | 18,239,321.53 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体募投项目） | 通城县城区河道生态治理PPP项目为湖北省通城县重点民生项目，由于可转债募集资金到账时间较晚，为保证项目工期，经协调，中国农业发展银行针对该项目给予了项目公司4亿元的融资支持。截至目前，公司正在使用中国农业发展银行贷款投入项目建设，尚未使用可转债募集资金直接投入。为提高募集资金使用效率，公司预留3,993.56万元募集资金用于项目的后续投入，确保项目的实施，将用于实施“通城县城区河道生态治理PPP项目”的部分募集资金42,000.00万元变更用于“白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目”及“武汉未来科技城长岭山生态修复——光谷未来教育营地项目（一期）”。其中，“白云山荒山绿化工程（设计施工总承包）项目”计划投入募集资金10,000万元；“武汉未来科技城长岭山生态修复——光谷未来教育营地项目（一期）”计划投入募集资金32,000万元。 本次变更部分募集资金用途的事项已经公司第五届董事会第八次会议、第五届监事会第七次会议、2022年第二次临时股东大会及“文科转债”2022年第一次债券持有人会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并已在指定信息披露媒体披露。 | ||||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体募投项目） | 不适用。 | ||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | ||||||||
注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
（此页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于广东文科绿色科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
汪晨杰 杨 涛
国盛证券有限责任公司
年 月 日