国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”、“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2021]3477号《关于核准报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司以非公开发行股票的方式向特定对象发行人民币普通股股票241,721,855股，发行价格3.02元/股，募集资金总额为730,000,002.10元，扣除保荐和承销费、发行手续费用等（不含增值税）人民币6,221,860.27元，募集资金净额为人民币723,778,141.83元，该募集资金已于2021年12月24日到账。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第ZF11111号验资报告。公司对募集资金采取了专户储存管理。募集资金到位时，初始存放金额为727,000,002.10元。
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况及结余情况具体如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 2023年募集资金期初余额 | 18,171,138.75 |
| 减：本报告期募集项目投入金额 | 20,917,731.89 |
| 减：本报告期使用募集资金购买理财产品 | 367,000,000.00 |
| 加：本报告期募集资金购买理财产品到期收回 | 523,000,000.00 |
| 加：本报告期理财产品投资收益 | 3,487,771.24 |
| 加：本报告期利息收入 | 1,475,247.14 |
| 2023年12月31日募集资金专户存款余额 | 158,216,425.24 |
| 项目 | 金额 |
| 2023年末使用募集资金进行现金管理产品金额 | 20,000,000.00 |
| 2023年12月31日募集资金余额 | 178,216,425.24 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的有关规定以及《公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户。2022年1月19日公司召开第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于设立募集资金存储专户及签订<募集资金三方监管协议>的议案》，公司与保荐机构国元证券及募集资金专项账户银行签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格管理。
（二）募集资金专户储存情况
公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储与集中管理。
截至2023年12月31日，公司募集资金专户储存情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 银行账号 | 期末余额 |
| 中国农业银行股份有限公司永嘉瓯北支行 | 19240901040034141 | 424.15 |
| 招商银行股份有限公司温州永嘉支行 | 577903665110111 | 1,738,791.58 |
| 中信银行股份有限公司温州分行 | 8110801012602342065 | 156,477,209.51 |
| 合计 | 158,216,425.24 | |
三、2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
公司2023年度募集资金实际使用情况详见附表1：《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
报告期内，本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况
报告期内，本公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（五）用闲置募集资金进行现金管理情况
2022年1月19日，公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议分别审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，使用不超过2亿元人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。
2023年4月13日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，公司董事会同意在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，结合公司实际经营情况和募集资金使用情况，拟使用不超过1.9亿元人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品；并对公司闲置募集资金进行现金管理的部分产品到期日超过授权期限的情形进行了补充确认。公司独立董事对该议案发表了独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见。
2023年度，公司累计滚动购买结构性存款3.67亿元，收回到期结构性存款
5.23亿元（单日最高结构性存款金额未超过上述审批额度），截止2023年12月31日，公司尚未到期的结构性存款余额为0.20亿元。报告期内公司购买和收回结构性存款具体情况如下：
| 交易对方 | 产品种类 | 产品信息 | 认购金额 （万元） | 年化 收益率 | 起息日 | 到期日 | 利息收益 | 报告期内是否归还 |
| 中信银行温州分行 | 结构性存款 | 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款12648期C22NX0106 | 15,000 | 2.75% | 2022-12-3 | 2023-3-3 | 101.71 | 是 |
| 共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款14854期C23VN0108 | 15,000 | 2.75% | 2023-4-22 | 2023-7-21 | 101.71 | 是 | ||
| 共赢智信黄金挂钩人民币结构性存款10137期C23SM0102 | 15,000 | 2.60% | 2023-7-22 | 2023-10-20 | 96.16 | 是 | ||
| 招商银行永嘉支行 | 结构性存款 | 招商银行点金系列看涨三层区间 90天结构性存款NWZ00124 | 2,600 | 2.75% | 2022-12-1 | 2023-3-1 | 17.63 | 是 |
| 招商银行点金系列看涨三层区间 91天结构性存款NWZ00141 | 2,500 | 2.75% | 2023-4-28 | 2023-7-28 | 17.14 | 是 | ||
| 招商银行点金系列看跌三层区间92天结构性存款NWZ00147 | 2,200 | 2.60% | 2023-8-8 | 2023-11-8 | 14.42 | 是 | ||
| 招商银行点金系列看跌三层区间61天结构性存款NWZ00159 | 2,000 | 1.65%/2.40%/2.60% | 2023-11-16 | 2024-1-16 | 到期付息 | 否 | ||
| 合计 | 54,300.00 | |||||||
截至2023年12月31日，公司使用募集资金购买结构性存款尚未到期的金额为2,000.00万元。
（六）节余募集资金使用情况
报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。
（七）超募资金使用情况
报告期内，公司不存在超募资金使用的情况。
（八）尚未使用的募集资金用途及去向
除了对闲置募集资金进行现金管理，公司尚未使用的募集资金存放于公司募集资金专户。
（九）募集资金使用的其他情况
报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司募集资金使用及披露不存在其他问题。
六、会计师对募集资金存放与使用情况报告的鉴证意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了鉴证，出具了信会师报字[2024]第ZF10242号《关于报喜鸟控股股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：报喜鸟2023年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式（2023年4月修订）》的相关规定编制，如实反映了报喜鸟2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：报喜鸟2023年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，2023年现金管理产品到期日超过授权期限的情形已经董事会补充确认，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表1：
募集资金使用情况对照表
编制单位：报喜鸟控股股份有限公司 2023年度 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 72,377.81 | 本年度投入募集资金总额 | 2,091.77 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 0.00 | 已累计投入募集资金总额 | 55,769.02 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||
| 承诺投资项目和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入 金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 1.企业数字化转型项目 | 否 | 18,380.41 | 18,380.41 | 1,121.29 | 3,631.33 | 19.76 | 2027-5-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.研发中心扩建项目 | 否 | 4,297.40 | 4,297.40 | 970.48 | 2,256.57 | 52.51 | 2026-5-31 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 3.补充流动资金 | 否 | 49,700.00 | 49,700.00 | 0.00 | 49,881.11 | 100.36（注） | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 72,377.81 | 72,377.81 | 2,091.77 | 55,769.02 | ||||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 无 | ||||||||||
| 超募资金投向小计 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | |||||
| 合计 | 72,377.81 | 72,377.81 | 2,091.77 | 55,769.02 | ||||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 公司“企业数字化转型项目”和“研发中心扩建项目”是公司前期基于行业发展趋势、自身发展战略、业务经营情况等方面综合并充分论证后确定。近年来，受宏观经济波动、市场环境变化等客观因素影响，服装行业整体面临严峻挑战，虽然公司在公司董事会的领导下实现稳健发展，但也承受了较大压力。基于谨慎性原则，考虑到上述项目无法直接产生经济效益，为保障公司稳健经营，防范募集资金使用风险，公司适 | |||||||||
| 度调整经营重点和资源投入，从而整体延缓了项目实施进度和募集资金投放力度。 随着国内扩内需战略逐步落地、消费市场逐步回暖，公司将加大数字化转型和研发投入力度，全面提高生产效率、更精准洞察客户需求、优化供应链管理效率、提升平台协同效应、增强产品设计与研发能力，大力提升公司运营管理和决策效率，促进公司实现高质量、稳定性、可持续发展。 鉴于以上情形，2024年4月10日，公司召开第八届董事会第八次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期并重新论证的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，对“企业数字化转型项目”进行重新论证并延期，对“研发中心扩建项目”进行延期，项目达到预定可使用状态日期分别由2024年5月、2024年5月调整至2027年5月、2026年5月。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 2023年4月13日，公司召开第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划的情况下，使用不超过1.90亿元人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，在上述额度内，资金可以滚动使用。并对公司闲置募集资金进行现金管理的部分产品到期日超过授权期限的情形进行了补充确认。投资期限自公司董事会审议通过之日起一年内有效。 2023年度，公司累计滚动购买结构性存款3.67 亿元，收回到期结构性存款5.23亿元（单日最高结构性存款金额未超过上述审批额度），截止 2023年12月31日，公司尚未到期的结构性存款余额为 0.20 亿元。 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 不适用 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 存放于公司募集资金专户的金额为15,821.64万元，进行现金管理购买结构性存款尚未到期的金额为2,000.00万元。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 无需要披露的其他情况 |
注：补充流动资金项目投入进度超过100%，主要是由于使用的募集资金中含募集资金存款利息的原因。
〈才二Yij文，为《怪！元ijE券股份有限公司关于报税鸟扮股股份有限公司2023
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