国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”、“公司”）非公开发行股票持续督导工作的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》等相关文件的要求，对《报喜鸟控股股份有限公司2023年度内部控制评价报告》进行了核查，具体核查情况如下：
一、保荐机构的核查工作
保荐机构指派担任报喜鸟持续督导工作的保荐代表人及项目组成员采取查阅公司与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度；查阅三会文件、内部审计报告等；与公司内部审计人员、高管人员沟通等方式，在对公司内部控制的完整性、合理性及有效性进行合理评价基础上，对公司董事会出具的内部控制评价报告进行了核查。
二、内部控制评价工作情况
（一）内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入内部控制评价范围的主要单位包括公司及全部纳入合并范围的子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额100%；纳入评价范围的主要业务包括：
服装的设计、生产、加工及销售业务；实业投资业务。
纳入评价范围的主要事项包括：
1、治理结构
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准侧》等相关法律法规及《公司
章程》等规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，明确了权力决策机构与管理层之间的职责权限，确保各司其责、相互制衡、科学决策、协调运作。
（1）股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督，认真行使法定职权，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）公司董事会是公司的经营决策机构，对股东大会负责，严格按照相关法律法规勤勉尽责地开展各项工作，切实履行股东大会赋予的董事会职责。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各专门委员会根据《公司董事会专门委员会制度》的规定规范运行，保证专门委员会有效履行职责，在董事会的科学决策中发挥了积极的作用。另外，公司设立证券部，负责上市公司的证券管理、信息披露、协调相关事务以及投资者关系管理等方面的具体工作。
（3）公司监事会是公司的监督机构，依法对董事、高级管理人员履行职责及财务运作的合规性进行监督、检查；对董事会建立与实施内部控制进行监督。
（4）公司经营管理层对董事会负责，负责实施股东大会、董事会决议事项，主持公司的日常生产经营管理工作，负责组织内部控制日常运行。公司设立了符合公司业务规模及经营管理需要的组织机构：公司通过子公司或下属公司分别独立负责报喜鸟自有品牌业务、国际代理品牌业务、销售平台业务、职业装品牌业务四大业务模块的经营管理，并合理设置部门和岗位，科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，确保了公司生产经营活动的有序健康运行。
（5）公司设立了审计部作为公司内部审计机构，配置了专职的审计人员，并建立了明确的部门职责和岗位职责。审计部由公司董事会下设的审计委员会领导，保证审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。审计部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部对监督检查中发现的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。
2、发展战略
公司董事会下设战略委员会，对公司长期发展战略、重大投资融资方案和资本运作进行研究并提出建议。报告期内，战略委员会结合公司所处行业的特点，深入研究公司产品力、渠道力、品牌力、运营力的发展，持续对“2022-2024三年战略规划”进行科学审慎的分析，为公司下一步发展做出指导性意见，促进公司实现“高质量、稳定性、可持续”的发展目标。
3、人力资源
公司重视人力资源的发展建设，按照国家法律法规的规定及公司发展情况，制定和实施了符合公司发展阶段的人力资源管理制度体系，明确规定招聘、薪酬福利、培训、绩效管理、晋升、职业规划等管理办法。根据公司发展规划及年度生产经营计划，制定合理的用人计划、培训计划；报告期内持续优化激励机制，根据业务模式分别通过合伙人制或超额利润奖等激励政策进行员工激励，充分调动了全体员工积极性，确保公司经营目标和员工个人发展的实现。
4、社会责任
公司积极秉承以社会责任感为核心的精神内核，树立和深化企业社会责任意识，加强社会责任管理体系建设，推进实施公司社会责任工作的决策部署，组织开展履行社会责任活动，开展与利益相关方的沟通与合作，规划社会责任未来工作。公司并定期评估经营管理行为与社会责任目标之间的差距，发布社会责任报告，促进公司发展与社会共同发展相互协调。
5、企业文化
公司文化是共同的价值观和行为准则，是公司稳健发展的持续力，是指导我们前进的理论体系，它体现为经营管理各个层面工作的指导思想和原则。公司以“弘扬服饰文化、妆点美好生活”为企业使命，以“打造事业平台，铸就百年企业”为企业愿景，倡导“以创新者为先、以奋斗者为本”的核心价值观，坚持“日拱一卒，功不唐捐”的企业精神和“义中取利、利益共享”的经营理念，贯彻“顾客至上、成就员工、回报股东、奉献社会”的企业宗旨，坚持“年轻化、专业化、事业化，辛苦关、金钱关、委屈关、文化关，契约精神、奋斗精神、绩效精神”的用人原则。通过企业文化培训、开展工会活动等培育加强企业文化建设，融入
员工的思想和行为，对内产生凝聚力，对外产生吸引力。
6、资金活动
公司严格执行公司制定的《银行账户管理制度》《网上银行业务管理制度》《印章管理制度》《票据管理制度》《财务审批权限表》《内部财务稽核制度》等，形成了严格的资金审批授权程序，规范了公司投资、筹资和资金运营活动，细化资金管理流程，合理分工，相互制约，加强资金运营全过程管理，有效地防范了资金活动风险，保障资金活动有效管理。
7、采购业务
公司严格按照公司《采购管理制度》《供应商评审管理制度》《检验和试验控制程序》《跟单管理规定》和《关于结账付款流程的相关规定》等制度的要求，明确了相关部门和人员的职责权限、采购审批、供应商管理、议价、验收、付款、会计处理、定期与供应商对账等环节的控制，强化了计划、采购和付款的控制程序，做到有效控制实施、采购决策透明，预防了采购供应环节的漏洞，确保低采购成本和高采购质量。
8、资产管理
公司严格执行《存货管理制度》《仓库管理制度》《固定资产管理制度》等，规范了存货计量、检验、入库、出库、稽核、库存管理、运输管理和盘点等管理控制流程；对其相关岗位已明确各自责任及相互制约的措施，财务部等相关部门定期或根据需要不定期进行资产盘点和清查工作，确保资产完整、安全、账实相符。报告期内固定资产内部控制设计健全、合理，执行有效。
9、销售业务
公司根据各品牌不同发展阶段的特点，不断完善与其业务相匹配的销售政策和销售管理制度，日常工作中严格执行各品牌的《销售专管工作标准》《客户档案管理规定》《装修预算与合同管理规定》等制度的要求，在销售合同和订单审批、产品销售和发货控制、收货控制、定期对账、监督建设等相关环节进行了有效的内部控制，关注应收账款的回收情况，并合理设置了相关销售岗位，明确职责权限，形成了严格的管理制度和授权审核程序。
10、担保业务根据《公司法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关规定，公司在《公司章程》中规定了严格的对外担保审批程序和审批权限，并制订了《对外担保管理制度》，明确了公司对子公司进行担保的审批权限、风险评估、业务执行管理等环节相关岗位的权责及相互制约要求与措施；规定不得为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。报告期内，公司严格控制对外担保事项，公司及全资子公司、控股子公司不存在逾期债务对应的担保、涉及诉讼的担保及因被判决败诉而应承担的担保等，也不存在大股东违规占用公司资金的情况。
11、投资业务
公司对外投资内部控制遵循规范、安全、高效、透明的原则，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下实施投资业务；已在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《对外投资管理制度》中规范了投资的决策权限、项目选择、审批权限、投资项目管理、监督等，确保公司投资决策的科学性，防范投资风险。报告期内公司投资项目决策程序符合相关法律法规、《公司章程》等的要求，不存在偏离公司投资政策和程序的投资行为，符合公司“实业+投资”的发展战略。
12、关联交易
为保障公司与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，保护广大投资者特别是中小投资者的合法权益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《关联交易管理制度》《规范与关联方资金往来的管理制度》《防范控股股东及关联方资金占用管理制度》等相关管理制度，公司随时关注关联方及关联关系的变动，关注日常重大交易是否与关联交易相关，严禁利用关联交易直接或间接侵害中小投资者利益的情况发生；对关联交易的审批权限和决策程序等作了明确的规定，规范与关联方的交易行为。报告期内，公司发生的关联交易事项均按照有关规定履行了相应的审批程序，关联交易定价依据市场公允价格确定，不存在损害公司及其他非关联方股东，特别是中小股东利益的情形。
13、财务报告管理
为保证财务报告的真实、完整，提高会计核算、信息披露质量，公司按照《公司法》《会计法》和《企业会计准则》等法律法规及规范性文件的要求，制定了适合公司的《财务管理制度》，建立了关联交易审批、会计业务处理、会计政策及会计估计变更、财务报告编制与审核等主要控制流程，明确了会计核算、报告编制、复核、审批的控制程序及职责分工。公司对财务报告编制与审核、会计账务处理等主要业务流程进行了规范，严格按照会计法律法规和国家统一的会计准则制度，明确相关工作流程和要求，落实责任制，并确保财务报告合法合规、真实完整和有效性。
14、合同管理
为了规范合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司合法权益，根据《上市公司企业内部控制应用指引》的要求，公司制定了《合同管理制度》，报告期内有效执行合同管理制度，对合同订立、合同审查批准、合同履行、合同变更解除、合同纠纷处理、合同管理等方面实施严格管理。公司已建立了完整的合同信息化管理系统，实现合同审核、档案管理与查询、用印及电子印章管理、合同履行控制等通过信息化系统来控制，极大的提高了工作效率、有效务实地实施了合同的风险把控。
15、募集资金
公司根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定以及相关法律法规，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放以及变更募集资金项目情况的报告和监督以及责任追究等作了明确的规定，做到了专款专用，确保了募集资金安全及依法使用。报告期内，募集资金投向、募集资金使用的审批、未使用的募集资金的存放和使用，均不存在违规情况。
16、信息传递
公司建立了完善的内部信息传递和沟通渠道，包括董事、监事、高级管理人员与管理层的沟通、经营目标的下达、相关管理措施的下达、主要业务流程信息
的传递等。公司严格执行《信息披露管理制度》《重大信息内部报告制度》《投资者关系管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等制度，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，各部门之间已建立起畅通的沟通机制。公司通过业务中台系统实现经营、财务、货品、渠道等业务数据的共享和传递，确保业务信息沟通的准确性。并通过各种会议（总经理会议、年度工作会议、年中工作会议、各平台季度工作会议、月度部门会议等）、工作总结、计划等多种方式实现内部沟通。公司规范公司信息披露，严格执行内幕信息知情人管理，加强公司与外界的交流和沟通。报告期内公司对内部重大信息的快速传递、归集进行有效管理，信息披露真实、准确、完整、及时。
17、信息系统
公司对各部门信息保密等级进行划分并完善了《信息安全沟通管理程序》《信息安全管理规定》等，严格执行《信息系统管理制度》《网站信息采集管理流程》《上网审批流程及上网管理制度》等规章制度，规范公司信息化系统的开发、变更、操作、应用、安全以及数据管理等内容，保障信息系统建设和运行。报告期内，公司持续推进企业数字化转型项目，加强数字化基础设施建设，加快新技术应用落地，并为业务创造赋能寻求突破。
重点关注的高风险领域主要包括：发展战略、资金管理、财务管理、重大投资、委托理财、关联交易、控股子公司管理、内外部信息沟通、内部监督等高风险领域。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。
（二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《深圳证券交易所股票上市规则》《企业内部控制基本规范》《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规和规章制度的要求，组织开展内部控制评价工作。
公司根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内
部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
| 重要程度项目 项目 | 重大缺陷 | 重要缺陷 | 一般缺陷 |
| 与利润表相关的 潜在错报 | 营业收入总额的2%≤错报 | 营业收入总额的1%≤错报＜营业收入总额的2% | 错报＜营业收入总额的1% |
| 与资产管理相关的 潜在错报 | 资产总额的2%≤错报 | 资产总额的1%≤错报＜资产总额的2% | 错报＜资产总额的1% |
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：
①公司董事、监事、高级管理人员舞弊；
②已经发现并报告给管理层的重大内部控制缺陷经过合理的时间后，并未加以改正；
③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；
④对已公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正；
⑤其他可能影响报表使用者正确判断的缺陷。
（2）财务报告重要缺陷的迹象包括：
①未依照公认会计准则选择和应用会计政策；
②未建立反舞弊程序和控制措施；
③对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性措施；
④对于期末财务报告过程存在的一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报告达到真实、准确的目标。
（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准参照财务报告内部控制缺陷评价的定量标准执行。
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
非财务报告缺陷认定主要以缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。
（1）非财务报告重大缺陷的迹象包括：
违反国家法律法规或规范性文件、重大决策程序不科学、制度缺失可能导致内部控制系统性失效、重大或重要缺陷未得到整改、其他对公司负面影响重大的情形。
（2）非财务报告重要缺陷的迹象包括：
①重要业务制度或流程存在的缺陷；
②决策程序出现重大失误；
③关键岗位人员流失严重；
④内部控制内部监督发现的重要缺陷未及时整改；
⑤其他对公司产生较大负面影响的情形。
（3）非财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
（三）内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，2023年度公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，2023年度未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
三、内部控制评价结论
公司认为：“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效评价结论的因素。”
四、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：2023年度，报喜鸟能够按照《公司法》《上市公司章程指引》等有关法律法规的相关规定制定及执行公司内部控制制度，现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求。公司董事会出具的《报喜鸟控股股份有限公司2023年度内部控制评价报告》反映了其2023年内部控制制度建设和执行的情况。
（以下无正文）
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