报喜鸟控股股份有限公司防止大股东及关联方占用上市公司资金管理制度
第一章 总则第一条 为了进一步加强和规范报喜鸟控股股份有限公司(包括控股子公司,
以下简称“公司”)的资金管理,防止和杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生,保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,结合公司实际,制定本制度。第二条 本制度适用于公司大股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司大股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。本制度所称“关联方”,是指根据财政部发布的《企业会计准则》第 36 号《关联方披露》所界定的关联方。一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响,以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的,构成关联方。第三条 本制度所称“占用上市公司资金”(以下称“资金占用”),包括:经营性资金占用和非经营性资金占用两种情况。经营性资金占用,是指公司大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。非经营性资金占用,是指公司为大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出,代大股东及关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金,为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。
第四条 公司大股东严格依法行使出资人权利,对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务,不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第二章 防范资金占用的原则
第五条 公司在与大股东及关联方发生经营性资金往来时,应当严格防止公司资金被占用。公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用,预付款等方式将资金、资产有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用,也不得互相代为承担成本和其他支出。
第六条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但上市公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第七条 公司与大股东及关联方发生的关联交易,必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》等规定执行。
第八条 公司禁止对大股东及关联方提供担保。
第三章 防范资金占用的措施与具体规定
第九条 公司董事会负责防范大股东及关联方资金占用的管理。公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务,应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责,切实履行防止大股东及关联方占用公司资金行为的职责。
第十条 公司设立防范大股东及关联方资金占用领导小组,为公司防止大股东及关联方占用公司资金行为的日常监督管理机构。领导小组成员由相关董事、独立董事、总经理、财务负责人、各子公司法人代表和财务部门负责人员组成。
第十一条 领导小组的主要职责:
1、负责拟定防止大股东及关联方资金占用相关管理制度及其修改方案,并报公司董事会批准后执行;
2、指导和检查公司经理层建立的防止大股东及关联方资金占用的内部控制制度和重大措施;
3、对定期报送监管机构公开披露的大股东及关联方资金占用的有关资料和信息进行审查;
4、其他需要领导小组研究、决定的事项。
第十二条 公司董事会、防范大股东及关联方资金占用领导小组成员,以及负责公司与大股东及关联方业务和资金往来的人员,是公司防止大股东及关联方资金占用的责任人(以下统称“相关责任人”)。公司在与大股东及关联方发生业务和资金往来时,应严格监控资金流向,防止资金被占用。相关责任人应禁止大股东及关联方非经营性占用公司的资金。
第十三条 公司总经理负责公司日常资金管理工作,财务部门负责人应协助总经理加强对公司财务过程的控制,监控大股东及关联方与公司的资金、业务往来,财务部门负责人应定期向防止大股东及关联方资金占用领导小组报告大股东及关联方非经营性资金占用的情况。
第十四条 公司外部审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中,应对公司存在大股东及关联方占用资金的情况出具专项说明,公司依据有关规定就专项说明作出公告。
第四章 责任追究及处罚
第十五条 公司大股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占用公司资金,损害公司利益并造成损失的,应当承担赔偿责任,同时相关责任人应当承担相应责任。
第十六条 公司董事会、防范大股东及关联方资金占用小组成员有义务维护公司资金不被大股东占用,公司董事、高级管理人员及防范大股东及关联方资金占用领导小组成员实施协助、纵容大股东侵占公司资产行为的,公司董事会应视情况轻重,对直接责任人给予处分,并对负有严重责任人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。
第十七条 公司董事会建立对股东所持股份 “占用即冻结”的机制,即发现大股东侵占公司资金应立即申请司法冻结其所持公司股份,凡不能以现金清偿的,应通过变现其股权偿还侵占资金。
第十八条 公司被大股东及关联方占用的资金,原则上应当以现金清偿。在符合现行法律法规的条件下,可以探索金融创新的方式进行清偿,但需按法定程序报公司及国家有关部门批准。防范大股东及关联方占用上市公司资金管理制度严格控制大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金。大股东及关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金的,相关责任人应当事先履行公司内部的审批程序,并须严格遵守相关国家规定。
第十九条 公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的大股东或关联方资金占用,均视为严重违规行为,董事会将追究有关人员责任,严肃处理。涉及金额巨大的,董事会将召集股东大会,将有关情况向全体股东进行通报,并按有关规定,对相关责任人进行严肃处理。
第五章 附则
第二十条 本制度未作规定的,适用有关法律、法规和《公司章程》的规定。第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。第二十二条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。
报喜鸟控股股份有限公司
董事会2024年4月12日