国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司部分募集资金投资项目延期并重新论证的核查意见
国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”、“保荐机构”）作为报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”、“公司”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规的要求，对报喜鸟部分募集资金投资项目延期并重新论证的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2021]3477号《关于核准报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司实际已向特定对象发行人民币普通股股票241,721,855股，发行价格3.02元/股，募集资金总额为730,000,002.10元，扣除承销商保荐及承销费（不含增值税）人民币4,000,000.00元，减除审计及验资费、律师费和发行手续费用等（不含增值税）人民币2,221,860.27元，募集资金净额为人民币723,778,141.83元。该募集资金已于2021年12月24日到账。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2021]第ZF11111号验资报告。公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目及募集资金使用情况
公司根据《2021年度非公开发行股票预案》（三次修订稿）和公司第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议审议通过的《关于调整非公开发行股票募集资金投资项目实际募集资金投入金额的议案》，公司2021年度非公开发行股票募集资金扣除发行费用后，将全部用于企业数字化转型项目、研发中心扩建项目和补充流动资金（以下简称“募投项目”）。截至2023年12月31
日，募投项目基本情况和资金使用的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目投资总额 | 募集资金拟投入金额 | 截至2023年12月31日累计投入金额 | 募集资金累计投入进度 |
| 1 | 企业数字化转型项目 | 25,500.00 | 18,380.41 | 3,631.33 | 19.76% |
| 2 | 研发中心扩建项目 | 10,415.00 | 4,297.40 | 2,256.57 | 52.51% |
| 3 | 补充流动资金 | 53,000.00 | 49,700.00 | 49,881.11 | 100.36% |
| 合计 | 88,915.00 | 72,377.81 | 55,769.02 | 77.05% | |
注：补充流动资金项目投入进度超过100%，主要是由于使用的募集资金中含募集资金存款利息的原因。
截至2023年12月31日，公司募集资金已使用55,769.02万元。自募集资金到位至2023年12月31日，公司募投项目处于持续投入状态，未出现募投项目长期搁置的情况。
三、本次募投项目延期的具体情况及原因
1、本次募投项目延期的具体情况
公司基于审慎性原则，结合当前募投项目实际建设情况和投资进度，在募投项目投资总额、实施主体不变的情况下，对以下募投项目达到预定可使用状态的日期进行调整，具体情况如下：
| 项目名称 | 调整前达到预定可使用状态日期 | 调整后达到预定可使用状态日期 |
| 企业数字化转型项目 | 2024年5月 | 2027年5月 |
| 研发中心扩建项目 | 2024年5月 | 2026年5月 |
2、本次募投项目延期的原因
公司“企业数字化转型项目”和“研发中心扩建项目”是公司前期基于行业发展趋势、自身发展战略、业务经营情况等方面综合并充分论证后确定。近年来，受宏观经济波动、市场环境变化等客观因素影响，服装行业整体面临严峻挑战，虽然公司在公司董事会的领导下实现稳健发展，但也承受了较大压力。基于谨慎性原则，考虑到上述项目无法直接产生经济效益，为保障公司稳健经营，防范募集资金使用风险，公司适度调整经营重点和资源投入，从而整体延缓了项目实施进度和募集资金投放力度。
随着国内扩内需战略逐步落地、消费市场逐步回暖，公司将加大数字化转型和研发投入力度，全面提高生产效率、更精准洞察客户需求、优化供应链管理效率、提升平台协同效应、增强产品设计与研发能力，大力提升公司运营管理和决策效率，促进公司实现高质量、稳定性、可持续发展。
3、保障延期后项目按期完成的相关措施
公司将积极协调人力、物力等资源配置，提高募集资金的使用效率，积极推进项目建设的进度；根据公司业务发展需要和市场情况逐步加快募投项目建设；同时，加强募集资金使用的监督管理，按照募集资金投资计划，完成募投项目的建设。
四、募投项目重新论证的情况
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》6.3.9规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的，上市公司应当对该募投项目的可行性等情况重新进行论证，决定是否继续实施该项目。因此，公司对“企业数字化转型项目”进行了重新论证。
1、项目建设的必要性
（1）顺应数字化转型，抓住纺织服装产业发展机遇
随着科技的不断进步和创新，全球纺织服装产业正面临着巨大的变革和机遇。其中数字化技术正在深刻改变纺织服装产业的生产方式和商业模式。数字化技术如大数据、云计算、物联网等被广泛应用于纺织原料采购、服装设计、生产制造、供应链管理、销售和营销等各个环节。数字化技术的应用不仅提高了生产效率和产品质量，还使得纺织服装企业能够更好地满足消费者的个性化需求，实现精准营销。服装行业唯有更积极主动进行自我变革，通过数字化转型，才能更精准洞察消费者需求，与消费者建立深度链接，提高商品设计开发精准度，提升生产效率，加快供应链的快速反映，实现对消费者的精准化营销，有效提升运营效率，促进服装行业转型升级，实现可持续发展。
（2）助力公司“全渠道”战略稳步实施
公司零售品牌坚持线上线下全渠道、公域私域有机结合的总体策略，线下渠道通过新拓、扩店等方式增加渠道数量和渠道面积，线上结合多元化模式建立传统电商+新零售+直播多平台矩阵，顺应线上新兴渠道趋势努力实现稳健发展。公司通过建设渠道大数据平台并应用大数据分析能力，结合渠道经营数据及三方数据，赋能业务有效进行渠道拓展和管理，实时获得门店店效、坪效、人效，帮助经营管理层更科学的以数据驱动稳健高效的渠道拓展管理决策。公司结合服装消费零售行业趋势和公司数字化发展战略，在原有建设的业务中台架构基础上，持续构建灵活敏捷支持业务运营的门店中心、订单中心、结算中心、商品中心、库存中心、会员中心、营销中心、内容中心以及任务中心等11大核心业务能力，围绕人、货、场核心业务场景，打造弹性、敏捷、创新的中台化业务数字化IT支撑架构，赋能产、供、销核心业务价值流，快速引流获客、精细化会员管理、加速完善会员体系和线上线下联动系统建设，精准产销数字化运营，全渠道货品库存灵活支持和结算，为拓展多元化的销售渠道提供系统支持以进一步增强和扩展公司渠道的运营能力及品牌推广力度，助力公司“线上线下全渠道、公域私域有机结合”战略稳步实施。
（3）全面推动大数据平台、数据智能及数据治理的落地
企业数字化建设不仅仅是信息化时代的建设IT系统和业务应用了，“数据”资产逐渐已经变成公司核心价值资产。公司的数据资产在数字化技术的应用下愈发的增多，海量数据也变得愈发的重要，成为公司不可或缺的一部分。公司通过实施企业数字化转型项目，启动了大数据平台的全面建设，为构建统一数据平台、数据治理、数据建模、数据智能、大数据应用打下基础，打通数据，以实现业务数据价值的最大化；同时，为了让数据资产真正用起来，能输出产生业务价值，公司在积极建设数据智能的IT基础能力，为构建用户自助式数据分析、数据报表、和数据看板设计打下基础，赋能企业“以数据驱动经营、管理、决策”的转型。通过全面推动大数据平台、数据智能能力的建设以及数据治理体系建设，让数据资产价值最大化，实现自动化、智能化和精细化管理，从而提高企业的运营效率和效益，减少人力资源和物力资源的浪费，实现降本增效；重视企业数据资产，紧跟时代发展趋势，提升公司在同行、甚至在全球的竞争力。
2、项目建设的可行性
（1）符合支持推动数字化建设及纺织服装行业发展的政策支持
“十四五”纺织服装工业将立足我国现代化发展新目标和以国内大循环为主体的“双循环”发展新格局，国家为进一步推动高质量发展，强化产业基础，优化产业体系，出台《中国服装行业“十四五”发展指导意见和2023年远景目标》，推进产业基础高级化和产业链现代化，提升行业文化创造力、科技创新力和绿色发展，打造世界级服装品牌和产业集群，推进中国服装行业迈向世界产业链中高端；出台《关于做好2022年工业质量提升和品牌建设工作的通知》，鼓励消费品行业开展个性化定制、规模定制、中高端定制，优化用户体验，加强品牌培育；出台《关于巩固回升向好趋势加力振作工业经济的通知》，支持纺织服装行业绿色化发展，促进传统行业平稳运行等。为促进数字经济和实体经济融合，通过数字化赋能推动生活性服务业高质量发展，商务部、国家发展和改革委员会等部门印发《关于加快生活服务数字化赋能的指导意见》等文件，引导零售等传统生活服务企业开展数字化、智能化升级改造，利用信息技术手段，提升市场分析和客户获取能力；构建“数字+生活服务”生态体系；支持生活服务数字化新技术、新业态、新模式发展，有利于最大限度激发市场活力。2023年随着《数字中国建设整体布局规划》的发布，标志着数字中国建设迈向关键节点。多项政策红利促进了纺织服装行业数字化转型发展，为本项目的建设提供了坚实的政策基础。
（2）公司的数字化解决方案和智能制造运用为项目实施提供有力支撑
公司数字化基石工程、数字化技术解决方案较为成熟，于2006年上线ERP，采用SAP的AFS（服装鞋业解决方案）、RETAIL（零售方案）、WMS（仓储管理系统）、CRM（客户关系管理系统）、业务中台、大数据平台、数据智能的数字化实施方案，并持续对数字化建设进行投入，大力推进网络化、数字化、智能化等技术在制造、营销和运营管理领域的开发利用，从企业战略、组织、研发、管理、生产、营销、品牌全方位融合互联网进行创新，通过引进Hybris全渠道电子商务平台，构建PLM（产品生命周期管理系统）、SCM（供应链管理）、MES（智能生产系统）、RFID（物联网）智能吊挂三位一体的生产过程智能控制系统等，实现了一人一版、一衣一款的全品类自主设计，改善客户体验、满足客户需求、提高
生产效率、分享大数据。公司信息技术、智能制造及相关人才培养方面的积累和沉淀为项目实施提供有力支撑。
（3）丰富的电商运营经验为项目开展提供有力保障
公司是国内较早进入电商领域的服饰企业，在日常运营中，公司通过线上平台组织电商促销、品牌建设和会员活动，取得了显著成效；并研发凤凰尚品小程序商城建立私域流量运营系统，经过多年的业务实践，积累了丰富的线上产品运营和品牌推广经验，为企业数字化转型项目的实施提供了有力保障。
综上所述，公司认为实施企业数字化转型项目与公司业务发展密切相关，符合国家相关产业政策和公司现阶段的发展需要，具备投资的必要性与可行性；从长远来看，该项目的实施有利于公司整体规划及“高质量、稳定性、可持续”发展，符合公司和全体股东的利益。因此，公司将继续实施上述项目，同时也将密切关注相关政策、市场环境变化，并结合公司实际情况对募投项目进行合理安排。
五、本次募集资金投资项目延期对公司的影响
公司本次对部分募投项目进行延期，系根据公司发展战略规划、募投项目建设情况等做出的审慎决定，符合公司的实际情况和项目运作需要，不涉及取消原募投项目，未改变募投项目实施主体、实施地点和募集资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响，有利于公司的长远发展。
六、相关审议程序及意见
1、董事会审议情况
2024年4月10日，公司召开第八届董事会第八次会议审议通过了《关于部分募投项目延期并重新论证的议案》，董事会同意公司在募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的情况下，对“企业数字化转型项目”进行重新论证并延期，对“研发中心扩建项目”进行延期，项目达到预定可使用状态日期分别由2024年5月、2024年5月调整至2027年5月、2026年5月。
2、监事会审议情况
2024年4月10日，公司召开第八届监事会第八次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期并重新论证的议案》，监事会认为：公司本次将部分募集资金投资项目重新论证并延期，是根据项目实际建设情况做出的审慎决定，不存在变更募集资金用途以及损害公司股东利益的情形；同时，本次部分募集资金投资项目重新论证并延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此，同意将“企业数字化转型项目”进行重新论证并延期、“研发中心扩建项目”进行延期，项目达到预定可使用状态日期分别由2024年5月、2024年5月调整至2027年5月、2026年5月。
六、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：本次部分募投项目延期并重新论证事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的内部决策程序；公司本次对部分募投项目进行延期不涉及取消原募投项目，未改变募投项目实施主体、实施地点和募集资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，不会对公司的正常经营发展产生不利影响，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》《募集资金管理制度》等有关规定。综上，保荐机构对公司本次部分募投项目延期并重新论证事项无异议。
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