国元证券股份有限公司关于报喜鸟控股股份有限公司非公开发行股票项目持续督导之2023年度保荐工作报告
| 保荐机构名称：国元证券股份有限公司 | 被保荐公司简称：报喜鸟（002154） |
| 保荐代表人姓名：黄诚 | 联系电话：021-51097188 |
| 保荐代表人姓名：刘波 | 联系电话：021-51097188 |
一、保荐工作概述
| 项目 | 工作内容 |
| 1.公司信息披露审阅情况 | |
| （1）是否及时审阅公司信息披露文件 | 是 |
| （2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 | 无 |
| 2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况 | |
| （1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度） | 是 |
| （2）公司是否有效执行相关规章制度 | 是 |
| 3.募集资金监督情况 | |
| （1）查询公司募集资金专户次数 | 每月通过审阅募集资金账户银行对账单的方式核查募集资金使用情况 |
| （2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文件一致 | 是 |
| 4.公司治理督导情况 | |
| （1）列席公司董事会次数 | 0次 |
| （2）列席公司股东大会次数 | 0次 |
| （3）列席公司监事会次数 | 0次 |
| 5.现场检查情况 | |
| （1）现场检查次数 | 1次 |
| （2）现场检查报告是否按照本所规定报送 | 是 |
| （3）现场检查发现的主要问题及整改情况 | 2023年，公司董事会存在对募集资金进行现金管理的产品到期日超过授权期限进行补充确认的情形，具体如下： 2022年1月19日公司召开第七届董事会第十八次会议、第七届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，使用不超过2亿元（含本数）人民币闲置募集资金购买结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品，在上述额度内，资金可以滚动使用，使用期限自该次董事会审议通过之日起12个月内有效。 2022年12月1日，公司使用闲置募集资金2,600万元向招商银行股份有限公司永嘉支行购买了产品名称为“招商银行点金系列看涨三层区间90天结构性存款”的结构性存款产品，该产品的到期日为2023年3月1日。2022年12月3日，公司使用闲置募集资金15,000万元向中信银行股份有限公司温州分行购买了产品名称为“共赢智信汇率挂钩人民币结构性存款12648期”的结构性存款产品，该产品的到期日为2023年3月3日。 根据公司第七届董事会第十八次会议的授权，公司可以使用部分闲置募集资金进行现金管理的期限为2022年1月19日至2023年1月18日。上述两笔产品分别在到期日2023年3月1日、3日进行赎回，并将资金及对应投资收益归还至募集资金专户。2023年4月13日，公司第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对上述情况予以补充确认。 虽然上述两笔产品到期日超过了授权期限，但上述两笔产品到期后公司已及时将相应的募集资金及投资收益存放于相应的募集资金专户中，且公司董事会进行了补充确认，未对公司日常资金周转、募集资金投资项目的实施和公司主营业务的发展造成不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害公司和股东利益的情形。 经保荐机构核查，公司自上述事项后严格按照内控管理制度、董事会、股东大会授权范围、期限开展各项业务。 |
| 6.发表独立意见情况 | |
| （1）发表独立意见次数 | 5次 |
| （2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 | 无 |
| 7.向本所报告情况（现场检查报告除外） |
| （1）向本所报告的次数 | 无 |
| （2）报告事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）报告事项的进展或整改情况 | 不适用 |
| 8.关注职责的履行情况 | |
| （1）是否存在需要关注的事项 | 否 |
| （2）关注事项的主要内容 | 不适用 |
| （3）关注事项的进展或者整改情况 | 不适用 |
| 9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 | 是 |
| 10.对上市公司培训情况 | |
| （1）培训次数 | 1次 |
| （2）培训日期 | 2023年11月30日 |
| （3）培训的主要内容 | 讲解上市公司独立董事管理、控股股东和实际控制人规范、内部控制规范的相关规定及违规案例介绍 |
| 11.其他需要说明的保荐工作情况 | 无 |
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
| 事项 | 存在的问题 | 采取的措施 |
| 1.信息披露 | 无 | 不适用 |
| 2.公司内部制度的建立和执行 | 无 | 不适用 |
| 3．“三会”运作 | 无 | 不适用 |
| 4.控股股东及实际控制人变动 | 无 | 不适用 |
| 5.募集资金存放及使用 | 参见“一、保荐工作概述”之“5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”。 | 参见“一、保荐工作概述”之“5.现场检查情况”之“（3）现场检查发现的主要问题及整改情况”。 |
| 6.关联交易 | 无 | 不适用 |
| 7.对外担保 | 无 | 不适用 |
| 8.收购、出售资产 | 无 | 不适用 |
| 9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等） | 无 | 不适用 |
| 10．发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作的情况 | 无 | 不适用 |
| 11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管理状况、核心技术等方面的重大变化情况） | 无 | 不适用 |
三、公司及股东承诺事项履行情况
| 发行人及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 吴志泽、陈章银、吴文忠、叶庆来首次公开发行时承诺：保证本人直接或间接控制的公司、企业不从事与报喜鸟构成实质性同业竞争的业务和经营。本人将不在报喜鸟以外的公司、企业增加投资，从事与报喜鸟构成实质性同业竞争的业务和经营。本人愿意承担由于违反上述承诺给股份公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 | 是 | 不适用 |
| 吴志泽首次公开发行时承诺：报喜鸟首次公开发行股份前已向其发行的股份，自报喜鸟股票上市之日起三十六个月内不转让；前述锁定期期满后，若仍担任公司董事、监事或高管，在任职期间内，每年转让的股份不超过其所持有报喜鸟股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的报喜鸟股份。承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。 | 是 | 不适用 |
| 吴志泽、陈章银、吴文忠、叶庆来首次公开发行时承诺：若因政策方面的因素，导致2005年度广告费支出按不超过销售收入的8%据实扣除不成立，税务部门追缴报喜鸟广告费超额据实列支引致的所得税款，则各自按报喜鸟首次公开发行股票前的持股比例承担应缴税款，不给报喜鸟造成负面影响。 | 是 | 不适用 |
| 吴志泽、陈章银、吴文忠、叶庆来首次公开发行时承诺：确认“报喜鸟”商标命名权为本公司排他性占有，上海报喜鸟电子商务有限公司目前、将来都不会从事或拓展与报喜鸟业务相同或相近的业务，也不会从事任何损“报喜鸟”商标声誉的行为。 | 是 | 不适用 |
| 吴志泽2021年非公开发行时承诺： 承诺所认购的由公司发行的股票，自2021年非公司发行结束之日起36个月内不得转让。应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定，就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。 | 是 | 不适用 |
| 吴志泽在收购报告书中承诺：本次收购不会对报喜鸟的人员独立、财务独立、机构独立、资产独立完整、业务独立等方面产生重大影响，将保证报喜鸟在人员、财务、机构、资产及业务等方面继续保持独立运作。 本次交易完成后，本人不会损害公司的独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上与公司保持五分开原则，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于公司独立性的相关规定，保持并维护公司的独立性。若本人违反上述承诺给公司及其他股 | 是 | 不适用 |
| 发行人及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 东造成损失，一切损失将由本人承担。 | ||
| 吴志泽、吴婷婷、上海金纱投资有限公司在收购报告书中就避免在未来产生同业竞争或潜在的同业竞争作出承诺： “1、截至本承诺函签署之日，本承诺人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司均未开发、生产、销售任何与报喜鸟控股股份有限公司（以下简称“报喜鸟”）生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与报喜鸟经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任何与报喜鸟生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、自本承诺函签署之日起，本承诺人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司将不开发、生产、销售任何与报喜鸟生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与报喜鸟经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与报喜鸟生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3、自本承诺函签署之日起，如报喜鸟进一步拓展产品和业务范围，本承诺人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司将不与报喜鸟拓展后的产品或业务相竞争；若与报喜鸟拓展后的产品或业务产生竞争，则本承诺人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到报喜鸟经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。 4、本承诺人/本公司愿意承担由于违反上述承诺给报喜鸟造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。 5、在本承诺人/本公司及本承诺人/本公司控制的公司与报喜鸟存在关联关系期间，本承诺函为有效之承诺。” | 是 | 不适用 |
| 吴志泽、吴婷婷、上海金纱投资有限公司在收购报告书中就减少和规范关联交易作出承诺： 在本承诺人/本公司担任报喜鸟控股股东、实际控制人、董监高的任何期限内，本承诺人/本公司及本承诺人/本公司所控制的企业（包括但不限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽最大的努力减少或避免与报喜鸟的关联交易，对于确属必要的关联交易，则遵循公允定价原则，严格遵守公司关于关联交易的决策制度，确保不损害公司利益。同时，本承诺人/本公司将督促与本承诺人/本公司有关联关系的相关方一并遵守上述承诺事项。 若本承诺人/本公司未履行上述承诺，将赔偿报喜鸟因此而遭受或产生的任何损失或开支。 上述承诺自签署之日起生效，对本承诺人/本公司具有法律约束力；至本承诺人/本公司不再担任报喜鸟控股股东、实际控 | 是 | 不适用 |
| 发行人及股东承诺事项 | 是否 履行承诺 | 未履行承诺的原因及解决措施 |
| 制人、董监高当日失效。 |
四、其他事项
| 报告事项 | 说明 |
| 1.保荐代表人变更及其理由 | 不适用 |
| 2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 | 无 |
| 3.其他需要报告的重大事项 | 无 |
（以下无正文）
（本页正文
，
为《！到元证券股份有限公i;J关于拟岳乌拉股股份有限公司非公开
发行！没必项目抖纹督导之2023年度保存工作报告》之签活页）
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刘波