证券代码：002303 证券简称：美盈森 公告编号：2024-006
美盈森集团股份有限公司第六届董事会第五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。美盈森集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第五次会议通知以邮件方式于2024年3月30日送达。本次会议于2024年4月10日10:00起，在美盈森大厦B座18楼会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事5人，实际出席董事5人。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议的内容以及召集、召开的方式、程序均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由公司董事长王海鹏先生召集并主持。
与会董事经过充分的讨论，一致通过以下决议：
一、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2023年度董事会工作报告的议案》。
公司《2023年度董事会工作报告》内容详见公司《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”。
公司独立董事郭万达、刘纯斌、谭伟向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并拟在公司2023年度股东大会上述职。具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度独立董事述职报告》。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
二、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于2023年度总裁工作报告的议案》。
三、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<2023年年度报告>及其摘要的议案》。
该议案董事会审议前，已经第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
经审核，董事会审议通过了公司《2023年年度报告》及其摘要。《2023年年度报
告》内容详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告（公告编号：2024-008），其摘要内容详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-009）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
四、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》。该议案董事会审议前，已经第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。经审核，董事会审议通过了公司《2023年度内部控制评价报告》。公司《2023年度内部控制评价报告》详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》（公告编号：2024-010）。公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信审字[2024]第5-00078号《内控审计报告》，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
五、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》。
经审核，董事会审议通过了公司《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。2023年度募集资金存放与使用情况详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-011）。
1、公司审计机构——大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信专审字[2024]第5-00041号《募集资金存放与实际使用情况审核报告》。
2、公司持续督导保荐机构中泰证券股份有限公司对公司2023年度募集资金存放和使用情况发表了核查意见。
以上具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
六、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司2023年
度利润分配预案的议案》。
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润196,092,282.56元，以母公司2023年度实现的净利润71,693,416.53元为基数，提取10%法定盈余公积金7,169,341.65元，母公司截至2023年末可供分配利润为537,170,585.18元。
按照《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2021-2023）》的有关规定，董事会拟以截至2023年12月31日的公司总股本1,531,323,685股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.30元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，本次利润分配共计派发现金199,072,079.05元（含税）。
若在董事会审议利润分配预案后至实施前，由于增发新股、可转债转股、股份回购等原因而引起公司总股本发生变化的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。
本议案尚须经公司股东大会审议批准后实施。
七、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
该议案董事会审议前，已经第六届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
结合公司2024年度审计服务招标结果，公司董事会经审议拟续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，聘期为一年，建议2024年度审计费用为110万元，其中年报审计费用为人民币80万元，内控审计费用为人民币30万元，因审计工作而实际发生的差旅费由公司承担，食宿由公司安排。
具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-012）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
八、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。
为了充分保证子公司的发展需要，提高其资金流动性，增强盈利能力，确保公司利益最大化。公司董事会经审议同意为公司下属子公司提供总额不超过人民币309,000万
元的银行融资业务担保，担保方式包括但不限于连带责任保证；担保额度期限为自2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止；在担保额度期限内，上述担保额度可循环使用。被担保的全资或控股子公司目前财务状况稳定，财务风险可控，上述担保符合公司整体利益。公司对上述被担保全资或控股子公司的日常经营有控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，担保风险可控。上述被担保的控股子公司其他股东未按照出资比例提供同等担保。上述担保未提供反担保，不涉及关联交易。具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2024-013）。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
九、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》。
为提高公司资金使用效率，在不影响正常生产经营的前提下，董事会经审议同意使用不超过人民币80,000万元暂时闲置自有资金购买具有保本、安全性高、流动性好的一年以内的理财产品。在上述额度内，资金可以在一年内滚动使用。
具体详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于使用部分暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-014）。
十、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于向银行申请综合授信的议案》。
为保证公司经营发展所需的流动资金，充分发挥公司良好资信状况优势，节余财务成本，公司董事会经审议同意公司及下属子公司向银行申请总额不超过人民币62.4亿元的综合授信，融资额度有效期为自本次董事会审议通过之日起1年；授信期限内，授信额度可循环使用，具体如下：
| 序号 | 银行名称 | 拟申请授信额度 | 拟申请授信方式 | 拟申请授信期限 | 拟申请授信业务种类 |
| 1 | 交通银行股份有限公司（包括其境内分支行） | 不超过6亿元 | 信用、担保 | 不超过两年 | 包括但不限于银行承兑汇票、信用证、保函、流动资金贷款等 |
| 2 | 中信银行股份有限公司（包括其境内分支行） | 不超过6亿元 | 信用、担保 | 一年 | |
| 3 | 平安银行股份有限公司深圳分行 | 不超过5亿元 | 信用、担保 | 一年 |
| 4 | 中国银行股份有限公司 （包括其境内分支行） | 不超过3亿元 | 信用、担保 | 一年 |
| 5 | 上海浦东发展银行股份有限公司（包括其境内分支行） | 不超过4亿元 | 信用、担保 | 一年 |
| 6 | 中国工商银行股份有限公司 （包括其境内分支行） | 不超过4亿元 | 信用、担保 | 一年 |
| 7 | 中国民生银行股份有限公司深圳分行 | 不超过3.5亿元 | 信用、担保 | 一年 |
| 8 | 宁波银行股份有限公司深圳分行 | 不超过3亿元 | 信用、担保 | 一年 |
| 9 | 兴业银行股份有限公司（包括其境内分支行） | 不超过3亿元 | 信用、担保 | 一年 |
| 10 | 中国农业银行股份有限公司（包括其境内分支行） | 不超过5亿元 | 信用、担保 | 一年 |
| 11 | 广发银行股份有限公司深圳分行 | 不超过2.5亿元 | 信用 | 一年 |
| 12 | 汇丰银行（中国）有限公司（包括其任何分支机构） | 不超过2.5亿元 | 信用、担保 | 一年 |
| 13 | 北京银行股份有限公司深圳分行 | 不超过2亿元 | 信用、担保 | 一年 |
| 14 | 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 | 不超过2亿元 | 信用、担保 | 不超过两年 |
| 15 | 华夏银行股份有限公司深圳分行 | 不超过1.8亿元 | 信用、担保 | 一年 |
| 16 | 上海银行股份有限公司深圳分行 | 不超过1.5亿元 | 信用 | 一年 |
| 17 | 中国建设银行股份有限公司东莞市分行 | 不超过1.2亿元 | 担保 | 不超过两年 |
| 18 | 华夏银行股份有限公司苏州分行 | 不超过1亿元 | 担保 | 一年 |
| 19 | 中国建设银行股份有限公司苏州长三角一体化示范区分行 | 不超过1亿元 | 担保 | 一年 |
| 20 | 中国建设银行股份有限公司重庆杨家坪支行 | 不超过1亿元 | 担保 | 一年 |
| 21 | 成都银行股份有限公司重庆分行 | 不超过0.8亿元 | 担保 | 一年 |
| 22 | 杭州银行股份有限公司深圳分行 | 不超过0.5亿元 | 信用 | 一年 |
| 23 | 华夏银行股份有限公司重庆两江金开支行 | 不超过0.5亿元 | 担保 | 一年 |
| 24 | 江苏银行股份有限公司吴江分行 | 不超过0.5亿元 | 担保 | 一年 |
| 25 | 宁波银行股份有限公司苏州分行 | 不超过0.5亿元 | 担保 | 一年 |
| 26 | 厦门银行股份有限公司重庆分行营业部 | 不超过0.3亿元 | 担保 | 一年 |
| 27 | 中国建设银行股份有限公司六安开发区支行 | 不超过0.3亿元 | 担保 | 一年 |
| 合计 | 不超过62.4亿元 | |||
公司及下属子公司向上述银行申请的最终授信额度、期限以银行实际审批的为准，具体融资金额将根据公司运营资金的实际需求确定。同时授权公司董事长或其授权代表自上述事项经董事会审议通过之日起，具体负责相关协议及合同的签署。
十一、以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<独立董事独立性的自查报告>的议案》。
关联董事郭万达、刘纯斌回避表决，本议案有效表决票数为3票。
经审核，公司董事会审议通过了公司独立董事郭万达、刘纯斌分别提交的《独立董事自查报告》，认为公司独立董事不存在影响独立董事独立性的情况。
具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于对独立董事独立性自查情况的专项意见》。
十二、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度绩效薪酬的议案》。
该议案董事会审议前，已经第六届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过。
经审核，公司董事会同意公司高级管理人员2023年度绩效薪酬方案。
十三、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于制定公司<未来三年股东回报规划（2024-2026）>的议案》。
鉴于公司《未来三年股东回报规划（2021-2023）》已到期，为保证公司利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报投资者，公司制定了《未来三年股东回报规划（2024-2026）》，具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
本议案尚须提交公司股东大会审议。
十四、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于<董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告>的议案》。
该议案董事会审议前，已经第六届董事会审计委员会第六次会议审议通过。
具体详见公司同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
十五、以同意票5票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于提议召开2023年度股东大会的议案》。
公司董事会经审议同意于2024年5月9日召开公司2023年度股东大会。公司2023年度股东大会会议通知详见公司同日刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度股东大会的通知》（公告编号：2024-015）。
特此公告。
美盈森集团股份有限公司董事会
2024年4月10日