深圳市三利谱光电科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会由7名董事组成，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度主要经营指标情况
2023年度公司实现营业总收入206,763.82万元，同比下降4.87%，实现归属于上市公司股东净利润4,280.46万元，同比下降79.26%。实现生产经营产生的现金流量净额4,150.40万元，同比下降89.73%；基本每股收益为0.25元 /股，同比下降79.26%。
二、报告期内董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司第四届董事会、第五届董事会共召开11次会议，具体情况如下：
| 时间 | 届次 | 事项 |
| 2023年2月13日 | 第四届董事会2023年第一次会议 | 1.《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 2.《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》 3.《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 2023年3月27日 | 第四届董事会2023年第二次会议 | 1.《关于2022年度董事会工作报告的议案》 2.《关于2022年度总经理工作报告的议案》 3.《关于2022年度财务决算报告的议案》 4.《关于2022年度利润分配预案的议案》 5.《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 6.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 |
| 7.《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》 8.《关于公司2022年度内部控制规则落实自查表的议案》 9.《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》 10.《关于募集资金年度存放与使用情况的议案》 11.《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 12.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 13.《关于开展外汇套期保值业务的议案》 14.《关于会计政策变更的议案》 15.《关于提请召开公司2022年度股东大会的议案》 | ||
| 2023年4月27日 | 第四届董事会2023年第三次会议 | 1.《关于2023年第一季度报告全文的议案》 2.《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 3.《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 2023年5月4日 | 第四届董事会2023年第四次会议 | 1.《关于与黄冈市人民政府签订项目投资合同的议案》 2.《关于与广水市人民政府签订项目投资合同的议案》 |
| 2023年7月6日 | 第四届董事会2023年第五次会议 | 1.《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 2.《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 3.《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 |
| 2023年7月25日 | 第五届董事会2023年第一次会议 | 1.《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》 2.《关于选举公司第五届董事会各专门委员会委员的议案》 3.《关于聘任公司高级管理人员的议案》 4.《关于聘任公司证券事务代表的议案》 5.《关于聘任公司审计部经理的议案》 |
| 2023年8月24日 | 第五届董事会2023年第二次会议 | 1.《关于<2023年半年度报告全文>及其摘要的议案》 2.《关于<2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 |
| 2023年10月12日 | 第五届董事会2023年第三次会议 | 《关于公司放弃优先购买权并向参股公司增资的议案》 |
| 2023年10月25日 | 第五届董事会2023年第四次会议 | 1《关于<2023年第三季度报告>的议案》 2《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 |
| 2023年12月8日 | 第五届董事会2023年第五次会议 | 1.《关于公司回购股份方案的议案》 2.《关于修订<公司章程>的议案》 3.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 4.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 5.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 6.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 7.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 8.《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》 |
| 9.《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》 10.《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》 11.《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》 12.《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》 | ||
| 2023年12月25日 | 第五届董事会2023年第六次会议 | 《关于对外投资的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年，公司董事会召集并组织了3次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会2次，会议讨论了如下议案并做出决议：
| 时间 | 届次 | 事项 |
| 2023年4月19日 | 2022年度股东大会 | 1.《关于2022年度董事会工作报告的议案》 2.《关于2022年度监事会工作报告的议案》 3.《关于2022年度财务决算报告的议案》 4.《关于2022年度利润分配预案的议案》 5.《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》 6.《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》 7.《关于公司2022年年度报告全文及其摘要的议案》 8.《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 9.《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》 |
| 2023年7月25日 | 2023年第一次临时股东大会 | 1.《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》 2.《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》 3.《关于公司监事会换届选举非职工代表监事的议案》 |
| 2023年12月25日 | 2023年第二次临时股东大会 | 1.《关于修订<公司章程>的议案》 2.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 3.《关于修订<董事会议事规则>的议案》 4.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 5.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 6.《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 |
（三）董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会
报告期内，公司董事会审计委员会根据《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定切实履行职责，认真审议公司编制的定期报告，对公司的财务
情况、外部审计、内部控制等方面进行了有效监督，促进公司治理科学规范高效。
2、董事会战略委员会
公司董事会战略委员会报告期内根据《公司章程》《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实提供科学依据。
3、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，董事会薪酬与考核委员会根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等规定积极完善公司薪酬考核体系，严格监督、审核高级管理 人员的绩效考评情况，并按相关程序召开会议，对公司高管的薪酬进行审核，并 就人事制度及考核标准等各方面提出了专业性意见和建议。
4、董事会提名委员会
报告期内，公司董事会提名委员会根据相关规定积极开展工作，认真履行职责，对公司董事会拟选举的董事及独立董事的任职资格等事项进行了积极审查并提出宝贵的建议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等有关法律、法规和部门规章的规定，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，勤勉尽责，充分发挥了独立董事作用。
（五）信息披露情况
2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布会议决议等临时公告，忠实履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。
三、2024年董事会主要工作
董事会积极发挥在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，科学高效决策重大事项。2024年，根据公司实际情况及发展战略，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，争取较好地完成各项经营指标，争取实现全体股东和公司利益最大化。董事会还将根据资本市场规范要求，继续提升公司规范运营和治理水平；严格按照相关法律法规的要求，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整；认真做好投资者关系管理工作，通过多种渠道加强与投资者特别是机构投资者的联系和沟通，以便于投资者快捷、全面获取公司信息，树立公司良好的资本市场形象。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司董 事 会
2024年4月11日