深圳南山热电股份有限公司高级管理人员薪酬和考核管理办法
1.0 总则
1.1 为建立以市场和业绩为导向的激励约束机制，推进公司对高级管理人员契约化考核和差异化薪酬管理，有效调动高级管理人员的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，促进企业战略发展目标的实现，根据相关法律法规和公司章程，结合公司实际，制定本办法。
1.2 本办法所称高级管理人员（以下简称“高管人员”）是指在公司承担实质性工作且按照公司《章程》经股东大会、董事会选举或聘任的高级管理人员，以及参照高级管理人员管理的其他公司领导，包括公司董事长、总经理、监事会主席、纪委书记、专职党委副书记、副总经理、董事会秘书。财务总监的薪酬与考核办法由委派股东确定，不在本办法管理范畴。
1.3 公司高管人员薪酬和考核管理遵循以下原则：
1.3.1 坚持薪酬管理与公司经营紧密结合。公司高管人员的薪酬管理应当与公司年度经营目标以及发展战略相匹配，既注重短期业绩目标的达成，又需要关注中长期发展目标的实现，以促进公司存量资产的稳健经营和可持续发展。
1.3.2 坚持激励与约束相统一。坚持市场化改革方向与效益导向，健全高管人员任职和考核结果紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬激励机制，充分发挥薪酬对调动高管人员积极性的杠杆作用。
1.3.3坚持平稳过渡与持续优化。在充分考虑外部环境和市场竞争基础上，公司高管人员的薪酬与考核管理应秉承“平稳过渡、适应变化、持续优化”的理念，跟随公司的经营管理变化和转型发展进程适时进行优化调整。
1.3.4 坚持内部公平和外部竞争。公司高管人员的薪酬管理应以岗位价值为基础，公平公正反映各种要素对价值创造的贡献，兼顾发展阶段差异和横向平衡，实现内部公平性。以行业和地区薪酬调查结果为参考，适时调整薪酬体系的整体定位水平，实现外部的竞争性。
2.0 管理机构
2.1 公司董事会是高管人员薪酬与考核管理工作的决策机构，负责建立科学规范、系统专业、相互制衡的高管人员薪酬与考核管理制度体系；决定公司薪酬政策和激励机制；决定高管人员的薪酬与考核方案及考核结果；对绩效考评过程中出现的重大争议问题及考评申诉作最后裁决等。董事长、监事会主席的薪酬需提交股东大会审议决定。
2.2 公司董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪考委”），是高管人员薪酬与考核管理工作的执行机构，严格落实董事会的决策部署，负责组织实施高管人员的考核评价工作，拟订高管人员薪酬与考核管理办法、年度与任期考核方案，综合核定考核目标完成情况，提出年度薪酬兑现方案。
2.3 公司党委会负责对高管人员薪酬与考核管理制度、考核方案、考核结果等重大决策事项进行前置研究，并开展专职党委副书记的业绩考核工作。
3.0 薪酬结构和标准
3.1 薪酬结构
3.1.1 公司高管人员实行年薪制，年度薪酬由基本年薪、绩效年薪两部分构成，分别占比40%和60%。其中：
（1）基本年薪：为高管人员的年度基本收入，根据标准按月进行发放。具体计算公式：基本年薪=年薪标准×40%。
（2）绩效年薪：为高管人员的年度浮动收入，根据绩效年薪基数及个人经营业绩考核结果计算，并采取月度预发、考核后结算的发放方式，月度预发绩效年薪不超过绩效年薪基数的60%，结算金额根据高管人员的绩效年薪基数及个人经营业绩考核结果计算。年度考核不合格的，扣减全部绩效年薪。绩效年薪基数=年薪标准×60%。
3.1.2 因公司业务发展需要，需设立其他激励方式的（包括但不限于超额利润分享、特殊贡献奖、股权激励等），不在本办法管理范围之内，由公司董事会根据相关决策程序另行决定。
3.2 年度薪酬标准
公司高管人员的年度薪酬依照不同岗位和市场定位对应不同薪酬水平，原则上市场定位对标各岗位市场中位数水平，各岗位薪酬标准如下：
单位：万元
| 岗位 | 年度薪酬标准 |
| 董事长 | 105.0 |
| 总经理 | 100.0 |
| 副总经理、监事会主席、专职党委副书记、纪委书记、董事会秘书 | 董事长年薪标准的80%-90% |
3.3 年度薪酬标准的调整。
3.3.1 根据高管岗位价值并结合市场情况，薪考委原则上每三年对高管人员的薪酬标准进行竞争力检视，并根据薪酬策略与薪酬定位提出调整方案报董事会审批。必要时，薪考委也可基于合理因素考量提出临时性调整方案报董事会审批。
3.3.2 薪考委可授权公司人力资源部执行高管人员薪酬标准的检视工作。薪酬标准调整可参照如下内容：行业对标市场薪酬水平变化情况；公司盈利状况；社会平均工资增长情况。
4.0 薪酬发放及其他
4.1 本办法约定的公司高管人员年度薪酬为税前收入，个人所得税、各项社会保险费、住房公积金及企业年金中应当由个人承担的部分，由公司按规定从其工资中代扣代缴。
4.2高管人员因岗位变动、岗位晋升、岗位价值发生变化或其他特殊原因，根据“薪随岗变”原则重新核定其薪酬方案，薪酬兑现按岗位标准及实际在岗时间计算。
4.3 高管人员按照本办法领取薪酬，未经董事会同意，不得在本企业内外领取其他工资性报酬，不得在兼职企业领取工资、奖金、津贴等任何形式的报酬。
4.4 休假期间的薪酬支付，按照国家、省市和公司有关休假期内薪资支付的相关规定执行。
5.0 年度考核内容
5.1 高管人员年度考核以会计年度为考核周期，以年度经营业绩责任书为主要考核依据。
5.2 年度经营业绩责任书的签订
薪考委依据战略目标分解和岗位职责，拟订高管人员年度经营业绩责任书，经公司党委会前置研究后，提交董事会审议确定。经营业绩责任书应明确每位高管人员的绩效考核指标及所占权重。
5.3 考核指标的设置
5.3.1 高管人员考核指标应综合考虑宏观经济形势、行业趋势及公司发展阶段，结合公司战略规划年度工作任务分解等确定。
5.3.2 考核指标设置以定量与定性相结合。指标主要包括经济指标、重点工作指标、共性指标等。经济指标根据公司整体年度经营目标制定，体现公司整体业绩，包括净利润、资产负债率等；重点工作指标根据高管人员所承担的年度公司战略目标，以及分管业务的经营、管理职责等制定；共性指标主要根据公司整体控制性要求制定，包括党风廉政建设、合规风控、安全生产等。各项指标可根据高管人员职责分工设置相应权重，其中，经济指标权重范围为30%-50%，重点工作指标和共性指标合计权重范围为50%-70%。
5.4 考核指标评价依据
各类考核指标中，经济指标主要评分依据为公司的财务预决算报告、审计报告等；其他指标主要评分依据为高管人员的述职报告、公司年度专项工作报告等。
5.5 考核指标调整
5.5.1 经营年度中，如公司整体经营目标及预算目标调整，则高管人员考核指标相应调整，由薪考委根据相关决策文件予以调整。
5.5.2 如有其他情况导致高管人员考核指标需作调整，可由薪考委根据具体情况调整相关内容，经公司党委会前置研究后提交董事会审议确定。
6.0 年度考核办法
6.1 高管人员年度考核以工作业绩为导向，牵引关注公司战略目标的达成。
6.2 考核程序
6.2.1 书面述职。考核期结束后，由高管人员提交书面年度述职报告，内容应包括对当年度各项考核指标完成情况的总结，以及对下一年度促进公司战略目标改进工作的计划，并对公司经营管理提出建设性的意见或建议。
6.2.2 考核评分。高管人员的年度考核评分以个人年度经营绩效责任书为依
据，董事长的考核评分根据公司年度经营业绩完成情况确定；其他高管的考核评分采取个人经营业绩考核和董事长评价相结合的方式，年度绩效考核得分=经营业绩得分×90%+董事长评价得分×10%。其中，经营业绩得分等同于个人年度经营业绩考核结果，由薪考委依据年度经济指标审计情况、经营业绩考核目标的完成情况、高管人员提交的述职报告等材料形成得分建议；董事长评价得分由公司董事长基于高管人员考核年度内的领导能力、敬业精神、团队意识、创新能力、廉洁奉公等综合表现进行评分。
6.2.3 考核结果确定。薪考委对考核评价结果进行汇总统计，形成年度考核结果建议方案，经公司党委会前置研究后，提交董事会审议确定。
6.3 考核等级
高管人员的年度绩效考核等级分为A、B、C、D四个等级，每个等级对应一定分数区间，A为优秀（90≦A<100），B为良好（80≦B<90），C为合格（70≦C<80），D为不合格（D<70分），对应的个人年度绩效系数分别为1.0、0.95、0.9、0。除公司董事长外，其他高管人员的绩效等级进行强制分布，原则上，优秀和良好的比例为应考人数的2/3，优秀的比例为应考人数的1/3，按照上述比例以四舍五入方式确定上限。各组别等级分布如下：
| 高管人员年度绩效考核等级分布比例 | ||||
| 考核等级 | 优秀 | 良好 | 合格 | 不合格 |
| 分布比例 | 1/3 | - | 不限 | 不限 |
| 2/3 | ||||
| 绩效考核系数 | 1.0 | 0.95 | 0.90 | 0 |
6.4 考核结果申诉
高管人员对考核过程或结果有异议时，可在考核评价结果出来后5个工作日内向薪考委进行书面申诉，薪考委进行初步协调。协调不成的，提交公司董事会进行最终裁决。
7.0 年度考核结果应用
7.1 绩效年薪与高管人员个人年度绩效考核结果挂钩。个人年度绩效考核等级为合格及以上，则按照绩效年薪基数和个人年度绩效系数核发绩效年薪；不合格
则绩效年薪为0，对已发放的绩效年薪进行追索扣回。
7.2 除公司董事长外，其他高管人员的绩效年薪分配按照先计算年度绩效薪酬总包，然后根据各自绩效年薪基数和年度绩效系数占比切分总包的方式，进行强制差异化分配。高管人员年度绩效薪酬总包为所有参与分配的高管人员绩效年薪基数的总额，年度绩效考核等级为不合格人员的绩效年薪不纳入当年度绩效薪酬总包计算。
7.3 高管人员绩效年薪分配公式如下：
董事长绩效年薪=本人绩效年薪基数×本人年度绩效系数；其他高管人员绩效年薪=参与分配人员年度绩效薪酬总包×（本人绩效年薪基数×本人年度绩效系数）÷∑（个人绩效年薪基数×个人年度绩效系数）
7.4 年度考核工作结束后，薪考委根据考核结果及薪酬标准提出高管人员的年度薪酬兑现方案，经公司党委会前置研究后，提交相应机构审议。其中，董事长的年度薪酬兑现方案经董事会审议通过后，提交股东大会审议确定；监事会主席的年度薪酬兑现方案经监事会审议通过后，提交股东大会审议确定；其他高管人员的年度薪酬兑现方案由董事会审议确定。
7.5 高管人员出现以下情形，公司将调整其工作岗位和职务，其报酬按调整后同等岗位人员的报酬支付，具体如下：
7.5.1 年度绩效考核结果未达到完成底线（考核分低于70分），或年度绩效考核主要指标未达到完成底线（完成率低于70%）的。
7.5.2 连续两年年度绩效考核结果低于75分的。
7.5.3 年度考核评价得分连续两年排名高管人员末位，且经公司董事会认为不适宜聘任的。
7.5.4 对公司重大决策失误、重大资产损失、重大安全事故等负有重大领导责任的，或对违规经营投资造成国有资产损失负有责任的。
7.5.5 因严重违纪、严重违反公司管理制度被追究相关管理责任的；或违反《国有企业领导人员廉洁从业若干规定》和《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《公司章程》等法规规章及契约化合同规定的行为，经公司各治理主体制止后不纠正的。
7.5.6 在任期内出现经认定的违法行为，或受到党内撤职及以上处分的。
7.5.7 公司董事会或党组织认定不适宜继续聘任的其他情形的。
7.6 高管人员的绩效考核结果作为干部选拔任用、职务晋升、薪酬调整及其他激励性薪酬的重要依据。
7.7 高管人员任职期间违反国家法律法规和规定，导致重大决策失误，重大安全与质量事故、重大环境污染责任事故、重大违纪和法律纠纷事件，出现严重渎职、失职行为，给企业造成重大不良影响或国有资产损失的，除有关部门依法处理外，公司有权扣减或取消绩效年薪或其他激励性薪酬。
8.0 附则
8.1 本办法由公司董事会负责解释和修订。
8.2 本办法中若存在与国家法律或法规相抵触的内容，以国家法律或法规为准。
8.3 本办法经公司股东大会批准后生效，追溯至2024年1月1日起执行。