证券代码：000677 股票简称：恒天海龙 公告编号：2024-001
恒天海龙股份有限公司第十二届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
恒天海龙股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第七次会议通知于2024年3月30日以电子邮件发送给公司各位董事。公司第十二届董事会第七次会议于2024年4月10日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开，会议由董事长季长彬先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，本次会议符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。审议通过了以下议案：
1、《恒天海龙股份有限公司2023年度财务报告及审计报告》；
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况及合并财务状况，2023年度的经营成果和现金流量及合并经营成果和合并现金流量。
第十二届董事会审计委员会审议并通过了该议案。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
2、《恒天海龙股份有限公司2023年年度报告全文及摘要》；
公司2023年度报告全文及摘要内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十二届董事会审计委员会审议并通过了该议案。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
3、《恒天海龙股份有限公司关于董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬（津贴）金额的议案》；
经公司考核，拟确定公司2023年度董事、监事及高级管理人员从公司获得的薪酬（津贴）税前总额为233.37万元。
第十二届董事会薪酬与考核委员会审议并通过该议案。
本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会进行审议。
4、《恒天海龙股份有限公司2023年度董事会工作报告》；
2023年度，公司董事会根据相关规定及监管部门的相关要求，组织董事、监事、高级管理人参加监管部门培训，不断提高合规意识和履职水平；进一步提高信息披露质量，充分发挥董事会在公司治理、规范运作方面应有的作用。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
5、《恒天海龙股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》；
公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，公司主要风险均得到了有效控制；自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
第十二届董事会审计委员会审议并通过了该议案。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
6、《恒天海龙股份有限公司2023年度内部控制审计报告》；
2023年，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
第十二届董事会审计委员会审议并通过了该议案。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
7、《恒天海龙股份有限公司关于续聘永拓会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告审计服务机构及内部控制审计服务机构的议案》；永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计的上市公司涉及的行业包括化学原料及化学制品制造业、医药制造业、橡胶和塑料制品业、通用设备制造业、专用设备制造业等。具有公司所在行业审计业务经验。该会计师事务所勤勉尽责，出具的审计报告、内控报告能够客观、公正、公允的反映公司财务及内控情况。现根据相关规定，拟继续聘请永拓会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务报告及内部控制审计服务机构，为公司提供审计服务，聘期一年，请审议。
第十二届董事会审计委员会审议并通过了该议案。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
8、《恒天海龙股份有限公司2023年度利润分配预案》；
经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）注册会计师审计确认，公司2023年度母公司未分配利润-1,584,500,709.53元，合并报表累计未分配利润-1,313,064,843.35元。
根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，公司2023年度不符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》规定的上述现金分红条款。公司2023年度利润分配预案为：2023年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
第十二届董事会审计委员会审议并通过了该议案。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网上的相关公告。
9、《恒天海龙股份有限公司关于授权管理层办理银行授信额度的议案》；为维护企业的正常生产经营，满足企业基本建设、技术开发等的资金需求，加强财务风险的控制，2024年度公司拟向金融机构申请办理银行授信累计最高额度为15,000 万元人民币，公司使用前述银行授信额度可用于办理银行授信项下包括但不限于流动资金贷款、开立承兑汇票、发行商业本票、汇票贴现、信用证、保函及其他形式的贸易融资等银行业务。向金融机构申请办理银行授信累计最高额度不超过15,000 万元人民币，该累计最高额度内发生的公司及控股子公司自有资产抵质押贷款、第三方提供连带责任担保（无需提供反担保）贷款，授权公司管理层办理，无需提交董事会审议。在累计最高额度 15,000万元人民币基础上增加新的银行授信额度，需另行由董事会审议通过后提交股东大会审议。此议案需提交股东大会审议。表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。10、《关于恒天海龙股份有限公司2023年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》；经永拓会计师事务所（特殊普通合伙）复核，公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况与财务报表保持了一致。
截至本报告期末，公司控股股东及其他关联方无非经营性资金占用的情况。第十二届董事会审计委员会审议并通过了该议案。此议案需提交股东大会审议。表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
11、《会计政策变更的议案》；
本次会计政策变更事项是根据财政部颁布的《企业会计准则解释第16号》相关规定和要求进行的政策变更，符合《企业会计准则》及相关法律法规的规定。本次会计政策变更不涉及对公司以前年度的追溯调整，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网上的相关公告。
12、《关于调整第十二届董事会审计委员会委员的议案》；
根据《上市公司独立董事管理办法（2023年9月）》等相关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。公司拟调整审计委员会成员，情况如下：
调整前：李建军、季长彬、庄旭升、戚安邦、张洪茂
调整后：李建军、季长彬、戚安邦、张洪茂
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
13、《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》；
根据《上市公司独立董事管理办法（2023年9月）》第六条规定，独立董事必须保持独立性。董事会依据独立董事出具的《独立董事关于独立性的自查报告》出具了专项意见。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
14、《关于恒天海龙股份有限公司修订《公司章程》的议案》；
为进一步完善公司治理，提升公司规范运作水平，公司根据《上市公司独立董事管理办法》 《上市公司章程指引》 《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，结合公司治理的实际需要，拟对《公司章程》部分条款进行修订。
此议案需提交股东大会审议。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
15、《董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》；
据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法（2023年2月）》《上
市公司独立董事管理办法（2023年9月）》等相关规定，董事会审计委员会对会计师事务所 2023 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告，第十二届董事会审计委员会审议并通过该议案。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
16、《关于制定<独立董事工作制度>的议案》；
为充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，切实保护中小股东的权益，根据《上市公司独立董事管理办法（2023年9月）》等相关规定和要求，公司制定《独立董事工作制度》。此议案须提交股东大会审议。表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
17、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》；
为规范公司董事会审计委员会的议事程序，充分保护公司和公司股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法（2023年9月）》等相关规定和要求，公司拟对《董事会审计委员会议事规则》进行修订。
第十二届董事会审计委员会审议并通过了该议案。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。
具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
18、《关于制定<独立董事专门委员会议事规则>的议案》；
为进一步公司治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《上市公司独立董事管理办法（2023年9月）》等相关规定，公司制定《独立董事专门委员会议事规则》。
表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券
报》及巨潮资讯网上的相关公告。
19、《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
为进一步规范公司选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所的相关行为，保证财务信息的真实性和连续性，切实维护股东利益，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法（2023年2月）》等相关规定和要求，公司制定《会计师事务所选聘制度》。
第十二届董事会审计委员会审议并通过了该议案。此议案须提交股东大会审议。表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。20、《关于恒天海龙股份有限公司为公司董事、监事及高级管理人员购买责任险的议案》；公司为进一步完善风险管理体系，降低公司治理风险，促进董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责， 根据有关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任险（以下简称“董监高责任险”）。
董监高责任险保费总额不超过50万元/年，赔偿限额不超过5000万元。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
本议案全体董事回避表决，直接提交股东大会进行审议。
21、《恒天海龙股份有限公司关于召开2023年度股东大会的议案》。公司拟于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议董事会审议通过的需提交至2023年年度股东大会的相关议案。表决结果：同意票9 票，反对票0票，弃权票0 票。具体内容详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上的相关公告。
特此公告。
恒天海龙股份有限公司
董 事 会2024年4月10日