上海中谷物流股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
603565
中国·上海
二〇二四年四月
上海中谷物流股份有限公司2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点
（一）现场股东大会
日期、时间：2024年4月16日（星期二）下午14:30地点：上海市浦东新区民生路1188号18楼会议室
（二）网络投票
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：2024年4月16日至2024年4月16日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人
上海中谷物流股份有限公司董事会
三、会议表决方式
现场投票和网络投票相结合
四、会议内容
（一）主持人宣布会议开始
（二）主持人报告会议出席情况
（三）主持人宣布提交本次会议审议的议案
1. 关于2023年度董事会工作报告的议案
2. 关于2023年度监事会工作报告的议案
3. 关于2023年度独立董事述职报告的议案
4. 关于续聘2024年度审计机构的议案
5. 关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的议案
6. 关于公司董事2023年度薪酬的决定及2024年度薪酬预案的议案
7. 关于公司监事2023年度薪酬的决定及2024年度薪酬预案的议案
8. 关于提请授权办理公司2024年度贷款事宜的议案
9. 关于2024年度使用自有资金进行短期委托理财的议案
10. 关于预计公司2024年度日常关联交易的议案
11. 关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补流的议案
12. 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
13. 关于公司2023年度利润分配预案的议案
14. 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
15. 关于修订公司相关制度的议案
（四）审议议案
（五）记名投票表决上述议案
（六）主持人宣布休会15分钟
（七）监票人公布表决结果
（八）主持人宣读股东大会决议
（九）见证律师宣读股东大会见证意见
（十）与会董事在股东大会决议、会议记录等文件上签字
（十一）主持人宣布股东大会结束
五、会议其他事项
（一）表决采用记名投票方式，按照持股数确定表决权。各位股东及股东代表需要在表决票上签名。
（二）按审议顺序依次完成议案的表决。
（三）与会股东及股东代表可对会议审议的议案提出质询意见，由公司董事、监事和高管人员作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。
（四）非累积投票议案表决分为赞成、反对、弃权或回避表决，累积投票议案需填写投票数量，空缺视为无效表决票。
（五）会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
（六）本次会议由北京植德（上海）律师事务所对表决结果和会议议程的合法性进行见证。
（七）到会董事在股东大会决议和记录上签字。
议案一： 关于2023年度董事会工作报告的议案
各位股东：
公司第三届董事会于2021年9月选举产生后，严格按照国家有关法律法规和公司章程的有关规定，以公司和股东利益最大化为行为准则，诚信、勤勉地履行职责，2023年度圆满地完成了各项工作任务。具体内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所网站披露的《2023年度董事会工作报告》。本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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2024年4月16日
议案二： 关于2023年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2023年度，监事会本着对公司和全体股东负责的态度，根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定和要求，认真履行并行使监事会的监督职权和职责。对公司的规范经营、财务状况、重大决策、关联交易及公司董事、管理层履职情况等情况实施了有效监督，促进了公司的规范运作，维护了公司整体利益和全体股东的利益。具体内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所网站披露的《2023年度监事会工作报告》。
本议案已经公司第三届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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2024年4月16日
议案三： 关于2023年度独立董事述职报告的议案各位股东：
公司第三届董事会现由9名董事组成，其中独立董事3人，占董事会人数三分之一，符合相关法律法规。2023年12月，何家乐先生、王家水先生、周琥先生三位独立董事任期届满，公司2023年第三次临时股东大会补选宋德星先生、潘飞先生、余慧芳女士为公司第三届董事会独立董事。作为公司的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和公司《独立董事制度》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，在2023年度，我们勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极主动的参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见。2023年度我们履行独立董事职责述职情况详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所网站披露的《2023年度独立董事述职报告》。
现任独立董事：宋德星、潘飞、余慧芳离任独立董事：何家乐、周琥、王家水
2024年4月16日
议案四： 关于续聘2024年度审计机构的议案各位股东：
根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司审计委员会对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用报价、会计师事务所的资质条件、执业记录、质量管理水平、工作方案、人力及其他资源配备、信息安全管理、风险承担能力水平等评价要素进行了充分了解，保障了选聘工作公平、公正进行。经公司审计委员会综合评选及提议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度的外部审计机构，公司董事会提请股东大会授权公司经营管理层根据2024年度的审计工作量及公允合理的定价原则确定天健会计师事务所（特殊普通合伙）年度审计费用。本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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2024年4月16日
议案五： 关于2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告的
议案
各位股东：
公司2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告如下：
一、 公司2023年的财务决算报告
公司报告期主要财务数据如下：
单位：万元
| 主要会计数据 | 2023年度 | 2022年度 | 同比变动 |
| 营业收入 | 1,243,879.14 | 1,420,891.65 | -12.46% |
| 营业利润 | 228,238.44 | 367,048.77 | -37.82% |
| 净利润 | 172,157.92 | 274,313.77 | -37.24% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 171,727.76 | 274,138.57 | -37.36% |
| 归属于母公司的扣除非经常性损益的净利润 | 103,509.62 | 213,534.79 | -51.53% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 247,870.59 | 396,254.80 | -37.45% |
| 2023年末 | 2022年末 | 同比变动 | |
| 总资产 | 2,339,917.44 | 2,027,126.54 | 15.43% |
| 归属于上市公司股东的所有者权益 | 1,071,887.89 | 930,361.84 | 15.21% |
1.2023年公司实现营业总收入1,243,879.14万元，较上年同比下滑12.46%，主要原因是行业运价较上年同期有所下滑，同时外贸收入随市场的回落亦有所下滑。
2.归母净利润为171,727.76万元，较上年同比下滑37.36%；扣非净利润为103,509.62万元，较上年同比下滑51.53%%，收入的下滑对公司净利润影响较大，与此同时，公司通过船舶对外出租、老旧船舶处置等手段实现了部分利润。
3.经营活动产生的现金流量净额为247,870.59万元，同比下滑37.45%，与归母净利润降幅相近，公司坚持一贯的收付款政策，在净利润下滑的背景下，依然保持了良好的资金周转效率。
4.公司总资产为2,339,917.44万元，同比增长15.43%；公司资产负债率为
54.05%，较上年同期小幅增加。一方面原因是，报告期内公司建造的船舶开始陆
续下水，公司配套进行了债务融资；另一方面，公司报告期内实现的净利润增厚了所有者权益，综合影响下，资产负债率变化幅度较小。
二、 公司2024年的财务预算报告
1、财务预算目标
根据公司2024年战略发展要求，结合2023年度实际完成的经营业绩情况，制定2024年度营业收入（合并范围）预算目标127亿，同比2023年增长2.4%。
2、2024年新增银行授信预计总额：25亿元
根据公司运营和投资对资金的需求情况，2024年拟向银行新增申请25亿元的贷款综合授信额度。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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2024年4月16日
议案六： 关于公司董事2023年度薪酬的决定及2024年度薪酬预案
的议案各位股东：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司董事2023年度薪酬的决定及2024年度薪酬的预案如下：
一、公司董事2023年度薪酬
| 姓名 | 职务 | 税前薪酬总额（万元） |
| 周斌 | 董事长 | 不在公司领薪 |
| 卢宗俊 | 董事 | 不在公司领薪 |
| 卢长迪 | 董事 | 188.60 |
| 吴慧鑫 | 董事 | 158.19 |
| 李永华 | 董事 | 120.08 |
| 李大发 | 董事 | 60.68 |
| 宋德星 | 独立董事 | 0.52 |
| 潘飞 | 独立董事 | 0.52 |
| 余慧芳 | 独立董事 | 0.52 |
| 方黎 | 董事（离任） | 不在公司领薪 |
| 夏国庆 | 董事（离任） | 不在公司领薪 |
| 孙瑞 | 董事（离任） | 48.30 |
| 何家乐 | 独立董事（离任） | 10.00 |
| 周琥 | 独立董事（离任） | 10.00 |
| 王家水 | 独立董事（离任） | 10.00 |
二、关于公司董事2024年度薪酬的预案
1、独立董事的薪酬（津贴）：
独立董事2024年度薪酬（津贴）标准为20.00万元整（含税）/年，按月平均发放。
2、公司非独立董事2024年度薪酬：
（1）在本公司担任专职工作的董事，根据其在公司担任的具体职务，并按
公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
（2）不在公司担任专职工作的董事，不在本公司领取薪酬。
3、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案，第三届董事会关联董事李永华先生、李大发先生、卢长迪先生、吴慧鑫先生、宋德星先生、潘飞先生、余慧芳女士回避表决；因出席会议的无关联关系董事人数少于3人，本议案直接提交股东大会，请予以审议。
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2024年4月16日
议案七： 关于公司监事2023年度薪酬的决定及2024年度薪酬预案
的议案各位股东：
根据国家有关政策法规及《公司章程》的有关规定，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，关于公司监事2023年度薪酬的决定及2024年度薪酬的预案如下：
一、公司监事2023年度薪酬
| 姓名 | 职务 | 税前薪酬总额（万元） |
| 赵尉华 | 监事会主席 | 60.34 |
| 纪朋 | 监事 | 95.53 |
| 顾庆军 | 职工监事 | 79.59 |
| 吴慧鑫 | 监事会主席（离任） | 158.19 |
二、关于公司监事2024年度薪酬的预案
1、公司监事2024年度薪酬：
（1）在本公司担任专职工作的监事，根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。
（2）不在公司担任专职工作的监事，不在本公司领取薪酬。
2、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。
以上议案，第三届监事会全体监事回避表决，本议案直接提交股东大会，请予以审议。
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2024年4月16日
议案八： 关于提请授权办理公司2024年度贷款事宜的议案
各位股东：
根据公司2024年财务预算，公司及控股/全资子公司2024年计划向银行申请新增的授信额度总计为25亿元，以上新增授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在银行最终批复的授信额度内，以实际发生的融资金额为准。
公司及控股/全资子公司向各银行申请的新增授信额度及融资情况见附表一，授信银行包括但不限于附表内的银行，在新增授信额度内，允许公司根据实际情况对不同金融机构的新增授信额度进行调整。上述拟申请的25亿元新增授信额度为流动资金贷款、国内信用证、票据、保函、固定资产贷款、项目投资类及并购类贷款（包括但不限于开发贷款、经营贷款及并购贷款）等，用于公司及控股/全资子公司补充生产流动资金、固定资产购置及工程建设资金等。
前述新增授信、贷款可能存在接受担保的情况，采用包括但不限于如下担保形式：控股股东中谷海运集团有限公司提供担保，公司与控股/全资子公司、控股/全资子公司之间相互提供担保等形式，实际担保以银行授信批复为准。其中公司为控股/全资子公司预计提供新增担保情况见附表二，在各类别的新增担保额度内，允许公司根据实际情况对不同担保项目的担保额度进行调整。同时，以上新增贷款也可能存在以公司自有固定资产包括但不限于船舶、集装箱、附属公司股权进行抵押或质押的情况，亦以银行的批复为准。
公司提请股东大会授权公司董事长根据实际情况，在新增授信额度内办理授信、融资等具体相关事宜，并签署因新增授信、授信项下的贷款等发生业务往来的相关各项法律文件。具体授权事项如下：
1. 代表公司及控股/全资子公司与相关银行就新增授信、贷款相关事宜的谈判；
2. 具体办理公司及控股/全资子公司与新增授信、贷款相关的手续并签署相关
融资协议；
3. 接受包括控股股东在内的关联方为本议案额度内的新增授信、贷款提供的担保，同时授权董事长签署相关担保协议；
4. 授权期限自股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会对该事项做出有效决议之前。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审
议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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2024年4月16日附件：1、《2024年中谷物流及控股/全资子公司各金额机构新增授信计划》
2、《2024年中谷物流拟新增担保情况》
附表1：
2024年中谷物流及控股/全资子公司各金融机构新增授信计划
| 序号 | 授信品种 | 拟融资金额（亿元） | 授信银行 |
| 1 | 中长期流贷 | 25 | 中国工商银行以及其他往来合作银行等 |
| 2 | 固定资产贷款-资产类 | ||
| 3 | 固定资产贷款-项目类 | ||
| 4 | 其他 |
附表2：
2024年中谷物流拟新增担保情况
| 序号 | 担保方 | 被担保方 | 担保总额度（亿元） |
| 1 | 上海中谷物流股份有限公司 | 资产负债率为70%以上控股/全资子公司 | 0 |
| 2 | 上海中谷物流股份有限公司 | 资产负债率低于70%控股/全资子公司 | 12 |
| 合计 | 12 | ||
议案九： 关于2024年度使用自有资金进行短期委托理财的议案
各位股东：
一、委托理财概述
公司及下属子公司拟利用不超过人民币130亿元的自有资金进行阶段性委托理财，资金可以滚动使用，期限不超过一年。委托理财品种仅限于具有合法经营资格的金融机构销售的理财产品，本次委托理财资金不得用于投资股票及其衍生产品、证券投资基金以及以证券投资为目的的委托理财产品。公司在对资金进行合理安排并确保资金安全的情况下，根据公司现金流的状况，委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件。
本次委托理财不构成关联交易。本议案尚需提交公司股东大会审议表决。本次委托理财授权期限自本次股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会对该事项做出有效决议之前。
二、对公司日常经营的影响
公司本年度委托理财以不影响公司日常经营资金需求为前提条件，有利于提高资金的使用效率，降低公司财务成本，增加公司收益，提高公司的整体业绩水平，为公司股东谋求更多的投资回报。
三、投资风险分析及风险控制措施
公司及下属子公司投资的理财产品均属于中低风险的投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除投资及投资收益存在风险的可能性；公司及下属子公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量地介入，因此短期投资的实际收益不可预期。
公司董事会审议通过后，公司严格遵守审慎投资原则，选择较低风险的投资品种。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。公司将依据上海证券交易所的相关规定，在公司半年度报告及年度报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审
议通过，现提交股东大会，请予以审议。
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2024年4月16日
议案十： 关于预计公司2024年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，公司拟对2023年公司日常关联交易执行情况予以确认，并对2024年度的日常性关联交易情况（以下金额不包含增值税）进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）2023年度日常关联交易的预计和执行情况
公司于2023年4月7日第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议、2023年5月4日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于预计公司2023年度日常关联交易的议案》，对2023年度日常关联交易作出预计；
公司于2023年8月30日召开三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，公司与关联方辽宁沈哈红谷物流联运有限公司销售商品、提供劳务的关联交易额度由6,556.70万元增加至15,000万元。同时，公司向上海中升船务有限公司（“中升船务”）采购商品、接受劳务的相关交易，将变更为与上海谷丰能源发展有限公司（“谷丰能源”）继续开展，公司预计2023年向谷丰能源采购商品、接受劳务的总金额为25,000万元，中升船务与谷丰能源均为公司控股股东下属企业。
2023年公司日常关联交易的预计及实际执行情况如下：
单位：万元
| 关联方 | 预计额度 | 实际金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 关联租赁 | |||
| 中谷海运集团有限公司（出租方） | 190.48 | 135.89 | |
| 上海金湾长琨管理咨询有限公司（出租方） | 3,300.00 | 2,865.16 | |
| 小计 | 3,490.48 | 3,001.05 | |
| 销售商品、提供劳务 | |||
| 辽宁沈哈红谷物流联运有限公司 | 15,000.00 | 7,502.99 | 业务量未达预期 |
| 东莞港国际集装箱码头有限公司 | 141.51 | 30.87 | |
| 天津港第四港埠有限公司 | 94.34 | 69.84 | |
| 小计 | 15,235.85 | 7,603.70 | |
| 采购商品、接受劳务 | |||
| 广州粤港澳国际航运有限公司 | 2,780.60 | 1,322.81 | 业务量未达预期 |
| 上海中升船务有限公司 | 85,840.71 | 58,195.71 | 业务量未达预期 |
| 辽宁沈哈红谷物流联运有限公司 | 29,211.21 | 6,064.01 | 业务量未达预期 |
| 东莞港国际集装箱码头有限公司 | 12,026.40 | 10,407.44 | |
| 天津港第四港埠有限公司 | 47.17 | 0.61 | |
| 上海金湾长琨管理咨询有限公司 | 690.20 | 424.09 | |
| 上海谷丰能源发展有限公司 | 25,000.00 | 626.17 | 业务量未达预期 |
| 小计 | 155,596.29 | 77,040.83 | |
| 合计 | 174,322.62 | 87,645.57 | |
（三）2024年度日常关联交易预计金额和类别
根据《公司章程》、公司《关联交易管理制度》等有关规定，对2024年度拟发生的日常经营性关联交易情况（以下金额不包含增值税）进行了预计，在相同类型的关联交易额度范围内，公司及子公司可以根据实际情况在不同关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂，三种类型的关联交易具体预计情况如下：
1. 关联租赁
2024年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日常房屋租赁关联交易情况具体如下（单位：万元）：
| 关联交易内容 | 出租方 | 承租方 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年发生金额 | 占同类业务比例（%） | 变动原因 |
| 房屋租赁 | 中谷海运集团有限公司 | 上海中谷物流股份有限公司 | 195.14 | 3.39 | 135.89 | 3.49 | - |
| 房屋租赁 | 上海金湾长琨管理咨询有限公司 | 上海中谷物流股份有限公司 | 3,438.10 | 59.77 | 2,865.16 | 73.69 | - |
| 合计 | 3,633.24 | 3,001.05 | |||||
2. 销售商品、提供劳务
2024年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日常销售商品、提供劳务关联交易情况具体如下（单位：万元）：
| 关联交易内容 | 关联方 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年发生金额 | 占同类业务比例（%） | 变动原因 |
| 销售商品、提供劳务 | 辽宁沈哈红谷物流联运有限公司 | 7,246.18 | 0.64 | 7,502.99 | 0.60 | - |
| 销售商品、提供劳务 | 东莞港国际集装箱码头有限公司 | 58.49 | 0.01 | 30.87 | 0.00 | - |
| 销售商品、提供劳务 | 天津港第四港埠有限公司 | 69.84 | 0.01 | 69.84 | 0.01 | - |
| 合计 | 7,374.51 | 7,603.70 | ||||
3. 采购商品、接受劳务
2024年度，预计公司及控股子公司与关联方（含其下属子公司）将发生的日常采购商品、接受劳务的关联交易情况具体如下（单位：万元）：
| 关联交易内容 | 关联方 | 2024年预计金额 | 占同类业务比例（%） | 2023年发生金额 | 占同类业务比例（%） | 变动原因 |
| 采购商品、接受劳务 | 上海谷丰能源发展有限公司 | 61,946.90 | 55.69 | 626.17 | 0.51 | 预计业务规模增加导致 |
| 采购商品、接受劳务 | 上海中升船务有限公司 | 9,734.51 | 8.75 | 58,195.71 | 47.54 | 预计业务规模降低导致 |
| 采购商品、接受劳务 | 辽宁沈哈红谷物流联运有限公司 | 9,044.90 | 26.21 | 6,064.01 | 18.66 | 预计业务规模增加导致 |
| 采购商品、接受劳务 | 东莞港国际集装箱码头有限公司 | 13,296.16 | 3.79 | 10,407.44 | 3.85 | 预计业务规模增加导致 |
| 采购商品、接受劳务 | 上海金湾长琨管理咨询有限公司 | 442.07 | 7.69 | 424.09 | 10.91 | - |
| 采购商品、接受劳务 | 上海港罗东集装箱码头有限公司 | 3,773.58 | 1.07 | - | - | 公司新增的联营企业 |
| 合计 | 98,238.13 | 75,717.41 | ||||
二、关联方介绍和关联关系
1、中谷海运集团有限公司
法定代表人：卢宗俊
成立日期：2003年12月12日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-522室经营范围：许可项目：国内船舶管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；住房租赁；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；金属材料销售；木材销售；建筑材料销售；针纺织品销售；日用百货销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：控股股东
2、上海金湾长琨管理咨询有限公司
法定代表人：夏国庆成立日期：2013年6月20日注册地址：中国（上海）自由贸易试验区罗山路1502弄14号经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内船舶代理；国内集装箱货物运输代理；国内货物运输代理；电子产品销售；日用品销售；文具用品批发；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；计算机软硬件及辅助设备批发；停车场服务；物业管理；会议及展览服务；非居住房地产租赁；餐饮管理；商业综合体管理服务；广告发布；广告制作；办公服务；市场营销策划；企业形象策划；礼仪服务；图文设计制作；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业
3、上海谷丰能源发展有限公司
法定代表人：方黎成立日期：2023年4月23日注册地址：中国(上海)自由贸易试验区临港新片区业盛路188号A-522室
经营范围：一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；成品油仓储（不含危险化学品）；无船承运业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；船舶租赁；机械设备租赁；环保咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；储能技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：国内船舶管理业务；港口经营；燃气经营；保税仓库经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业。
4、上海中升船务有限公司
企业名称：上海中升船务有限公司
法定代表人：卢宗俊
成立日期：2003年9月29日
注册地址：上海市静安区保德路177、181、183号520室
经营范围：许可项目：省际客船、危险品船运输；国内船舶管理业务；港口经营；成品油零售（不含危险化学品）；燃气经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；成品油仓储（不含危险化学品）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；船舶租赁；机械设备租赁；环保咨询服务；储能技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
关联关系：控股股东、实际控制人控制的其他企业
5、辽宁沈哈红谷物流联运有限公司
法定代表人：陆峥
成立日期：2020年4月30日
注册地址：辽宁省营口市鲅鱼圈区营口华海国际物流大厦-1单元1015室
经营范围：多式联运，订舱服务，集装箱堆存、修理、租赁、拆箱、装箱，
装卸、搬运服务，供应链管理服务，道路普通货物运输，网络货运，国内船货代理，国际船舶代理，国际货运代理，粮食经销，矿粉、钢材、煤炭（不含堆场）、焦炭（不含堆场）、饲料、化肥销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：公司的联营企业。
6、东莞港国际集装箱码头有限公司
法定代表人：杨先龙成立日期：2007年7月9日注册地址：广东省东莞市沙田镇港前路27号1号楼401室经营范围：投资建设多用途码头，包括集装箱码头及相关堆场，并对自建的集装箱码头及相关堆场进行管理和运营；船舶、火车、汽车的集装箱及其他货物的装卸；进出口集装箱（空、重箱）和其他货物的堆存、仓储和保管；集装箱的拆装箱业务；提供物流和集装箱管理的综合服务；经营内陆货运中转站和货物储运等业务；修箱、洗箱业务；与上述业务相关的咨询服务项目。涉及专项规定管理的按国家有关规定办理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
关联关系：公司的联营企业。
7、广州粤港澳国际航运有限公司
法定代表人：匡江峰成立日期：2018年4月24日注册地址：广州市南沙区龙穴大道南南沙三期码头办公楼2楼203房（仅限办公用途）
经营范围：航空货物运输；港澳航线货物运输；内贸普通货物运输；国际海运船舶代理；国际船舶管理；提供港口货物装卸（含过驳）、仓储、港内驳运、集装箱装卸、堆存、及装拆箱等简单加工处理服务；船舶补给供应服务；国内船舶管理；国内水运船舶代理;水上货物运输代理。关联关系：公司的联营企业。
8、天津港第四港埠有限公司
法定代表人：迟德芳
成立日期：1982年9月29日注册地址：天津市塘沽新港二号路2750号经营范围：许可项目：港口经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：机械设备租赁；港口设施设备和机械租赁维修业务；包装服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；金属材料销售；五金产品批发；五金产品零售；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；非居住房地产租赁；机械零件、零部件销售；集装箱维修；专业保洁、清洗、消毒服务；船舶港口服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
关联关系：公司的联营企业
9、上海港罗东集装箱码头有限公司
法定代表人：柳长满成立日期：2023年12月15日注册地址：上海市宝山区川念路888号10幢经营范围：许可项目:港口经营。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目:装卸搬运;从事国际集装箱船、普通货船运输;国际船舶代理;仓储设备租赁服务;国内货物运输代理;国内集装箱货物运输代理;港口理货;港口货物装卸搬运活动;船舶港口服务;机械设备租赁;集装箱维修;集装箱租赁服务;专业保洁、清洗、消毒服务;电子、机械设备维护(不含特种设备);货物进出口;技术进出口;国际货物运输代理;普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许可审批的项目);信息技术咨询服务。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
关联关系：公司的联营企业
三、关联交易主要内容和定价政策
公司与其他关联方之间的日常关联交易以市场价格为基础，无利益输送以及价格操纵行为，遵循公平合理的原则，符合关联交易的公允性，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的行为。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方的关联交易，是在确保生产经营活动正常开展的同时，降低交易成本、防范风险，实现双赢。公司与关联方交易价格依据市场条件公平、合理确定，交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和广大股东利益的情形。上述关联法人经营正常，财务状况和资信状况良好，具备履约能力。本次预计日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，关联股东中谷海运集团有限公司、宁波谷洋投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波谷泽投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决，请无关联关系股东予以审议。
上海中谷物流股份有限公司
2024年4月16日
议案十一： 关于部分募投项目延期、结项及节余募集资金永久补
流的议案
各位股东：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海中谷物流股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕2355号），公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票9,209.11万股，发行价为每股人民币29.84元，共计募集资金274,799.96万元，另减除承销和保荐费用、律师费、审计费及验资费、股票登记费、印花税等与发行权益性证券直接相关的外部费用后，公司本次募集资金净额为272,811.55万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕6-84号）。
二、募集资金使用情况
截至2024年3月15日（第三届董事会第十九次会议通知日），公司非公开发行股票募集资金投入的具体情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募投项目名称 | 项目投资总金额 | 拟用募集资金投资额 | 募集资金累计实际投入金额 |
| 1 | 集装箱船舶购置项目 | 395,140.00 | 122,811.55 | 71,146.28 |
| 2 | 集装箱购置项目 | 85,000.00 | 85,000.00 | 54,679.37 |
| 3 | 集装箱智能运输信息化平台建设项目 | 8,628.00 | 8,000.00 | 2,144.46 |
| 4 | 补充流动资金 | 57,000.00 | 57,000.00 | 57,000.00 |
| 合计 | 545,768.00 | 272,811.55 | 184,970.11 |
三、公司集装箱智能运输信息化平台建设项目延期的情况说明
1、募投项目延期的情况及原因
公司集装箱智能运输信息化平台建设项目在前期虽经过充分的可行性论证，但在实际推进过程中，因受外部环境变化影响，项目所涉及的信息化系统部署、机房建设及全国各分公司网络改造进度等有所延后，预计无法在原定计划时间达到预计可使用状态。该项目有利于提高公司现有信息系统的处理能力和信息安全
水平，提升公司的精细化管理能力和服务品质，保障公司业务高效运转，虽然当前募集资金投入金额未达到计划投入金额的50%，但经公司审慎论证，该项目仍具备必要性及可行性。为保障募集资金的合理使用，更好地保护股东利益及促进公司长远发展，公司基于谨慎性原则，决定将集装箱智能运输信息化平台建设项目达到预定可使用状态时间由2024年4月延期至2025年12月。
2、募集资金投资项目延期对公司的影响
公司集装箱智能运输信息化平台建设项目延期是公司根据项目实际实施情况作出的审慎决定，未改变募投项目的投资内容、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次延期不存在变相改变募集资金投向和损害公司、全体股东尤其是中小股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营等产生重大不利影响，符合公司长期发展规划。
3、公司保障延期后按期完成的相关措施
公司后续将实时关注该募投项目的进度情况，积极协调相关资源配置，加强对募投项目的监督管理，确保募集资金使用合法有效的同时，有序推进该项目的后续实施。
四、集装箱船舶购置项目结项及节余募集资金永久补流的情况说明
1、募投项目实施情况及募集资金节余原因
截至2024年3月15日，公司集装箱船舶购置项目已达到预定可使用状态，募集资金节余金额为51,665.27万元。公司集装箱船舶购置项目形成募集资金节余的主要原因系近年来银行贷款利率有所下降，公司在该项目实施过程中，对各类融资资金的使用成本等进行了对比，提高了该项目中银行贷款的支付比例。
2、节余募集资金的使用计划及其影响
为提高资金使用效率并结合公司实际经营情况，公司拟将该项目节余募集资金用于永久补充流动资金。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥使用效率，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
上海中谷物流股份有限公司
2024年4月16日
议案十二： 关于公司2023年年度报告及其摘要的议案各位股东：
根据《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定和要求，公司编制2023年年度报告及其摘要，公司董事会授权董事长进行签署发布。2023年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并发表标准无保留审计意见。具体内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所网站披露《2023年年度报告》及其摘要。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
上海中谷物流股份有限公司
2024年4月16日
议案十三： 关于公司2023年度利润分配预案的议案各位股东：
一、2023年度利润分配预案的内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实现归属上市公司股东净利润171,727.76万元，2023年底公司母公司未分配利润金额为328,324.26万元。根据《公司法》、《公司章程》及中国证监会鼓励上市公司现金分红的指导意见，结合公司目前总体运营情况及公司所处发展阶段，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公司未来业务发展需要，拟定的2023年度利润分配预案如下：
公司拟向全体股东每10股派发现金红利7.20元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本2,100,063,103股，以此计算合计拟派发现金红利1,512,045,434.16元（含税），占当年归母净利润的比例为88.05%。
如在实施权益分派股权登记日之前，公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
二、对公司的影响
本次利润分配预案是在基于公司2023年实际经营和盈利情况以及公司未来发展的良好预期，为回报公司股东，与所有股东共享公司经营成果，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下提出的。公司本次利润分配方案不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，不存在损害股东、各相关方利益的情形。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议、第三届监事会第十四次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
上海中谷物流股份有限公司
2024年4月16日
议案十四： 关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案各位股东：
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所网站披露《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》，除公告中提及的条款修改外，《公司章程》其他条款不变，相关条款的变更最终以市场监督管理机关核准的内容为准。本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
上海中谷物流股份有限公司
2024年4月16日
议案十五： 关于修订公司相关制度的议案各位股东：
为提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》、上海证券交易所发布的上市公司自律监管指引以及相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟对下列制度进行修订：
| 序号 | 文件名称 |
| 1 | 股东大会议事规则 |
| 2 | 股东大会累积投票制度实施细则 |
| 3 | 董事会议事规则 |
| 4 | 独立董事制度 |
| 5 | 现金分红制度 |
修订后相关制度的具体内容详见公司于2024年3月27日在上海证券交易所网站披露的制度全文，修订后的制度自股东大会审议通过之日起生效施行，原制度相应废止。
本议案已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，现提交股东大会，请予以审议。
上海中谷物流股份有限公司
2024年4月16日
股东大会投票表决办法
1. 股东大会议案的通过，由股东以现场记名方式或网络方式分别表决。
2. 本次会议指派一名监事，选派两名股东进行表决票数的清点、统计，并当场公布表决结果。
3. 议案表决采取现场记名投票及网络投票相结合的表决方式。对提交表决的非累积投票议案发表如下意见之一：“同意”、“反对”、“弃权”或“回避表决”，并以打“√”表示，如不选或多选，视为对该项议案投票无效处理。股东也可在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一股份只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的以第一次投票结果为准。统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对全部议案的表决申报。股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则上述要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4. 现场投票的股东如不使用本次会议统一发放的表决票，或加写规定以外的文字或填写模糊无法辨认者视为无效票。
上海中谷物流股份有限公司
2024年4月16日