中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告
根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2021〕181号）核准，拓尔思信息技术股份有限公司（以下简称“拓尔思”、“公司”或“发行人”）于2021年3月向不特定对象发行可转换公司债券8,000,000张，每张面值为人民币100元，按面值发行，共计募集资金总额为人民币800,000,000元，扣除保荐及承销费人民币8,301,900.00元（不含税），实际募集资金净额为人民币791,698,100.00元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司上述募集资金的到位情况进行了审验，并于2021年4月1日出具了《验资报告》（信会师报字[2021]第ZG10560号）。中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”或“保荐机构”）作为拓尔思2021年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，履行持续督导职责期间截至2023年12月31日。目前，拓尔思2021年向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导期已届满，中信建投证券根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求，出具本保荐总结报告书。
一、保荐机构及保荐代表人承诺
1、保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。
3、本机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。
二、保荐机构基本情况
| 保荐机构名称 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 注册地址 | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 主要办公地址 | 北京市朝阳区景辉街16号院1号楼泰康集团大厦10层 |
| 法定代表人 | 王常青 |
| 本项目保荐代表人 | 黄亚颖、董军峰 |
| 项目联系人 | 黄亚颖 |
| 联系电话 | 010-86451397 |
| 是否更换保荐人或其他情况 | 否 |
三、上市公司的基本情况
| 发行人名称 | 拓尔思信息技术股份有限公司 |
| 证券代码 | 300229 |
| 注册资本 | 79,529.1951万元 |
| 注册地址 | 北京市海淀区建枫路（南延）6号院3号楼1至7层101 |
| 主要办公地址 | 北京市海淀区建枫路（南延）6号院金隅西三旗科技园3号楼 |
| 法定代表人 | 施水才 |
| 实际控制人 | 李渝勤 |
| 联系人 | 李党生 |
| 联系电话 | 010-64848899 |
| 本次证券发行类型 | 向不特定对象发行可转换公司债券 |
| 本次证券发行时间 | 2021年3月19日 |
| 本次证券上市时间 | 2021年4月27日 |
| 本次证券上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 年报披露时间 | 2021年年度报告于2022年3月23日披露、2022年年度报告于2023年4月15日披露、2023年年度报告于2024年4月10日披露 |
| 其他 | 无 |
四、保荐工作概述
（一）尽职推荐阶段
保荐人遵守法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，对拓尔思进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，积极配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所的问询意见进行答复，并与审核人员进行专业沟通。在取得中国证监会同意注册的批复后，按照深圳证券交易所的要求提交推荐证券上市的相关文件。
（二）持续督导阶段
1、督导拓尔思及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，并切实履行其所作出的各项承诺。关注拓尔思各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导拓尔思合法合规经营。
2、督导拓尔思按照中国证监会、深圳证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注拓尔思募集资金使用情况，以及公司募集资金管理制度建设。
3、督导拓尔思严格按照《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规的要求，履行信息披露义务。对于公司的定期报告等公开信息披露文件，进行了事前审阅。
4、定期对拓尔思进行现场检查，对公司有关部门和人员进行访谈，及时向深圳证券交易所报送持续督导现场检查报告等文件。
五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况
（一）部分募集资金投资项目延期
公司于2023年5月19日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于部分可转债募集资金投资项目延期的议案》，董事会在可转债募集资金投资项目实施主体、募集资金用途及投资项目规模不发生变更的前提下，根据目前募集资金投资项目的实施进度，同意公司对部分募投项目进行延期。
本次对可转债募投项目延期的事项，未改变公司募集资金的用途和投向，募投项
目投资总额、建设内容未发生变化，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，公司董事会、监事会、独立董事均同意公司本次募投项目延期，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，保荐人对本次募投项目延期无异议，并出具了无异议的核查意见。
（二）提前赎回拓尔转债
公司于2023年2月1日召开第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于提前赎回拓尔转债的议案》，公司董事会结合当前市场情况及公司实际情况综合考虑，同意公司行使“拓尔转债”的提前赎回权利。公司行使“拓尔转债”有条件赎回权的条件已成立，该事项已经公司第五届董事会第十八次会议审议通过，公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律法规的要求及《募集说明书》的约定，保荐人对公司本次提前赎回“拓尔转债”的事项无异议，并出具了无异议的核查意见。
六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价
（一）尽职推荐阶段
公司能够及时向本保荐人、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；按照有关法律、法规的要求，公司积极配合本保荐人的尽职调查和核查工作，为保荐人尽职推荐阶段工作提供了必要的条件和便利。
（二）持续督导阶段
公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关要求进行信息披露和募集资金使用。发生重要事项时，拓尔思及时通知本保荐人并进行沟通，同时应本保荐人的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流，能够应保荐人的要求提供相关文件，为本保荐人持续督导工作的开展提供了必要的条件和便利。
七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价在保荐阶段，拓尔思聘请的证券服务机构，包括律师事务所及会计师事务所等，能够按照有关法律法规及规范性文件的规定出具专业意见，并能够配合保荐人的协调和核查工作，与本保荐人保持了良好沟通和配合。在持续督导阶段，拓尔思聘请的证券服务机构能够按照深圳证券交易所的要求及时提供相关专业意见。
八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见
保荐人督导拓尔思严格履行信息披露的相关程序。保荐代表人审阅了持续督导期间保荐人的定期报告和临时公告，包括年度报告、历次董事会、监事会和股东大会决议等相关公告。经核查，保荐人认为：拓尔思在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合深圳证券交易所的相关规定。
九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见
经核查，保荐人认为：拓尔思向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所以及拓尔思募集资金管理制度等相关规定。拓尔思对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
十、尚未完结的保荐事项
截至2023年12月31日，拓尔思向不特定对象发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，保荐人将对尚未使用完毕的募集资金管理与使用继续履行持续督导义务。
十一、中国证监会、证券交易所要求的其他事项
无。（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于拓尔思信息技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之保荐总结报告》之签字盖章页）
保荐代表人：
黄亚颖 董军峰
保荐机构董事长或授权代表签名：
董军峰
中信建投证券股份有限公司
2024年4月10日