证券代码：301568 证券简称：思泰克 公告编号：2024-018
厦门思泰克智能科技股份有限公司关于对外投资暨增资深圳市思坦科技有限公司
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门思泰克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”、“思泰克”）根据《公司章程》、《董事会议事规则》及《对外投资管理制度》等相关规定，于2024年4月8日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，董事会以9票同意、0票反对、0票回避审议通过了《关于对外投资暨增资深圳市思坦科技有限公司的议案》，现将具体情况公告如下：
一、 对外投资概述
1、对外投资基本情况
为绑定机器视觉检测领域具有战略意义的终端产品环节，开展产业链相关及协同互补领域的投资，公司拟向深圳市思坦科技有限公司（以下简称“思坦科技”或“目标公司”）投资3,600.00万元，参与认购思坦科技新增注册资本52.66万元，占本次增资后思坦科技股权比例的1.94%。
截至本公告披露日，本次增资事项暂未签署正式协议，具体协议内容以最终签订的增资协议为准。董事会授权公司管理层及其授权方办理与本次增资事项相关的一切事宜。本授权有效期自董事会审议通过之日起至本次交易相关事项全部办理完毕止。公司将根据交易进展
及时履行信息披露义务。
2、董事会及监事会审议情况
公司于2024年4月8日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于公司对外投资暨增资深圳市思坦科技有限公司的议案》，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等有关规定，本次投资在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
3、关联交易情况
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、 投资标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称：深圳市思坦科技有限公司
公司类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册资本：2,632.7634万元人民币
法定代表人：刘召军
统一社会信用代码：91440300MA5FC0101W
成立日期：2018年10月18日
营业期限：2018年10月18日至无固定期限
注册住址：深圳市龙华区大浪街道同胜社区工业园路1号1栋凯豪达大厦十三层1309
经营范围：一般经营项目是：显示驱动集成电路设计、半导体发光显示器件集成阵列设计、半导体发光显示模组、新型复合材料、电子元器件的研发、销售、技术咨询与技术服务、进出口及相关配套业
务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其它专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请）；转让自行研发的技术成果;从事货物及技术进出口（不含分销、国家专营专控商品）。以上经营范围不含国家规定实施准入特别管理措施的项目,涉及备案许可资质的需取得相关证件后方可实际经营。半导体器件专用设备制造;电子元器件制造;集成电路芯片及产品制造。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、投资前后股权结构变化
| 股东 | 投资前 | 投资后 | ||
| 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | |
| 刘召军 | 34.52% | 908.86 | 33.48% | 908.86 |
| 厦门赛富金钻股权投资合伙企业（有限合伙） | 14.62% | 385.00 | 14.18% | 385.00 |
| 深圳市思坦慧邦管理合伙企业（有限合伙） | 7.53% | 198.33 | 7.31% | 198.33 |
| 深圳市红杉瀚辰股权投资合伙企业（有限合伙） | 4.99% | 131.42 | 4.84% | 131.42 |
| 苏州聚源铸芯创业投资合伙企业（有限合伙） | 4.43% | 116.67 | 4.30% | 116.67 |
| 湖北小米长江产业基金合伙企业（有限合伙） | 3.96% | 104.39 | 3.85% | 104.39 |
| 深圳市南科大资产经营管理有限公司 | 3.75% | 98.67 | 3.63% | 98.67 |
| 润科（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 3.49% | 91.86 | 3.38% | 91.86 |
| 泉州市晟联股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 2.95% | 77.78 | 2.87% | 77.78 |
| 南通中金传合股权投资合伙企业（有限合伙） | 2.18% | 57.41 | 2.11% | 57.41 |
| 邱成峰 | 2.09% | 55.00 | 2.03% | 55.00 |
| 杰瓦特微电子（杭州）有限公司 | 2.00% | 52.66 | 1.94% | 52.66 |
| 厦门金创绿色低碳股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.98% | 52.19 | 1.92% | 52.19 |
| 杭州九州舜创股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.98% | 52.19 | 1.92% | 52.19 |
| 深圳市珠峰汇源管理合伙企业（有限合伙） | 1.87% | 49.14 | 1.81% | 49.14 |
| 厦门赛富金瑞股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.67% | 43.88 | 1.62% | 43.88 |
| 中金传誉凤凰（杭州）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 1.67% | 43.88 | 1.62% | 43.88 |
| 厦门启诚合正股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.48% | 38.89 | 1.43% | 38.89 |
| 股东 | 投资前 | 投资后 | ||
| 持股比例 | 出资额（万元） | 持股比例 | 出资额（万元） | |
| 中金（深圳）新经济创业投资合伙企业（有限合伙） | 1.33% | 35.10 | 1.29% | 35.10 |
| 厦门七匹狼晟联恒远股权投资合伙企业（有限合伙） | 1.06% | 27.97 | 1.03% | 27.97 |
| 厦门高新科创天使创业投资有限公司 | 0.44% | 11.48 | 0.42% | 11.48 |
| 厦门思泰克智能科技股份有限公司 | - | - | 1.94% | 52.66 |
| 其他投资方 | - | - | 1.08% | 29.25 |
| 合计 | 100.00% | 2,632.76 | 100.00% | 2,714.67 |
3、投资标的主要财务指标
单位：人民币元
| 项目/统计区间 | 2023年12月31日 （未经审计） | 2022年12月31日 （经审计） |
| 资产总额 | 287,646,701.18 | 202,178,357.44 |
| 负债总额 | 68,641,183.75 | 10,633,680.71 |
| 净资产 | 219,005,517.43 | 191,544,676.73 |
| 项目/统计区间 | 2023年（未经审计） | 2022年（经审计） |
| 营业收入 | 38,398,217.48 | 10,843,331.77 |
| 净利润 | -72,674,271.37 | -48,710,135.03 |
4、关联关系：思坦科技与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、公司董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。
5、经查询，思坦科技不属于失信被执行人。
6、截至本公告披露日，思坦科技《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。
三、 本次拟签署增资协议的主要内容
1、认购增资
（1）目标公司及其现有股东一致同意目标公司增加注册资本
81.9082万元，并同意由思泰克认购新增注册资本52.6553万元。本次增资完成后，目标公司注册资本为人民币2,714.6716万元。
（2）各方同意，思泰克按照本协议约定以3,600万元认购目标公司新增注册资本52.6553万元，对应于本次投资后目标公司1.94%的股权。增资款中，52.6553万元作为目标公司新增注册资本，剩余3,547.3447万元计入目标公司的资本公积金。
（3）目标公司现有股东特此同意及批准本次增资，以及放弃对本次增资之新增注册资本的同意权（如有）、优先认购权、后轮融资优先权以及可能存在的其他类似权利。
2、交割
（1）思泰克应在本协议约定的交割先决条件全部满足后15个工作日内将增资认购款支付至目标公司银行账户，增资认购款实际支付至目标公司指定的银行账户之日为“交割日”。
3、股东权利
（1）自本次增资交割日起，思泰克即成为目标公司股东，并按照本协议、《股东协议》和《公司章程》的规定享有一切股东权利，不论目标公司关于增资的工商变更登记手续是否办理完毕。
（2）协议各方同意，目标公司在本次增资交割日前的未分配利润、资本公积、盈余公积以及税后提存的各项基金将由目标公司的全体股东（包括本轮投资方）按照本次增资交割日各自在目标公司中的实缴出资比例享有。
4、违约责任
如目标公司未能按本协议约定按时办理完成工商变更手续或出具出资证明书的，每延迟一日，思泰克有权要求目标公司按照已支付增资认购款部分万分之五（0.5‰）的标准承担违约责任，且有权按照本协议约定解除本协议。
5、生效
本协议自各方适当签署后于本协议文首所载日期起生效。
四、 对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
1、对外投资的目的
思坦科技成立于2018年，是专业从事Micro LED半导体显示技术研发、生产及销售的国家级专精特新“小巨人”企业，拥有省级工程技术研究中心，其主要产品包括Micro LED发光芯片、驱动芯片及显示模组，可为AR/XR、可穿戴设备及车载显示等领域提供Micro LED一站式技术解决方案。公司在Micro LED技术领域有着深厚的技术储备和创新能力，目前已围绕Micro LED芯片技术、驱动芯片设计、模组封装及全彩化等环节建立完整技术壁垒，具有强大的竞争优势。
机器视觉检测是各类泛半导体制造中的必要设备，思泰克作为机器视觉检测设备领域的领先厂商，在夯实目前SMT（Surface MountedTechnology的简称，即表面贴装技术）应用领域的基础上，对各类泛半导体制造领域均保持紧密的关注与跟踪。Micro LED被认为是显示行业的终极解决方案，未来将在中高端消费电子、汽车电子等应用领域成为主流的显示方案，市场潜力巨大。其生产制造过程包括了传统的半导体工艺、微型LED芯片制造工艺、键合与巨量转移工艺，是多类电子制造技术相融合的一种产品。公司看好Micro LED显示技术的发展潜力，并且将在该领域与被投公司共同布局。同时，由于MicroLED的像素间距达到微米级别，因此对检测设备提出了更高的要求。公司计划未来与被投企业共同研发，满足Micro LED行业的检测需求，实现产业链上下游的优势互补、协同发展。
2、存在的风险
本次项目的投资标的前期处于技术研发状态，当前处于量产线投产状态，且下游AR市场的需求变化存在不确定性，因此标的公司能
否具备良好的盈利能力尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、本次投资对公司的影响
公司本次投资是为了拓宽公司产品的应用领域，深化机器视觉检查设备的应用场景，进一步夯实公司面向未来的业务基础。本次投资事项符合公司的发展战略规划，具有重要的现实意义和市场前瞻性。
本次对外投资所需资金为公司自有资金，且投资金额及股权占比较小，不会导致公司合并报表范围变化，不会对公司本年度财务状态和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法权利的情形。
五、 其他
截至本公告披露日，本次增资事项暂未签署正式协议，具体以最终签订的增资协议为准。公司将根据相关规定及时披露该事项进展情况，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、 备查文件
1、第三届董事会第十次会议决议；
2、第三届监事会第七次会议决议；
3、拟签署的《增资协议》。
特此公告。
厦门思泰克智能科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月八日