证券代码：600980 证券简称：北矿科技 公告编号：2024-003
北矿科技股份有限公司第七届董事会第二十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
北矿科技股份有限公司（以下称“公司”）第七届董事会第二十九次会议通知于2024年3月28日以电子邮件和电话通知的方式发出，会议于2024年4月7日以现场方式召开，会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人。本次会议由公司董事长盛忠义先生主持，公司监事及高管人员列席本次会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》及《公司董事会议事规则》的有关规定。会议以书面表决方式审议并通过了如下议案：
一、审议通过《公司2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《公司2023年度财务决算报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
三、审议通过《公司2023年度利润分配预案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见《审计报告》，公司2023年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润为91,749,862.96元，其中，母公司实现净利润7,240,859.72元，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积后，2023年当年实际可供股东分配的利润为6,516,773.75元。截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币15,039,984.14元。
公司2023年度利润分配预案如下：拟以公司实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.52元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。截至2023年12月31日，公司总股本为189,263,526股，以此
计算合计拟派发现金红利9,841,703.35元（含税），本年度公司现金分红比例为
10.73%。公司本年度不进行资本公积转增股本和送红股。如在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。该预案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。公司2023年度现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的原因说明：
公司矿冶装备业务和磁性材料业务均处于优化产品结构、拓展产业链的关键发展阶段。矿冶装备和磁性材料的研发和成果转化均需要一定的周期，在研发过程中需要不断的试验和优化，然后进行试生产，产品合格后成为定型产品，新产品的研发和成果转化需要投入较多的资金。公司在手订单交付和新基地建设需要较多的资金，同时开发新产品和产业链延伸也需要投入较多的资金。因此，为有利于公司长期可持续发展，须留存部分收益。
四、审议通过《公司2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
五、审议通过《公司2023年年度报告及摘要》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案中的财务信息在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
六、审议通过《公司独立董事2023年度述职报告》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司独立董事马忠先生、马萍女士、岳明先生分别作述职报告，并向公司董事会提交了《独立董事独立性自查情况的报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。
该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
七、审议通过《公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
八、审议通过《公司董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
九、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
十、审议通过《公司2023年度董监事薪酬的议案》
表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。
卢世杰先生担任公司董事、总经理职务，李炳山先生担任公司董事、副总经理职务，许志波先生担任公司董事，冉红想先生担任公司董事、副总经理兼董事会秘书职务，属于关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过该议案。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审议通过。
该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
十一、审议通过《公司2023年度高级管理人员薪酬的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
卢世杰先生担任公司董事、总经理职务，李炳山先生担任公司董事、副总经
理职务，冉红想先生担任公司董事、副总经理兼董事会秘书职务，属于关联董事，对该议案回避表决，其他非关联董事一致通过该议案。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审议通过。
十二、审议通过《关于<公司工资总额2023年清算结果和2024年预算方案>的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审议通过。
十三、审议通过《公司2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十四、审议通过《公司2023年度内部控制评价报告》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
十五、审议通过《公司关于会计政策变更的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
十六、审议通过《公司2024年度日常关联交易预计》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司关联董事盛忠义先生和卜生伟先生回避了本项议案的表决。其他非关联董事一致通过该议案。本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会第十九次会议和第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
十七、审议通过《公司关于向银行申请综合授信额度的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。为了满足公司生产经营、项目建设需要，确保公司资金周转使用，公司拟向银行申请总额不超过人民币25,000万元的综合授信额度，有效期为自公司2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。董事会同意授权公司管理层与银行等金融机构签署相关授信合同、借款合同等一切与融资有关的文件（包括该等文件的变更、补充协议）。该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
十八、审议通过《公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
十九、审议通过《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
二十、审议通过《关于修订公司<独立董事年报工作制度>的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
二十一、审议通过《关于制定公司<独立董事专门会议工作细则>的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议审议通过。
二十二、审议通过《关于修订公司<董事会战略委员会工作细则>的议案》（详
见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会战略委员会第七次会议审议通过。
二十三、审议通过《关于修订公司<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议审议通过。
二十四、审议通过《关于修订公司<董事会提名委员会工作细则>的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会提名委员会第五次会议审议通过。
二十五、审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会工作细则>的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
二十六、审议通过《关于修订公司<董事会审计委员会年报工作规程>的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会审计委员会第十九次会议审议通过。
二十七、审议通过《关于修订公司章程的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
二十八、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。鉴于公司第七届董事会任期届满，根据《公司章程》《公司董事会议事规则》《公司董事会提名委员会工作细则》等有关规定需进行换届选举。公司董事会同意提名卢世杰先生、胡建军先生、范锡生先生、李炳山先生、许志波先生、冉红想先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，同意提名马忠先生、马萍女士、岳明先生为公司第八届董事会独立董事候选人，候选人简历详见附件。上述独立董事候选人的任职资格已经上海证券交易所审核无异议。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会提名委员会第五次会议审议通过。
该议案尚须提交公司2023年年度股东大会分别对非独立董事与独立董事的候选人逐名进行累积投票制选举。
二十九、审议通过《关于确定公司第八届董事会独立董事薪酬的议案》
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。
结合公司所处行业、地区经济发展水平及公司经营状况，拟定第八届董事会独立董事的津贴为人民币10万元/年（税前）。
鉴于独立董事马忠先生、马萍女士和岳明先生已被提名为第八届董事会独立董事属于关联董事，回避了该议案的表决，其他非关联董事一致通过该议案。
本议案在提交董事会审议前，已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第十二次会议研究讨论，由于非关联委员不足半数，直接提交董事会审议。
该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
三十、审议通过《公司关于召开2023年年度股东大会的议案》（详见上交所网站http://www.sse.com.cn）
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
公司定于2024年4月29日（星期一）13:30在北京市丰台区南四环西路188号总部基地18区23号楼802会议室召开公司2023年年度股东大会。详情请见公司同日于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《北矿科技关于召开2023年年度股东大会的通知》。
特此公告。
北矿科技股份有限公司董事会2024年4月9日
附件：
北矿科技股份有限公司第八届董事会董事候选人简历董事候选人简历：
卢世杰先生，1972年出生，工学硕士，正高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，国家有突出贡献中青年专家，中国国籍，无永久境外居留权。曾任北京矿冶研究总院机械研究设计所副所长，北矿机电科技有限责任公司副总经理、董事长、党总支书记，北京矿冶研究总院固安机械有限公司董事长，北矿机电（沧州）有限公司执行董事，北矿科技股份有限公司党委副书记、纪委书记，北矿科技股份有限公司副总经理。现任北矿科技股份有限公司第七届董事会董事、党委书记、总经理。胡建军先生，1981年出生，工学博士，正高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。2008年进入矿冶科技集团有限公司从事技术研发工作，现任矿冶科技集团有限公司企业管理部副主任，北矿科技股份有限公司第七届监事会监事，同时兼任北京国信安科技术有限公司董事、北京安期生技术有限公司董事、北矿检测技术股份有限公司董事。
范锡生先生，1963年出生，工商管理硕士，高级工程师，中国国籍，无永久境外居留权。曾任铜陵有色公司机械总厂厂长助理、副厂长、厂长，安徽铜冠机械股份有限公司党委书记、总经理，铜陵有色集团公司安全环保部专职督导员、机械专家组组长，北京安期生技术有限公司总经理。
李炳山先生，1965年出生，工商管理硕士，正高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，中国国籍，无永久境外居留权。曾任北京钨钼材料厂厂长，北京矿冶研究总院材料科技发展中心主任，北矿新材科技有限公司第一届董事会董事、总经理，北矿磁材科技股份有限公司总经理，北矿科技股份有限公司第六届董事会董事、副总经理，北矿磁材科技有限公司董事长、总经理、党总支书记，北矿磁材（阜阳）有限公司董事长。现任北矿科技股份有限公司第七届董事会董事、副总经理。
许志波先生，1969年出生，经济师、高级项目管理师，中国国籍，无永久境外居留权。曾任株洲火炬工业炉有限责任公司销售科长、副总经理，株洲石峰冶
炼厂厂长，株洲火炬工业炉有限责任公司党委书记、副董事长、总经理。现任北矿科技股份有限公司第七届董事会董事，株洲火炬工业炉有限责任公司董事长、党总支书记，同时兼任湖南株冶火炬新材料有限公司董事。冉红想先生，1977年出生，工学硕士，正高级工程师，享受国务院政府特殊津贴，中国国籍，无永久境外居留权。先后在北京矿冶研究总院机械研究设计所和北矿机电科技有限责任公司从事研发与管理工作，曾任北京矿冶研究总院机械研究设计所副所长、所长，北矿机电科技有限责任公司副总经理、总经理。现任北矿科技股份有限公司第七届董事会董事、副总经理、董事会秘书。
独立董事候选人简历：
马忠先生，1959年出生，经济学博士，教授、博士生导师，中国国籍，无永久境外居留权。1987年8月至今历任北京交通大学经济管理学院会计系助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、会计系主任。曾在英国利兹商学院和澳大利亚维多利亚大学商学院担任高级访问学者；曾任中国会计学会计基础理论专业委员会委员、北大青鸟环宇消防设备股份有限公司独立董事、北京竞业达数码科技股份有限公司独立董事。现任北京交通大学教授、北矿科技股份有限公司第七届董事会独立董事，同时兼任北京晶亦精微科技股份有限公司独立董事。
马萍女士，1964年出生，工商管理硕士，哲学博士，经济师职称，中国国籍，无永久境外居留权。曾任北京市海淀区财政局科员，北京市财政局工业企业财务管理处主任科员，北京市证券监督管理局发行上市处副处长，北京证券有限责任公司投资银行部副总经理，北京锡华未来教育实业股份有限公司副总裁、总裁，北京青年创业投资有限公司总经理，北京锡华实业投资集团副总裁，锡华实业投资集团副总裁，北京青年创业投资有限公司总经理，北京市21世纪实验学校执行董事，安徽四创电子科技股份有限公司董事，北京康得投资（集团）有限公司副总裁，福建永辉超市股份有限公司、北汽福田汽车股份有限公司、辽宁曙光汽车集团股份有限公司、河南神火煤电股份有限公司等上市公司独立董事。现任亿群投资控股有限公司董事合伙人、联合创始合伙人，阳光之路公益基金会创始发起人之一，北矿科技股份有限公司第七届董事会独立董事，同时担任北京市国资委所属企业外部董事。
岳明先生，1973年出生，工学博士，教授，博士生导师，中国国籍，无永久
境外居留权。曾任北京工业大学材料学院讲师、副教授、所长，英国伯明翰大学访问学者，美国得克萨斯大学阿灵顿分校访问学者。现任北京工业大学稀土新材料与新技术研究所所长、教授，同时担任北矿科技股份有限公司第七届董事会独立董事，稀土永磁材料国家重点实验室副主任，中国稀土学会理事，国际稀土永磁专业委员会委员，国际稀土标准委员会专家，国家重点研发计划“稀土新材料”重点专项首席科学家。