江苏三房巷聚材股份有限公司
（600370）
二〇二三年年度股东大会
会议资料
江苏三房巷聚材股份有限公司董事会
2024年4月18日
江苏三房巷聚材股份有限公司2023年年度股东大会会议须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2023年年股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《股东大会议事规则》、《公司章程》等有关规定，特制定本须知：
一、请股东（或股东代表）按照本次股东大会会议通知（详见2024年3月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。为保证会场秩序，会议开始后，请关闭手机铃声或调至振动状态。
三、股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也应履行法定义务，尊重其他股东的合法权益。股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
四、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，非累积投票的议案应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
五、本次股东大会由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
2023年年度股东大会会议议程
时间：2024年4月18日（星期四）14时00分地点：江苏省江阴市周庄镇三房巷路1号三房巷办公大楼二楼会议室。网络投票时间：2024年4月18日（星期四），采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。主持人：董事长卞惠良先生会议议程：
一、会议签到；
二、主持人宣布会议开始；
三、主持人宣布现场会议出席情况；
四、大会推选计票、监票人；
五、宣读并审议以下议案：
1、审议《2023年度董事会工作报告》
2、审议《2023年度监事会工作报告》
3、审议《2023年度财务决算报告》
4、审议《2023年年度报告全文及摘要》
5、审议《2023年度利润分配预案》
6、审议《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》
7、审议《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》
8、审议《关于公司与关联方确定互保额度的议案》
9、审议《关于向金融机构及非金融机构申请授信额度并提供抵押、质押的议案》
10、审议《关于开展期货套期保值业务的议案》
11、审议《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
六、听取公司独立董事2023年度述职报告；
七、针对股东大会审议议案，股东发言和提问；
八、与会股东对会议议案投票表决；
九、主持人宣读本次股东大会各项议案表决结果；
十、主持人宣读股东大会决议；
十一、律师宣读法律意见书；
十二、主持人宣布会议结束。
议案一
江苏三房巷聚材股份有限公司2023年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及和公司章程等有关规定，认真履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责。公司组织召开了8次董事会会议，2次股东大会，认真执行股东大会决议，真实性、准确性和完整性进行信息披露，完成了本年度董事会工作任务。现将公司董事会2023年工作情况汇报如下：
一、2023年工作回顾
2023年，国内外宏观经济错综复杂，市场竞争加剧，公司主要产品价差与盈利水平收窄明显。结合行情局面及公司经营情况，报告期内，公司聚焦业务发展战略，以市场需求为导向，以安全生产为基础，不断优化内部流程、提升管理能力，加强行业趋势研判，及时调整营销策略和产品结构，保障公司平稳运行。公司全年实现营业收入2,347,929.15万元，同比增长2.81%；归属于上市公司股东净利润-27,496.04万元，同比下降133.60%；公司总资产1,609,316.69万元，较年初增长11.75%；归属于上市公司股东的所有者权益629,677.04万元，较年初下降6.68%。
2023年度，公司主要工作如下：
1、稳经营、谋发展
2023年度，公司围绕“稳经营、防风险、提质效、谋发展”的工作主线，优化工艺流程，规范生产操作，根据市场变化及时调整生产策略，加强生产调度，强化精细化管理，降低生产过程中的综合能耗，提升装置生产平稳效能。
2、优化销售机制，创新营销策略
2023年度，公司继续优化营销策略，在巩固原有市场份额的基础上积极开拓潜在渠道和客户，创新竞争机制，推进目标战略客户销售。根据募投项目的投产进度，提前布局新增产能的产品定位和目标客户储备。
3、守护安全环保，坚持可持续发展理念
公司全面落实安全生产责任制，把安全生产的责任目标分解落实到各岗位和人员，加强风险防范和安全生产的监督检查与整改落实工作，通过严格的管理，推动安全生产。同时，
公司全面加强环境管理运行体系，坚持做好环境保护、节能降耗等工作，将绿色低碳环保作为公司可持续发展的重要内容之一。
4、聚焦主业，优化业务结构
公司积极响应国家“双碳”目标号召，将环境友好的理念融入日常营运，在“双碳”目标和循环经济发展的国家政策指引下，公司结合当前市场情况，通过对生产装置的改造，增加功能性r-PET瓶片产品开发，顺应循环经济趋势，加强公司竞争优势。
5、加快推进项目建设，支持公司快速发展
公司积极推进瓶片项目及PTA技改扩能项目的建设进度，兴佳新材料“年产150万吨绿色包装新材料项目”于报告期内建成投产，兴业塑化“年产150万吨绿色多功能瓶片项目”及海伦石化“年产320万吨PTA技改扩能项目”建设工作正稳步推进中，争取早日落地建成达产达效，为公司实现高质量发展助力。
二、2023年董事会工作完成情况
2023年公司董事会本着“让股东满意”的理念，严格按照《公司法》和《公司章程》的要求，认真执行股东大会各项决议，主要做了以下工作。
1、董事会工作情况
公司2023年度共召开8次董事会，具体情况如下：
（1）2023年1月3日，公司召开第十届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》3项议案。
（2）2023年1月17日，公司召开第十届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资下属公司增资或提供借款以实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》5项议案。
（3）2023年3月27日，公司召开第十届董事会第二十三次会议，审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》、《关于公司2023年度日常关联交易预计的议案》、《关于重大资产重组业绩承诺期满标的资产减值测试情况说明的议案》等25项议案。
（4）2023年4月28日，公司召开第十届董事会第二十四次会议，审议通过了《公司2023年第一季度报告》1项议案。
（5）2023年8月30日，公司召开第十届董事会第二十五次会议，审议通过了《公司2023年半年度报告》全文及摘要、《江苏三房巷聚材股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2项议案。
（6）2023年10月10日，公司召开第十届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<董事会专门委员会实施细则>的议案》、《关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》5项议案。
（7）2023年10月27日，公司召开第十一届董事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第十一届董事会副董事长的议案》、《关于不向下修正“三房转债”转股价格的议案》、《公司2023年第三季度报告》等9项议案。
（8）2023年12月29日，公司召开第十一届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》2项议案。
报告期内，公司独立董事积极参加公司的全部董事会会议，认真审议所议事项并表决，履行了对公司和全体股东的诚信、勤勉义务，依据独立董事工作细则规定的职权范围运作，并就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。
报告期内，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会按照各自工作职责，认真勤勉履行了各自职责，为公司经营管理发挥了专业性作用。
2、提议召开股东大会的情况
2023年度董事会共提议召开了2次股东大会，具体情况如下：
2023年4月18日召开了公司2022年年度股东大会，审议通过了《2022年年度报告全文及摘要》、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》、《关于全资子公司江苏海伦石化有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》等15项议案。
2023年10月27日召开了公司2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于公司董事会换届选举非独立董事的议案》、《关于公司董事会换届选举独立董事的议案》、《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》4项议案。
公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，认真执行股东大会的各项决议，及
时落实股东大会安排的各项工作。
3、公司治理情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及中国证监会和上海证券交易所的有关规章的规定运作等的要求，不断地完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度。公司内控体系日益健全，治理水平的规范化程度持续提高。积极参加上海证券交易所、江苏证监局等机构组织的培训，及时掌握公司治理、信息披露、内部信息管理等方面的最新知识和要求，有效提升了决策的科学性和合规性。公司董事会成员认真学习了年度报告信息披露的专题培训资料，对《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等进行了学习，按照中国证监会、上海证券交易所等监管部门对2023年年报编制的要求，加强了对年度报告编制质量的控制。
4、投资者关系管理和信息披露情况
报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》等相关规定，指定专门的部门和工作人员执行投资者关系管理工作，加强与中小股东的沟通，认真听取各方对公司发展的建议和意见，及时反馈给董事会，切实保证中小股东的合法权益。
公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，认真履行信息披露义务，保证信息披露的真实、准确、完整，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。2023年，公司共披露定期报告4份，临时公告105份。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
1、公司发展战略
公司将着重以提升企业综合竞争力为出发点，对产品研发、生产和销售等各环节进行全方位精细化管理，以高效率的生产、高品质的产品和高保障的售后服务于广大客户。加快推进项目建设，进一步发挥整体规模化经营效应，降低单位产品生产成本。聚焦聚酯产业前沿技术，发展和完善自身的“PTA-瓶级聚酯切片”产业链一体化布局，实现公司的持续稳定发展。
2、经营计划
（1）稳重求进，以进促稳
当前影响市场走势的不确定因素很多，公司将密切关注宏观经济形势以及市场变化，增强工作的前瞻性、灵活性和针对性，及时调整经营策略和应对措施。
（2）完善管理体系，持续提高经营效率
公司将进一步完善管理体系和制度建设，优化内部控制制度和工作机制，提高企业防范化解风险的能力，防止各类风险的发生，支撑企业高质量发展。
（3）坚持以精益生产为重点，开创增效新局面
继续优化绩效考核、标准化流程等制度建设，加快各级管理人员与技术人员从被动工作到主动工作的思想态度转变，提高生产效率，提升经营能力。
（4）加强人才培养，提升团队建设
2023年度，公司加强人才梯队建设和人力资源管理，进一步完善绩效考核和激励机制，引进行业精英人才、储备高校优质人才、培育内部潜力人才，重点落实人才发展战略。
（5）加快推进项目建设，夯实战略发展基础
公司将加快推进兴业塑化年产150万吨绿色多功能瓶片项目以及海伦石化年产320万吨PTA技改扩能项目的建设进度，进一步扩大产能，利用生产成本优势，持续提升市场份额和巩固行业地位。
上述报告已经公司第十一届董事会第三会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会2024年4月18日
议案二
江苏三房巷聚材股份有限公司
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2023年，公司监事会根据《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》等有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，切实履行了监督职责，维护了公司、股东和员工的合法权益。现将监事会主要工作报告如下：
一、监事会召开会议情况
2023年度，本公司监事会共计召开8次会议，具体情况如下：
1、2023年1月3日，公司召开第十届监事会第十六次会议，会议审议并通过了《关于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》、《关于公司开设募集资金专项账户并签署监管协议的议案》3项议案。
2、2023年1月17日，公司召开第十届监事会第十七次会议，会议审议并通过了《关于使用募集资金向全资下属公司增资或提供借款以实施募投项目的议案》、《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》、《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》5项议案。
3、2023年3月27日，公司召开第十届监事会第十八次会议，会议审议并通过了《2022年年度报告全文及摘要》、《关于公司2022年度利润分配方案的议案》、《关于全资子公司江苏海伦石化有限公司2022年度业绩承诺实现情况的议案》等13项议案。
4、2023年4月28日，公司召开第十届监事会第十九次会议，会议审议并通过了《公司2023年第一季度报告》1项议案。
5、2023年8月30日，公司召开第十届监事会第二十次会议，会议审议并通过了《公司2023年半年度报告》全文及摘要、《江苏三房巷聚材股份有限公司关于2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》2项议案。
6、2023年10月10日，公司召开第十届监事会第二十一次会议，会议审议并通过了《关于公司监事会换届选举股东代表监事的议案》1项议案。
7、2023年10月27日，公司召开第十一届监事会第一次会议，会议审议并通过了《关
于选举公司第十一届监事会主席的议案》、《公司2023年第三季度报告》2项议案。
8、2023年12月19日，公司召开第十一届监事会第二次会议，会议审议并通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》、《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》2项议案。
二、监事会对2023年度公司运作的审核意见
2023年度，监事会严格依据《公司法》等相关法律法规及公司章程等要求，及时了解和检查公司财务运行状况，出席或列席公司董事会及股东大会会议，密切关注公司依法运作、关联交易等事项，并进行认真监督检查，保障公司经营管理行为的规范及公司的正常运营。
1、公司依法运作情况
监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履职尽责情况进行了检查监督。监事会列席了历次董事会和股东大会会议，依法监督各次董事会和股东大会的议案和程序。监事会认为：公司董事和高级管理人员能够严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司章程等有关要求，依法经营，忠于职守、勤勉尽责，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时违反法律法规及公司章程或损害公司股东、公司利益的行为；公司重大经营决策合理有效，其程序合法合规，各项内部管理制度和内部控制机制健全规范。
2、检查公司财务情况
2023年度，监事会密切关注公司财务状况，认真细致的检查了本公司的会计报表及财务资料。监事会认为：公司各季度的财务报告和会计师事务所出具的年度审计报告是客观公正的，符合《公司会计准则》和《企业会计制度》等有关规定，真实地反映了公司财务状况和经营成果。公司监事会对公司2023年各定期报告签署了书面确认意见。
3、股东大会决议执行情况
2023年，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，认为公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。
4、对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
5、关联交易情况
监事会对2023年发生的关联交易事项进行了专项监督检查，检查关联交易价格确定依据以及公司关联交易的审议、表决、履行、披露情况，监事会认为：公司日常关联交易符合公司的实际情况，是为满足公司日常生产经营业务需要，定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情形；董事会在审议公司日常关联交易的议案时，关联董事回避了表决，审议程序符合有关法律、法规的规定。
6、募集资金存放与使用管理的情况
监事会认为公司募集资金存放和使用情况符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于募集资金存放和使用的相关法律法规规定，对募集资金实行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
三、2024年度监事会工作计划
2024年，公司监事会将继续严格遵守《公司法》、《公司章程》等相关法律、法规及规范性文件的规定，勤勉尽责，进一步完善公司法人治理结构，督促内部控制体系的完善和更加有效地运行。监事会将持续依法合规地监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责情况，使其决策和经营活动更加规范、合法，防止损害公司利益和股东利益的行为发生。同时也将进一步加强学习，拓宽专业知识，提高业务水平，勤勉谨慎、踏实认真，更好地发挥监事会的监督职能，促进公司的规范运作。
上述报告已经公司十一届监事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
监 事 会2024年4月18日
议案三
江苏三房巷聚材股份有限公司
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2023年度，公司财务报表按照企业会计准则的规定编制，公允反映了企业2023年12月31日的合并及母公司财务状况及2023年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司编制的2023年度财务报表由大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的大华审字[2024]0211000076号《江苏三房巷聚材股份有限公司审计报告》。
一、资产及负债状况
单位：元 币种：人民币
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） |
| 交易性金融资产 | 1,080,210.00 | 0.01 | 84,158,180.00 | 0.58 | -98.72 |
| 应收款项融资 | 7,188,353.26 | 0.04 | 3,707,808.05 | 0.03 | 93.87 |
| 其他流动资产 | 186,297,230.82 | 1.16 | 41,276,797.30 | 0.29 | 351.34 |
| 固定资产 | 3,789,523,642.44 | 23.55 | 2,856,482,866.44 | 19.83 | 32.66 |
| 在建工程 | 783,084,072.80 | 4.87 | 1,215,730,356.99 | 8.44 | -35.59 |
| 长期待摊费用 | 53,623,685.67 | 0.33 | 167,244.37 | 0.00 | 31,963.07 |
| 递延所得税资产 | 328,675,263.55 | 2.04 | 174,671,166.99 | 1.21 | 88.17 |
| 交易性金融负债 | 2,663,500.00 | 0.02 | 0.00 | 0.00 | 100.00 |
| 应付票据 | 501,450,866.00 | 3.12 | 951,480,190.00 | 6.61 | -47.30 |
| 应付账款 | 1,662,301,177.04 | 10.33 | 2,761,136,610.25 | 19.17 | -39.80 |
| 应交税费 | 21,676,973.04 | 0.13 | 68,577,718.02 | 0.48 | -68.39 |
| 其他应付款 | 6,510,510.94 | 0.04 | 4,165,671.37 | 0.03 | 56.29 |
| 长期借款 | 1,134,373,270.24 | 7.05 | 140,769,303.61 | 0.98 | 705.84 |
| 长期应付款 | 672,507,588.57 | 4.18 | 432,726,014.42 | 3.00 | 55.41 |
| 非流动负债合计 | 4,075,059,907.39 | 25.32 | 683,054,091.43 | 4.74 | 496.59 |
| 其他综合收益 | 1,294,197.40 | 0.01 | 964,713.10 | 0.01 | 34.15 |
| 未分配利润 | 834,296,302.35 | 5.18 | 1,693,707,690.32 | 11.76 | -50.74 |
变动情况说明：
(1)交易性金融资产变动原因说明：主要系报告期末公司未交割期货减少及远期结售汇本期公允价值减少所致。
(2)应收款项融资变动原因说明：主要系本期应收票据金额增加所致。
(3)其他流动资产变动原因说明：主要系本期增值税留抵税额增加所致。
(4)固定资产变动原因说明：主要系本期部分在建项目转固所致。
(5)在建工程变动原因说明：主要系本期部分在建项目转固所致。
(6)长期待摊费用变动原因说明：主要系本期长期借款辅助费用及催化剂更换在受益期内分摊计入长期待摊费用所致。
(7)递延所得税资产变动原因说明：主要系本期可抵扣暂时性差异确认递延所得税资产所致。
(8)交易性金融负债变动原因说明：主要系本期公司远期结售汇公允价值变动所致。
(9)应付票据变动原因说明：主要系报告期末应付票据减少所致。
(10)应付账款变动原因说明：主要系报告期末应付原料款减少所致。
(11)应交税费变动原因说明：主要系本期加工差缩小、公司盈利下降所致。
(12)其他应付款变动原因说明：主要系本期押金增加所致。
(13)长期借款变动原因说明：主要系本期长期借款增加所致。
(14)长期应付款变动原因说明：主要系本期融资租赁增加所致。
(15)非流动负债合计变动原因说明：主要系本期发行可转换公司债券、长期借款增加及融资租赁增加所致。
(16)其他综合收益变动原因说明：主要系本期外币报表折算差额所致。
(17)未分配利润变动原因说明：主要系本期亏损及股东分红所致。
二、利润表及现金流量表相关科目变动分析
单位：元 币种：人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 23,479,291,481.28 | 22,837,127,824.43 | 2.81 |
| 营业成本 | 23,438,136,458.19 | 21,531,013,097.23 | 8.86 |
| 销售费用 | 18,745,513.98 | 21,859,290.34 | -14.24 |
| 管理费用 | 101,577,815.87 | 102,521,213.21 | -0.92 |
| 财务费用 | 200,484,745.08 | 167,541,168.37 | 19.66 |
| 研发费用 | 11,135,089.73 | 10,606,064.53 | 4.99 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,717,814,734.24 | 956,078,825.95 | -384.27 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -947,166,421.77 | -1,305,640,864.96 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 3,801,493,974.24 | 1,011,392,500.10 | 275.87 |
变动情况说明：
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期购买原料支付的现金增加、新项目投产经营性现金支出增加及收到的税费返还减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系本期收到可转换公司债券募集资金、开展融资租赁及借款增加所致。
四、近三年主要会计数据和财务指标
(一)主要会计数据
单位： 元 币种：人民币
| 主要会计数据 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 23,479,291,481.28 | 22,837,127,824.43 | 22,837,127,824.43 | 2.81 | 19,479,172,715.47 |
| 扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入 | 23,420,272,428.64 | 22,490,570,524.67 | 22,490,570,524.67 | 4.13 | 18,866,528,576.93 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -274,960,436.57 | 818,272,335.45 | 818,228,027.19 | -133.60 | 629,724,703.16 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -264,278,137.78 | 808,657,464.72 | 808,613,156.46 | -132.68 | 637,956,771.44 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -2,717,814,734.24 | 956,078,825.95 | 956,078,825.95 | -384.27 | -72,694,186.73 |
| 2023年末 | 2022年末 | 本期末比上年同期末增减(%) | 2021年末 | ||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 归属于上市公司股东的净资产 | 6,296,770,380.90 | 6,747,526,646.20 | 6,747,482,337.94 | -6.68 | 6,512,397,765.69 |
| 总资产 | 16,093,166,888.37 | 14,401,274,440.57 | 14,381,766,460.51 | 11.75 | 11,581,654,816.47 |
(二)主要财务指标
| 主要财务指标 | 2023年 | 2022年 | 本期比上年同期增减(%) | 2021年 | |
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 基本每股收益（元／股） | -0.0706 | 0.2100 | 0.2100 | -133.62 | 0.1676 |
| 稀释每股收益（元／股） | -0.0537 | 0.2100 | 0.2100 | -125.57 | 0.1676 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股） | -0.0678 | 0.2075 | 0.2075 | -132.67 | 0.1698 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -4.14 | 12.45 | 12.45 | 减少16.59个百分点 | 10.45 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | -3.98 | 12.30 | 12.30 | 减少16.28个百分点 | 10.59 |
上述报告已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会2024年4月18日
议案四
江苏三房巷聚材股份有限公司2023年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》等有关规定，公司编制了《江苏三房巷聚材股份有限公司2023年年度报告》及摘要，具体内容详见2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司2023年年度报告》及其摘要。
公司2023年年度报告全文及摘要已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会2024年4月18日
议案五
2023年度利润分配预案
各位股东及股东代表：
经大华会计师事务所（普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属于母公司股东的净利润人民币-274,960,436.57元，截至2023年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币-17,155,058.02元。经公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过，公司2023年度不进行现金分红，不送红股也不实施资本公积金转增股本。
具体内容详见2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：
2024-019）。
上述事项已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会2024年4月18日
议案六
关于公司2023年度日常关联交易执行情况
及2024年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
根据业务发展需要及市场形势预测，结合对上一年度业务情况的分析，对公司2024年度日常关联交易进行预计。具体如下：
一、前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 2023年预计金额（不含税） | 2023年实际发生金额（不含税） | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 三房巷集团及其下属公司 | 1,900.00 | 1,484.64 | |
| 小计 | 1,900.00 | 1,484.64 | ||
| 向关联人购买燃料和动力 | 三房巷集团及其下属公司 | 15,250.00 | 11,625.13 | |
| 江阴中石油昆仑燃气有限公司 | 63,000.00 | 54,598.44 | ||
| 小计 | 78,250.00 | 66,223.57 | 向关联人购买电、天然气量减少 | |
| 向关联人销售产品、商品 | 三房巷集团及其下属公司 | 439,910.00 | 518,070.44 | |
| 小计 | 439,910.00 | 518,070.44 | 关联人需求增加 | |
| 向关联人提供劳务 | 三房巷集团及其下属公司 | 10,750.00 | 245.91 | |
| 小计 | 10,750.00 | 245.91 | 关联人劳务需求减少 | |
| 接受关联人提供的劳务 | 三房巷集团及其下属公司 | 1,650.00 | 1,620.96 | |
| 江阴东方建筑集团有限公司 | 1,500.00 | 404.43 | ||
| 小计 | 3,150.00 | 2,025.39 | ||
| 向关联人出租资产 | 三房巷集团及其下属公司 | 2,436.93 | 2,545.70 | |
| 小计 | 2,436.93 | 2,545.70 | ||
| 向关联人租入资产 | 三房巷集团及其下属公司 | 739.67 | 1,081.72 | |
| 小计 | 739.67 | 1,081.72 | ||
| 许可关联方使用商标 | 三房巷集团 | 0.00 | 0.00 | |
| 小计 | 0.00 | 0.00 | ||
| 合计 | / | 537,136.60 | 591,677.37 |
二、本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（不含税） | 占同类业务比例（％） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（不含税） | 上年实际发生金额 （不含税） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人购买原材料 | 三房巷集团及其下属公司 | 1,900.00 | 0.47 | 142.06 | 1,484.64 | 0.47 | |
| 小计 | 1,900.00 | 0.47 | 142.06 | 1,484.64 | 0.47 | ||
| 向关联人购买燃料和动力 | 三房巷集团及其下属公司 | 2,050.00 | 1.69 | 266.11 | 11,625.13 | 9.65 | 预计向关联人采购量减少 |
| 江阴中石油昆仑燃气有限公司 | 80,000.00 | 66.37 | 9,072.55 | 54,598.44 | 45.30 | 新项目投产需求量增加 | |
| 小计 | 82,050.00 | 68.06 | 9,338.66 | 66,223.57 | 54.95 | ||
| 向关联人销售产品、商品 | 三房巷集团及其下属公司 | 581,000.00 | 41.55 | 82,037.51 | 518,070.44 | 37.10 | 关联人需求量增加 |
| 小计 | 581,000.00 | 41.55 | 82,037.51 | 518,070.44 | 37.10 | ||
| 向关联人提供劳务 | 三房巷集团及其下属公司 | 300.00 | 5.18 | 17.16 | 245.91 | 5.12 | |
| 小计 | 300.00 | 5.18 | 17.16 | 245.91 | 5.12 | ||
| 接受关联人提供的劳务 | 三房巷集团及其下属公司 | 2,500.00 | 5.23 | 351.22 | 1,620.96 | 3.01 | |
| 江阴东方建筑集团有限公司 | 2,500.00 | 9.58 | 5.78 | 404.43 | 1.55 | ||
| 小计 | 5,000.00 | 6.65 | 357.00 | 2,025.39 | 2.53 |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额（不含税） | 占同类业务比例（％） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额（不含税） | 上年实际发生金额 （不含税） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人出租资产 | 三房巷集团及其下属公司 | 2,545.70 | 67.30 | 0.00 | 2,545.70 | 67.30 | |
| 小计 | 2,545.70 | 67.30 | 0.00 | 2,545.70 | 67.30 | ||
| 向关联人租入资产 | 三房巷集团及其下属公司 | 1,081.72 | 40.53 | 54.69 | 1,081.72 | 40.53 | |
| 小计 | 1,081.72 | 40.53 | 54.69 | 1,081.72 | 40.53 | ||
| 许可关联方使用商标 | 三房巷集团 | 0.00 | / | 0.00 | 0.00 | / | |
| 小计 | 0.00 | / | 0.00 | 0.00 | / | ||
| 合计 | / | 673,877.42 | / | 91,947.08 | 591,677.37 | / |
三、关联方的基本情况及关联关系
（一）关联方的基本情况及关联
1、三房巷集团有限公司
| 公司名称： | 三房巷集团有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281142210265J |
| 法定代表人： | 卞平刚 |
| 注册资本： | 156181.4987万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷路1号 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含融资租赁）；二类汽车维修；利用自有资金对纺织行业进行投资；国内贸易；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东： | 江阴兴洲投资股份有限公司持股27.04%。 |
| 关联关系： | 本公司的控股股东。 |
2、江阴华怡聚合有限公司
| 公司名称： | 江阴华怡聚合有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281750047465C |
| 法定代表人： | 卞志洪 |
| 注册资本： | 10759万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷工业园区 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围： | 生产化工产品（限纤维用聚酯切片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股78.81%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
3、江阴华盛聚合有限公司
| 公司名称： | 江阴华盛聚合有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281750047457H |
| 法定代表人： | 卞志洪 |
| 注册资本： | 8479万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷工业园区 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 生产化工产品（限纤维用聚酯切片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100.00%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
4、江苏兴业聚化有限公司
| 公司名称： | 江苏兴业聚化有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281565273743Y |
| 法定代表人： | 卞李江 |
| 注册资本： | 250000万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷路1号（经营场所：江阴市周庄镇运伦路8号） |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 许可项目：技术进出口；港口经营；港口货物装卸搬运活动；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：港口设施设备和机械租赁维修业务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品生产；产业用纺织制成品销售；港口理货；合成纤维制造；合成纤维销售；合成材料销售；船舶港口服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100.00%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
5、江阴中石油昆仑燃气有限公司
| 公司名称： | 江阴中石油昆仑燃气有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281MA20QAQW71 |
| 法定代表人： | 谢玮 |
| 注册资本： | 1000万元整 |
| 注册地址： | 江阴市东外环路285号 |
| 公司类型： | 有限责任公司 |
| 经营范围： | 许可项目：燃气经营；食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：石油天然气技术服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；家用电器销售；光伏设备及元器件销售；光伏发电设备租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东： | 中石油昆仑燃气有限公司持股51.00%，江苏三仁能源有限公司持股49.00%。 |
| 关联关系： | 公司控股股东控制的下属公司江苏三仁能源有限公司持有该公司49%股权。 |
6、江阴兴盛塑化有限公司
| 公司名称： | 江阴兴盛塑化有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281739423706U |
| 法定代表人： | 卞贤峰 |
| 注册资本： | 4992万美元 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷 |
| 公司类型： | 有限责任公司（外商投资、非独资） |
| 经营范围： | 生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东： | 江阴海伦化纤有限公司持股41.87%，三房巷集团持股18.03%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
7、江阴新伦化纤有限公司
| 公司名称： | 江阴新伦化纤有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 9132028174310592XL |
| 法定代表人： | 卞贤峰 |
| 注册资本： | 7772万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇运伦路18号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 生产差别化涤纶短纤。普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100.00%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
8、江阴海伦化纤有限公司
| 公司名称： | 江阴海伦化纤有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281743919878C |
| 法定代表人： | 卞贤峰 |
| 注册资本： | 8479万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷路1号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 生产差别化涤纶短纤维。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100.00%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
9、江阴丰华合成纤维有限公司
| 公司名称： | 江阴丰华合成纤维有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 913202811422209652 |
| 法定代表人： | 卞贤峰 |
| 注册资本： | 5000万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇澄杨路1388号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 涤纶纤维、工程塑料、纱、线的制造、加工；涤纶切片。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100.00%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
10、江苏三房巷薄膜股份有限公司
| 公司名称： | 江苏三房巷薄膜股份有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281MA1WU9NB2N |
| 法定代表人： | 赵建峰 |
| 注册资本： | 72630万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇海伦路18号 |
| 公司类型： | 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) |
| 经营范围： | 光学膜、光电新材料的研发、销售；功能性聚酯塑料薄膜、塑料板、片的生产、加工、研发、销售；化工产品(不含危险品)的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股96.3789%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
11、江阴碧悦污水处理有限公司
| 公司名称： | 江阴碧悦污水处理有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281670139271P |
| 法定代表人： | 卞明高 |
| 注册资本： | 2380万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇澄杨路1388号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 污水处理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100.00%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
12、江阴运伦化纤有限公司
| 公司名称： | 江阴运伦化纤有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 913202817500474812 |
| 法定代表人： | 卞志洪 |
| 注册资本： | 8479万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 生产差别化涤纶短纤。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 主要股东： | 三房巷集团有限公司持股100%。 |
| 关联关系： | 本公司控股股东控制的下属公司。 |
13、江阴东方建筑集团有限公司
| 公司名称： | 江阴东方建筑集团有限公司 |
| 统一社会信用代码： | 91320281142296812F |
| 法定代表人： | 赵建惠 |
| 注册资本： | 10083万元整 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇龙云路1号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围： | 许可项目：建设工程施工；住宅室内装饰装修；施工专业作业；建设工程设计；文物保护工程施工；水利工程建设监理；建设工程监理；建筑物拆除作业（爆破作业除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：砼结构构件制造；砼结构构件销售；金属结构制造；金属结构销售；园林绿化工程施工；工程管理服务；金属制品销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主要股东： | 赵建惠持股34.78%，赵建峰持股34.68% |
| 关联关系： | 本公司控股股东监事持股并担任董事的公司。 |
（二）前期同类关联交易的执行情况及履约能力
以上各关联方信用状况良好，在前期同类关联交易中，各方均能履行约定，未发生关联方违约的情形，有较强的履约能力。
四、日常关联交易的主要内容和定价政策
公司及下属子公司与上述关联方的交易主要为与日常经营相关的业务，交易价格均按照市场化原则定价，价格公允。
公司及下属子公司向关联人购买原材料，主要为包装材料，采购价格采用市场化原则定价。
公司及下属子公司向关联人购买燃料和动力，主要为采购的电力、天然气、油品等。电力的价格参考政府指导价，经双方协商确定；天然气的价格按照上游天然气价格基础上加管输费及合理利润，最终价格结合上游气源的采购价格、供气距离、天然气季节性供需紧张程度等，双方协商确定；油品的价格采用市场化原则定价。
公司及下属子公司向关联人销售产品、商品，主要为销售PTA、电力、蒸汽等。PTA的价格参考CCF（中国化纤信息网）月度均价和国内主流PTA供应商合同结算价为基础，结合市场需求及下游客户订单情况确定价格；电力的价格参考政府指导价，经双方协商确定；销售蒸汽，参考政府指导价，经双方协商确定。
公司及下属子公司向关联人提供劳务，主要为仓储费等，提供仓储服务，采用市场化原则定价。
公司及下属子公司接受关联人提供的劳务，主要为污水处理费、加工修理费、运输服务等，均采用市场化原则定价。
公司及下属子公司向关联人出租资产，主要为出租公司的房屋建筑物、土地使用权，租金均采用市场化原则定价。
公司及下属子公司向关联人租入资产，主要为承租关联方的房屋建筑物、土地使用权、运输设备、码头及港口设施等，租金均采用市场化原则定价。
关联人许可公司及下属子公司非独占、非排他地使用其商标，许可费为人民币0元。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的目的
充分利用各方拥有的资源和优势为本公司及关联方生产经营服务，保证正常生产经营；通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置，追求经济效益最大化；降低公司的运营成本。
（二）关联交易对本公司的影响
上述关联交易为公司日常经营行为，在市场经济的原则下公开合理地进行，有利于公司与关联企业生产经营正常、连续、稳定的开展，有利于降低公司运营成本，发挥资源效益，交易价格公允；对公司的财务状况、经营成果无不利影响，不存在损害本公司股东及广大中小股东的利益的情形。具体内容详见2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-022）。
上述事项已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会2024年4月18日
议案七
关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的预案
各位股东及股东代表：
为满足公司及下属公司日常经营和发展的资金需求，保证其业务顺利开展，提高公司运作效率，根据公司及下属公司发展计划，公司拟确定公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保，额度预计不超过人民币110亿元（含等值外币），公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。担保种类包括但不限于：短期流动资金贷款、长期贷款、项目贷款、保理融资、融资租赁、票据贴现、国际贸易融资、涉外及国内信用证、涉外融资性保函、外币贷款、集团联合授信融资等融资种类以及因期货交割库业务而产生的一切债务。
担保方式包括但不限于：信用、公司及下属公司房产、土地、机器设备、专利、商标、存货、银行存款或存单等资产抵押担保、公司及下属公司互相担保等方式。
公司董事会提请股东大会授权管理层在额度范围内签署各项相关法律文件。上述担保额度及授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度范围内，公司及下属公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。
一、担保预计基本情况
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至目前担保余额 | 本次预计担保额度 | 本次预计担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | ||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||
| 江苏三房巷聚材股份有限公司及下属公司 | 江苏三房巷国际储运有限公司 | 83.96 | 0.00 | 100,000.00 | 15.88 | 自股东大会审议通过之日起12个月 | 否 | 无 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||
| 江苏三房巷聚材股份有 | 江苏三房巷聚材股份有 | 29.34 | 776,703.75 | 1,000,000.00 | 158.81 | 自股东大会审议通 | 否 | 无 |
| 限公司及下属公司 | 限公司 | 过之日起12个月 | ||||||
| 江苏海伦石化有限公司 | 57.82 | 否 | 无 | |||||
| 江苏兴业塑化有限公司 | 44.97 | 否 | 无 | |||||
| 江阴兴宇新材料有限公司 | 63.77 | 否 | 无 | |||||
| 江阴兴佳塑化有限公司 | 10.73 | 否 | 无 | |||||
| 江阴兴泰新材料有限公司 | 40.10 | 否 | 无 | |||||
| 江阴兴佳新材料有限公司 | 54.56 | 否 | 无 | |||||
| 合计 | — | — | 776,703.75 | 1,100,000.00 | 174.69 | — | — | — |
上述担保计划是公司基于目前业务情况和未来可能的变化作出的预计，授权有效期内，公司管理层可根据实际情况在所属子公司内部进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
二、被担保人的基本情况
（一）江苏三房巷聚材股份有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 江苏三房巷聚材股份有限公司 |
| 法定代表人： | 卞惠良 |
| 注册资本： | 389633.9676万元整 |
| 成立日期： | 1994年06月13日 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷村 |
| 公司类型： | 股份有限公司（上市） |
| 经营范围： | 许可项目：发电、输电、供电业务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：合成材料销售；塑料制品制造；新材料技术推广服务；面料印染加工；面料纺织加工；热力生产和供应；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东情况： | 三房巷集团有限公司为公司控股股东。 |
2、最近一年相关财务数据
截至2023年12月31日，母公司主要财务数据：资产总额885,524.04万元，负债总额259,830.87万元，资产净额625,693.16万元，2023年度营业收入151.22万元，净利润-7,645.23万元。
（二）江苏海伦石化有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 江苏海伦石化有限公司 |
| 法定代表人： | 何世辉 |
| 注册资本： | 430000万元整 |
| 成立日期： | 2003年05月28日 |
| 注册地址： | 江阴市临港街道润华路20号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 精对苯二甲酸、混苯二甲酸、苯甲酸、溴化钠的生产、销售；仓储（不含危险品）；货物专用运输（罐式）；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；黄金饰品、黄金制品、聚酯切片的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况： | 本公司持有江苏海伦石化有限公司100%股权。 |
2、最近一年相关财务数据
截至2023年12月31日，海伦石化主要财务数据：资产总额1,197,300.42万元，负债总额692,237.98万元，资产净额505,062.43万元，2023年度营业收入1,358,587.08万元，净利润-36,900.29万元。
（三）江苏兴业塑化有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 江苏兴业塑化有限公司 |
| 法定代表人： | 卞永刚 |
| 注册资本： | 190000万元整 |
| 成立日期： | 1999年10月18日 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷路1号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围： | 生产PET树脂及其制品；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务（不含危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。塑料制品制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 |
| 展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） | |
| 股东情况： | 江苏海伦石化有限公司持有江苏兴业塑化有限公司97.37%股权，本公司持有江苏兴业塑化有限公司2.63%股权。 |
2、最近一年相关财务数据
截至2023年12月31日，兴业塑化主要财务数据：资产总额624,176.16万元，负债总额280,662.04万元，资产净额343,514.12万元，2023年度营业收入1,283,156.43万元，净利润1,139.75万元。
（四）江阴兴宇新材料有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 江阴兴宇新材料有限公司 |
| 法定代表人： | 卞永刚 |
| 注册资本： | 8256万元整 |
| 成立日期： | 2003年06月16日 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇海伦路8号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围： | 生产非纤维用聚酯切片；黄金饰品及其他黄金制品的零售、批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况： | 江苏海伦石化有限公司持有江阴兴宇新材料有限公司100%股权。 |
2、最近一年相关财务数据
截至2023年12月31日，兴宇新材料主要财务数据：资产总额194,865.30万元，负债总额124,260.47万元，资产净额70,604.83万元，2023年度营业收入241,096.53万元，净利润2,662.39万元。
（五）江阴兴泰新材料有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 江阴兴泰新材料有限公司 |
| 法定代表人： | 卞永刚 |
| 注册资本： | 8256万元整 |
| 成立日期： | 2003年06月16日 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围： | 生产纤维（不含国家限制类项目）及化工产品（限非纤维用聚酯切片）； |
| 自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |
| 股东情况： | 江苏海伦石化有限公司持有江阴兴泰新材料有限公司100%股权。 |
2、最近一年相关财务数据
截至2023年12月31日，兴泰新材料主要财务数据：资产总额63,615.85万元，负债总额25,507.41万元，资产净额38,108.44万元，2023年度营业收入242,913.17万元，净利润2,478.65万元。
（六）江阴兴佳塑化有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 江阴兴佳塑化有限公司 |
| 法定代表人： | 薛正惠 |
| 注册资本： | 5502万元整 |
| 成立日期： | 2002年06月21日 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷村 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东情况： | 江苏海伦石化有限公司持有江阴兴佳塑化有限公司100%股权。 |
2、最近一年相关财务数据
截至2023年12月31日，兴佳塑化主要财务数据：资产总额21,144.98万元，负债总额2,268.39万元，资产净额18,876.59万元，2023年度营业收入7,310.28万元，净利润-213.70万元。
（七）江阴兴佳新材料有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 江阴兴佳新材料有限公司 |
| 法定代表人： | 薛正惠 |
| 注册资本： | 10000万元整 |
| 成立日期 | 2003年05月19日 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围： | 从事高档阔幅装饰织物面料的织染及后整理加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；塑料制品制造；科技推广和应用服务；合成材料销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东情况： |
江苏兴业塑化有限公司持有江阴兴佳新材料有限公司75%股权，本公司持有江阴兴佳新材料有限公司25%股权。
2、最近一年相关财务数据
截至2023年12月31日，兴佳新材料主要财务数据：资产总额299,290.95万元，负债总额163,295.35万元，资产净额135,995.60万元，2023年度营业收入380,651.96万元，净利润159.41万元。
（八）江苏三房巷国际储运有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 江苏三房巷国际储运有限公司 |
| 法定代表人： | 卞海惠 |
| 注册资本： | 3000万元整 |
| 成立日期： | 2010年04月30日 |
| 注册地址： | 江阴市临港新城利港润华路20号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：船舶港口服务；海上国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内船舶代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东情况： | 江苏海伦石化有限公司持有江苏三房巷国际储运有限公司100%股权。 |
2、最近一年相关财务数据
截至2023年12月31日，国际储运主要财务数据：资产总额21,105.24万元，负债总额17,720.38万元，资产净额3,384.86万元，2023年度营业收入4,728.64万元，净利润110.67万元。
三、担保协议的主要内容
公司上述担保额度仅为公司及下属公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保
金额、担保期限、担保费率等内容，由各公司与银行等金融机构及非金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、担保的必要性和合理性
本次公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计事项是为满足公司及下属公司生产经营需要，符合公司整体利益。各被担保人具备偿债能力，担保风险总体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
具体内容详见2024年3月29日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的公告》（公告编号：2024-023）。
上述事项已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会2024年4月18日
议案八
关于公司与关联方确定互保额度的议案
各位股东及股东代表：
公司已为控股股东三房巷集团向中国建设银行股份有限公司江阴支行申请的6亿元人民币流动资金贷款提供了连带责任担保。三房巷集团为公司上述6亿元担保提供了反担保。根据双方业务发展需要，在平等自愿、权责对等的基础上，遵照相关法律、法规，本着友好合作、共同发展的原则，公司继续为三房巷集团本金不超过人民币6亿元（含6亿元）的银行借款提供担保，且担保金额不超过三房巷集团及其关联方为公司及下属公司提供担保的总金额。三房巷集团或其关联方为公司向其提供担保事项提供反担保，担保方式为连带责任保证。在担保实施方面，采用一笔一签方式，依据具体签订的保证合同作为担保方承担担保责任的依据，具体保证金额以银行核定的担保额为准。公司将提请股东大会授权公司管理层办理相关担保手续，在上述互保额度范围内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
一、被担保人基本情况
公司名称：三房巷集团有限公司
性质：有限责任公司
法定代表人：卞平刚
注册资本：156181.4987万元整
注册地址：江阴市周庄镇三房巷路1号
经营范围：聚酯切片；纺织；化学纤维、服装、塑料制品、金属制品、建材的制造、销售；建筑工程的施工；建筑装饰；房地产开发；租赁业（不含融资租赁）；二类汽车维修；利用自有资金对纺织行业进行投资；国内贸易；道路普通货物运输；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2023年12月31日，三房巷集团母公司主要财务数据（未经审计）：资产总额1,706,925.02万元，负债总额1,114,538.77万元，资产净额592,386.25万元，2023年度营业收入426,244.42万元，净利润28,627.87万元。
与上市公司关系：三房巷集团直接持有公司总股本的76.15%，三房巷集团下属公司江
苏三房巷国际贸易有限公司持有公司总股本的5.14%。三房巷集团为公司控股股东。
股权结构图：
二、担保协议的主要内容
公司已为控股股东三房巷集团向中国建设银行股份有限公司江阴支行申请的6亿元人民币流动资金贷款提供了连带责任担保。三房巷集团为公司向其提供的上述6亿元担保提供反担保。
根据双方业务发展需要，在平等自愿、权责对等的基础上，遵照相关法律、法规，本着友好合作、共同发展的原则，公司继续为三房巷集团本金不超过人民币6亿元（含6亿元）的银行借款提供担保，且担保金额不超过三房巷集团及其关联方为公司及下属公司提供担保的总金额。三房巷集团或其关联方为公司向其提供担保事项提供反担保，担保方式为连带责任保证。在担保实施方面，采用一笔一签方式，依据具体签订的保证合同作为担保方承担担保责任的依据，具体保证金额以银行核定的担保额为准。
公司将提请股东大会授权公司管理层办理相关担保手续，在上述互保额度范围内的单笔担保不再单独提交公司董事会和股东大会审议，有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
三、担保的必要性和合理性
三房巷集团资信和经营状况正常，偿还债务能力较强，不存在逾期债务，担保风险可控。三房巷集团多年以来在筹资方面一直作为本公司（包括下属子公司）向银行融资的担保单位，支持本公司的生产经营和发展，公司与三房巷集团通过相互提供担保的方式解决融资需求，有利于双方共同发展，公司向其提供担保是可行的，未损害公司和中小股东利益。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于公司与关联方确定互保额度的公告》（公告编号：2024-024）。
上述事项已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议，关联股东回避表决。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会2024年4月18日
议案九
关于向金融机构及非金融机构申请授信额度并提供抵押、质押的议案
各位股东及股东代表：
公司于2024年3月27日召开第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于向金融机构及非金融机构申请授信额度并提供抵押、质押的议案》，同意公司及下属公司向金融机构及非金融机构申请总额不超过150亿元人民币的综合授信额度并提供抵押、质押。现将具体情况公告如下：
一、申请综合授信情况概述
为满足公司生产经营的资金需求，公司及下属公司拟向金融机构及非金融机构申请总额不超过150亿元人民币的综合授信额度（最终以实际审批的综合授信额度为准），授信内容包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、办理商业（银行）承兑汇票贴现、出口保理、法人续贷、结算前风险、售后回租等。具体授信额度、授信种类、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与金融机构及非金融机构最终协商签订的授信或借款协议为准。
上述综合授信担保方式包括以公司及下属公司自有或相互间的资产或信用进行抵押、质押，关联方提供担保。该事项需提交股东大会审议批准，并提请股东大会授权公司管理层在综合授信额度范围内，办理相关手续，与金融机构及非金融机构签署上述综合授信的有关合同、协议、凭证等各项法律文件。
上述授信额度的授权期限自2023年年度股东大会审议通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。该授信额度在授权期限内可循环使用。
二、拟抵押、质押资产的情况概述
公司拟以公司及下属公司的房屋建筑物、土地使用权、机器设备、专利权等资产抵押和质押向金融机构及非金融机构申请综合授信额度，上述资产账面价值合计不超过60亿元。
三、申请综合授信额度对公司的影响
本次向金融机构及非金融机构申请综合授信额度并提供抵押、质押事项符合公司业务发展的需要，有利于公司优化融资结构，且公司经营状况良好，具备较好的偿债能力。本次申请综合授信额度并提供抵押、质押事项不会给公司带来重大财务风险或损害公司利益，决策程序合法合规，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于向金融机构及非金融机构申请授信额度并提供抵押、质押的公告》（公告编号：2024-025）。上述事项已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会2024年4月18日
议案十
关于开展期货套期保值业务的议案
各位股东及股东代表：
公司于2024年3月27日召开了第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于开展期货套期保值业务的议案》具体如下：
一、套期保值业务概述
（一）套期保值的目的和必要性
公司及下属公司开展期货套期保值业务，主要为充分利用期货市场的套期保值功能，有效控制市场风险，降低原料、产品等市场价格波动对公司生产经营成本及主营产品价格的影响，提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。公司建立了较为完善的内部控制制度和风险管理机制，同时加强了相关人员的业务培训，并严格按照相关法律法规开展业务、落实风险防范措施，审慎操作。
（二）主要涉及业务品种
与生产经营有直接关系的对二甲苯（PX）、精对苯二甲酸（PTA）、乙二醇（MEG）等商品期货品种。
（三）业务规模及投入资金来源
公司使用自有资金（不涉及募集资金）并结合公司生产经营业务实际情况，提供套期保值业务任意时点保证金最高占用额不超过人民币5亿元，在套期保值期限范围内可循环使用。
期限内任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币30亿元。
（四）开展套期保值业务的工具及场所
境内商品期货交易所的期货合约。
（五）开展套期保值业务的原则
公司严格按制度进行套期保值交易，禁止以投机为目的的交易。
（六）开展套期保值业务的期限
自股东大会审议通过之日起12个月内。
二、套期保值业务的风险分析及风控措施
（一）风险分析
公司进行期货套期保值业务不以投机、套利为目的，主要目的是为了有效规避原料、产品等价格波动对公司带来的影响，但同时也会存在一定的风险：
1、市场风险：市场行情变动幅度较大或流动性较差而成交不活跃，可能产生价格波动风险，造成套期保值损失。
2、资金风险：套期保值交易按照公司相关制度中规定的权限下达操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。
3、技术风险：由于无法控制或不可预测的系统、网络、通讯故障等造成交易系统非正常运行，使交易指令出现延迟、中断或数据错误等问题，从而带来相应风险。
4、内部控制风险：套期保值交易专业性较强，复杂程度较高，可能会产生由于内控体系不完善造成的风险。
5、信用风险：当价格出现对交易对方不利的大幅度波动时，交易对方可能出现违约，不能按照约定支付公司套期保值盈利而无法对冲公司的实际损失，或不能履约与公司签订的现货合同而无法对冲公司套期保值损失。
6、政策风险：交易市场的法律法规等相关政策发生重大变化导致无法交易，或交易对方违反相关法律法规可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。
（二）风控措施
为了应对期货套期保值业务的上述风险，公司通过如下途径进行风险控制：
1、将套期保值业务与公司生产、经营业务相匹配，最大程度对冲价格波动风险。公司套期保值业务仅以规避期货价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，进行套期保值业务的品种仅限于公司所需的原材料及产品。
2、严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金。
3、加强相关人员的专业知识培训，提高套期保值从业人员的专业素养。设立符合要求的交易、通讯及信息服务设施系统，保证交易系统的正常运行，确保交易工作正常开展。当发生错单时，及时采取相应处理措施，并减少损失。同时甄选合格的期货经纪公司，保证交易渠道的畅通。
4、公司制定了期货套期保值业务的相关管理制度，规定了套保方案的具体审批权限，并按照相关制度下达操作指令，最大限度避免制度不完善、工作程序不恰当等造成的操作风险。
5、加强对商品价格和汇率的研究分析，实时关注国际国内市场环境变化，适时调整操作策略。
6、密切关注国家及行业监管机构的相关政策，紧跟市场，最大限度降低市场政策风险。
三、开展套期保值业务对公司的影响
（一）对公司的影响
通过开展套期保值业务，可以充分利用期货市场的套期保值功能，部分规避和防范生产经营活动中因原材料和产品价格波动带来的风险，降低其对公司正常经营的影响，有利于提升公司整体抵御风险能力，增强财务稳健性。
（二）会计政策核算原则
公司根据财政部发布的《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对套期保值业务进行相应的会计处理。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于开展期货套期保值业务的公告》（公告编号：2024-027）。
上述事项已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会2024年4月18日
议案十一
关于开展外汇衍生品交易业务的议案
各位股东及股东代表：
公司于2024年3月27日召开了第十一届董事会第三次会议，审议通过了《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》，公司拟开展的外汇衍生品交易业务申请交易金额为期限内任一时点最高余额不超过15亿元人民币（或等值外币），自股东大会审议通过之日起12个月内可以灵活滚动使用。具体如下：
一、开展外汇衍生品交易情况概述
（一）外汇衍生品交易目的
公司开展的外汇衍生品交易业务与公司及下属公司生产经营紧密相关。随着公司及下属公司进出口业务的发展，外币结算需求不断上升，为防范公司及下属公司外汇、利率风险，进一步提高应对外汇、利率波动风险的能力，增强财务稳健性，结合资金管理要求和日常经营需要，公司及下属公司拟开展外汇衍生品交易业务。
（二）交易金额
公司拟开展的外汇衍生品交易业务申请交易金额为期限内任一时点最高余额不超过15亿元人民币（或等值外币），在授权期限内可循环使用。
（三）资金来源
公司开展外汇衍生品交易业务主要是占用银行的授信额度操作，若使用保证金操作，则投入的保证金资金来源为自有资金、债务融资以及公司通过法律法规允许的其他方式筹集的资金，不涉及募集资金。
（四）交易方式
公司及下属公司拟开展的外汇衍生品交易的具体业务主要包括但不限于：外汇远期、外汇掉期、外汇期权等其他外汇衍生品业务及上述业务的组合。
（五）授权期限
自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
（六）交易对方
具有外汇衍生品交易业务经营资质的银行等金融机构。
二、交易风险分析及风控措施
（一）投资风险分析
公司进行外汇衍生品交易业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的外汇交易，所有外汇衍生品交易业务均以正常生产经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率风险为目的。但是进行外汇衍生品交易业务也会存在一定的风险，主要包括：
1、市场风险：因外汇行情变动较大，可能产生因标的利率、汇率等市场价格波动引起外汇衍生品价格变动，造成亏损的市场风险。
2、内部控制风险：外汇衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于员工操作失误、系统故障等原因导致在办理外汇衍生品交易业务过程中造成损失。
3、履约风险：开展外汇衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。
4、其他风险：在开展交易时，如交易合同条款不明确，将可能面临法律风险。
（二）风险控制措施
1、明确外汇衍生品交易以保值为原则，不以投机和非法套利为目的，依托正常生产经营业务，达到规避和防范汇率或利率风险的目的，最大程度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作策略。
2、公司已制定了《外汇衍生品交易业务管理制度》，就公司业务操作原则、审批权限、内部审核流程、责任部门、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序等做出了明确规定。
3、公司财务部、采购部作为相关责任部门均有清晰的管理定位和职责，并且责任落实到人，通过分级管理，有效地控制风险的前提下也提高了对风险的应对速度。
4、公司仅与具有合法资质的机构开展相关业务，并将审慎审查签订的相关合约条款，以规避可能产生的法律风险。
5、公司定期对外汇衍生品交易的决策、管理、执行等工作的合规性开展监督检查。
三、交易对公司的影响及相关会计处理
公司及下属公司开展外汇衍生品交易业务，以正常跨境业务为基础，以具体业务经营为依托，是为提高应对汇率波动风险的能力，防范汇率波动对公司利润和股东权益造成不利影响，有利于增强公司财务稳健性，不会对公司日常资金正常周转及主营业务正常开展造成影响。
公司根据财政部《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第37号——金融工具列报》《企业会计准则第39号——公允价值计量》等相关规定及其指南，对拟开展的外汇衍生品交易业务进行相应的核算处理，
反映资产负债表及损益表相关项目。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏三房巷聚材股份有限公司关于开展外汇衍生品交易业务的公告》（公告编号：2024-028）。
上述事项已经公司第十一届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表审议。
江苏三房巷聚材股份有限公司
董 事 会2024年4月18日