证券代码：601965 证券简称：中国汽研 公告编号：临2024-011
中国汽车工程研究院股份有限公司关于拟回购注销限制性股票激励计划（第二期）部分
已获授但尚未解锁的限制性股票的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票回购数量：369,900股（第二期首次授予）、105,000股（第二期预留部分第一次授予）、39,000股（第二期预留部分第二次授予）
? 限制性股票回购价格：4.67元/股（第二期首次授予）、4.87元/股（第二期预留部分第一次授予）、9.95元/股（第二期预留部分第二次授予）中国汽车工程研究院股份有限公司（以下简称“公司”或“中国汽研”）第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，鉴于中国汽研限制性股票激励计划（第二期）首次授予的原激励对象万鑫铭因工作调动，申谋、张帆、张静如、黄艳、梅宗信、傅勇、彭期彦、熊胜平、罗显政、李志刚、刘成、张开斌、陈涛、王晓静、周晶晶因退休或离职已与公司终止或解除劳动关系，第二期预留部分第一次授予原激励对象欧家福、陈平、阮廷勇因退休已与公司终止劳动关系，预留部分第二次授予的原激励对象王雪娇、苑中魁因离职已与公司解除劳动关系，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《中国汽车工程研究院股份有限公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）》（以下简称“《激励草案（第二期）》”）的有关规定，公司拟将其持有的已获授但尚未解锁的合计513,900股限制性股票进行回购注销处理。现将相关内容公告如下：
一、本次限制性股票激励计划已履行的相关程序
1.2019年12月30日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。公司第三届监事会第二十次会议审议
通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》及其他相关议案，并就限制性股票计划相关事项发表了核查意见。
2.2019年12月31日至2020年1月9日，公司在内部公示了激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年5月12日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
3.2020年1月14日，公司收到控股股东中国通用技术（集团）控股有限责任公司印发的《关于中国汽车工程研究院股份有限公司实施第二期限制性股票激励计划的批复》，原则同意公司股权激励计划的业绩考核目标。
4.2020年5月12日，根据《管理办法》的要求，公司公告了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，公司对本次限制性股票计划的内幕信息知情人及激励对象在本次股权激励计划公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人和激励对象存在利用与股权激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为或泄露股权激励计划有关内幕信息的情形。
5.2020年5月19日，公司2019年年度股东大会审议并通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）（草案）及其摘要的议案》《关于公司限制性股票激励计划考核管理办法的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
6.2020年5月19日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第五次会议审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划（第二期）人员名单的议案》《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予限制性股票的议案》和《关于向公司限制性股票激励计划（第二期）激励对象授予预留限制性股票的议案》，并对相关事项发表了核查意见。
7.2020年5月22日至2020年6月1日，公司在内部公示了公司限制性股票激励
计划（第二期）预留部分第一次授予激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2020年6月3日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。
8.2020年6月10日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划（第二期）首次及预留部分第一次的授予登记工作，共计授予登记限制性股票18,862,300股，公司股本总额增加至988,525,667股。
9.2020年12月29日，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司第四届监事会第八次会议审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予的议案》。
10.2020年12月29日至2021年1月7日，公司在内部公示了公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予激励对象名单，在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2021年1月9日披露了《监事会关于公司限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次授予对象名单审核意见及公示情况的说明》。
11.2021年1月22日，公司在中国证券登记结算有限公司上海分公司办理完成限制性股票激励计划（第二期）预留部分第二次的授予登记工作，共计授予登记限制性股票1,316,100股，公司股本总额增加至989,841,767股。
12.2021年2月2日，公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第九次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.57元/股的价格回购激励对象向东持有的已获授但尚未解锁的限制性股票50,000股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
13.2021年8月27日，公司第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.27元/股的价格回购激励对象王勇、金学官、张旌、代勇、申鹏祥持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计370,000股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
14.2022年2月23日，公司第四届董事会第二十二次会议、第四届监事会第十
四次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以5.27元/股的价格回购激励对象李刚持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计120,000股，以10.55元/股的价格回购激励对象周开宇、刘国平持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计100,000股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
15.2023年3月30日，公司第四届董事会第三十三次会议、第四届监事会第二十三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以4.97元/股的价格回购激励对象颜尧、李力、吴亚东、邓兆祥、代作元、石建华、王述建、王国华、尚游、郑瑶辰、陈乘浪、陈春雨、蒲紫光、沈斌、王溪持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计605,100股，以10.25元/股的价格回购激励对象刘建鑫、石鹏飞持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计7,100股，公司独立董事就本次回购注销发表了独立意见。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
16.2024年4月8日，公司第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意以4.67元/股的价格回购激励对象万鑫铭、申谋、张帆、张静如、黄艳、梅宗信、傅勇、彭期彦、熊胜平、罗显政、李志刚、刘成、张开斌、陈涛、王晓静、周晶晶持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计369,900股，以4.87元/股的价格回购激励对象欧家福、陈平、阮廷勇持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计105,000股，以9.95元/股的价格回购激励对象王雪娇、苑中魁持有的已获授但尚未解锁的限制性股票合计39,000股。北京市嘉源律师事务所对此出具了法律意见书。
二、本次回购注销限制性股票的相关事项
（1）回购注销依据
根据《激励草案（第二期）》相关规定，中国汽研限制性股票激励计划（第二期）首次授予的原激励对象万鑫铭、申谋、张帆、张静如、黄艳、梅宗信、傅勇、彭期彦、熊胜平、罗显政、李志刚、刘成、张开斌、陈涛、王晓静、周晶晶因调动或离职已与公司终止或解除劳动关系，第二期预留部分第一次授予原激励对象欧家福、陈平、阮廷勇因退休已与公司终止劳动关系，预留部分第二次授予的原激励对象王雪娇、苑中魁因离职已与公司解除劳动关系，不再具备激励对象
资格，公司将其持有的已获授但尚未解锁的合计513,900股限制性股票进行回购注销。
（2）回购数量及价格
公司2019、2020、2021、2022年度利润分配，每股分别派发现金红利0.25元（含税）、0.3元（含税）、0.3元（含税）、0.3元（含税）。鉴于公司在完成限制性股票（第二期）首次授予股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2019年、2020年、2021年、2022年年度利润分配，公司在完成限制性股票（第二期）预留部分第一次授予股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2019年、2020年、2021年、2022年年度利润分配，公司在完成限制性股票（第二期）预留部分第二次授予股份登记至本次限制性股票回购注销期间实施了2020年、2021年、2022年年度利润分配；公司根据《激励草案（第二期）》相关规定，将限制性股票（第二期）首次授予股份回购价格由授予价格5.82元/股调整至4.67元/股，将限制性股票（第二期）预留部分第一次授予股份回购价格由授予价格
6.02元/股调整为4.87元/股。将限制性股票（第二期）预留部分第二次授予股份回购价格由授予价格10.85元/股调整至9.95元/股。
公司拟用自有资金支付回购的513,900股限制性股票，回购价款2,626,833.00元人民币。
此外，依据《激励草案（第二期）》的约定，激励对象因退休与公司终止劳动关系的，其已获授但尚未解锁的限制性股票，由公司按授予价格加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息回购注销。故公司另向第二期因调动或退休而触发回购的原16名激励对象万鑫铭、申谋、张帆、张静如、黄艳、梅宗信、傅勇、彭期彦、熊胜平、罗显政、李志刚、刘成、张开斌、欧家福、陈平、阮廷勇支付利息112,404.28元。
综上，本次公司拟用自有资金支付的回购价款总计2,739,237.28元。
（3）回购程序
根据2019年年度股东大会对董事会的授权，公司本次回购注销部分限制性股票事宜无需提交股东大会审议，董事会依照股东大会的授权办理本次限制性股票回购注销事宜。
三、本次回购注销后公司股权结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少513,900股，公司股份总数减少513,900股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
单位：股
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。本次回购注销事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司管理团队将继续认真履行工作职责，全力为股东创造价值。
五、监事会意见
根据《激励草案（第二期）》的相关规定，鉴于21名原激励对象已与公司终止或解除劳动关系，不再具备激励对象资格，监事会同意公司取消其激励资格并回购注销其已获授但尚未解锁的限制性股票513,900股。
本次回购注销完成后，将导致公司有限售条件股份减少513,900股，公司股份总数减少513,900股。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。
六、律师出具的法律意见
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销已获得必要的批准和授权；公司本次回购注销的原因、数量和价格符合《管理办法》及《激励草案（第二期）》的相关规定。
七、上网公告附件
《北京市嘉源律师事务所关于中国汽车工程研究院股份有限公司回购注销部分限制性股票实施相关事项的法律意见书》
特此公告。
| 类别 | 变动前 | 本次变动 | 变动后 |
| 无限售条件股份 | 982,771,547 | 0 | 982,771,547 |
| 有限售条件股份 | 21,409,040 | -513,900 | 20,895,140 |
| 总计 | 1,004,180,587 | -513,900 | 1,003,666,687 |
中国汽车工程研究院股份有限公司董事会
2024年4月9日