上海新华传媒股份有限公司2023年年度股东大会文件
二○二四年四月十八日
目 录
2023年年度股东大会须知 ...... 2
2023年年度股东大会议程 ...... 3
2023年度董事会工作报告 ...... 4
2023年度监事会工作报告 ...... 7
2023年度财务决算报告 ...... 10
2023年年度利润分配方案 ...... 17
关于2024年度经常性关联交易的议案 ...... 18
关于聘请审计机构的议案 ...... 25
关于修订《独立董事工作制度》的议案 ...... 29
2023年度独立董事述职报告 ...... 31
上海新华传媒股份有限公司
2023年年度股东大会须知
为维护广大投资者的合法权益，确保本次股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》等有关文件精神和《公司章程》，特制定本次股东大会会议须知如下：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、股东大会在大会召开过程中，应当以维护全体股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、根据《上市公司股东大会规则》和《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》有关规定，为保护所有股东的权益，尤其是维护因故未能出席股东大会股东的权益，本次股东大会不发放任何形式的礼品。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯其他股东的权益，以保证股东大会的正常秩序。
五、股东大会设“股东代表发言及解答问题”议程。股东要求在大会上发言的，请于会前填写“股东发言登记表”，送大会秘书处登记，并按所登记的编号依次进行发言。
六、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告自己的姓名或名称、所持的股份数额，发言内容应围绕股东大会议案阐述观点或建议，每位股东可发言2次，第一次发言的时间以5分钟为限，第二次发言的时间以3分钟为限，本次股东大会发言和提问的股东人数合计不超过5人次。
七、大会须表决通过的议案均采取记名方式投票表决。
八、本次大会共审议7项议案，投票表决时由2名股东代表和1名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。
九、本次大会由金茂凯德律师事务所律师见证。
十、在大会过程中若发生意外情况，公司董事会有权做出应急处理，以保护公司和全体股东利益。
十一、为保持会场安静和整洁，请将移动电话调至振动模式，会场内请勿吸烟。
上海新华传媒股份有限公司二○二四年四月十八日
上海新华传媒股份有限公司2023年年度股东大会议程
现场会议时间：2024年4月18日（周四）14:00现场会议地点：上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层大会议室网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议议程：
一、 审议2023年度董事会工作报告
二、 审议2023年度监事会工作报告
三、 审议2023年度财务决算报告
四、 审议2023年年度利润分配方案
五、 审议关于2024年度经常性关联交易的议案
六、 审议关于聘请审计机构的议案
七、 审议关于修订《独立董事工作制度》的议案
八、 听取2023年度独立董事述职报告
九、 股东代表发言及解答问题
十、 大会进行现场投票
十一、 宣读大会投票统计结果
十二、 见证律师宣读法律意见书
上海新华传媒股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》和《公司章程》等法律法规赋予的职责，严格执行股东大会决议，推动公司治理水平的提高和各项业务的发展，积极有效地发挥了董事会的作用。董事会成员认真负责，勤勉尽职，为公司的重大决策和规范运作做了大量工作。现将有关工作报告如下：
一、2023年度董事会工作情况
1、董事会召集股东大会情况
本年度内，公司董事会召集了2次股东大会：
（1）公司于2023年3月31日向全体股东书面发出了《关于召开2022年年度股东大会的通知》，并于2023年4月21日上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层大会议室召开了本次会议。会议以现场投票与网络投票相结合的方式表决通过：①2022年度董事会工作报告；②2022年度监事会工作报告；③2022年度财务决算报告；④2022年年度利润分配方案；⑤关于2023年度经常性关联交易的议案；⑥关于聘请审计机构的议案。
本次会议的决议公告刊登在上海证券交易所网站和2023年4月22日的《上海证券报》和《证券时报》上。
（2） 公司于2023年8月29日向全体股东书面发出了《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，并于2023年9月13日在上海市漕溪北路331号中金国际广场A楼8层大会议室召开了本次会议。会议以现场投票与网络投票相结合的方式表决通过：①关于第十届董监事薪酬标准的议案；②关于选举第十届非独立董事的议案；③关于选举第十届独立董事的议案；④关于选举第十届监事的议案。
本次会议的决议公告刊登在上海证券交易所网站和2023年9月14日的《上海证券报》和《证券时报》上。
2、董事会会议议事情况
本年度内，公司董事会以多种形式开展议事活动，历次会议情况及决议内容如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 | 决议刊登的信息披露报纸 | 决议刊登的信息披露日期 |
| 第九届董事会第十六次会议 | 2023年3月29日 | 审议通过：1）2022年度董事会工作报告；2）2022年度总裁工作报告暨2023年度工作计划；3）2022年年度报告及其摘要；4）2022年度财务决算暨2023年度财务预算报告；5）2022年年度利润分配方案；6）关于2023年度经常性关联交易的议案；7）关于确定2022年度审计报酬的议案；8）关于聘请审计机构的议案；9）关于高管年度考核的议案；10）2022年度内部控制评价报告；11）2022年度内部控制审计报告；12）2022年度独立董事述职报告；13）董事会审计委员会2022年度履职情况报告；14）关于购买银行理财产品的议案；15）关于坏账核销的议案；16）2022年度社会责任报告；17）关于召开2022年年度股东大会的议案。 | 上海证券报、证券时报 | 2023年3月31日 |
| 第九届董事会第十七次会议 | 2023年4月27日 | 审议通过：1）2023年第一季度报告；2）关于高管调整的议案。 | 上海证券报、证券时报 | 2023年4月28日 |
| 第九届董事会第十八次会议材料 | 2023年8月24日 | 审议通过2023年半年度报告及其摘要 | 上海证券报、证券时报 | 2023年8月25日 |
| 第九届董事会第十九次会议 | 2023年8月28日 | 审议通过：1）关于提名第十届董事会董事候选人的议案；2）关于第十届董事会董事薪酬标准的议案；3）关于召开2023年第一次临时股东大会的议案。 | 上海证券报、证券时报 | 2023年8月29日 |
| 第十届董事会第一次会议 | 2023年9月13日 | 审议通过：1）关于选举公司董事长和副董事长的议案；2）关于选举董事会专业委员会组成人员的议案；3）关于聘任公司总裁兼财务负责人的议案；4）关于聘任公司副总裁的议案；5）关于聘任公司董事会秘书和证券事务代表的议案；6）关于高级管理人员薪酬标准的议案。 | 上海证券报、证券时报 | 2023年9月14日 |
| 第十届董事会第二次会议 | 2023年10月26日 | 审议通过2023年第三季度报告 | 上海证券报、证券时报 | 2023年10月27日 |
3、董事会执行股东大会决议情况
公司于2023年4月21日召开的2022年年度股东大会审议通过2022年度利润分配方案：公司2022年度不进行利润分配，也不以资本公积金转增股本。
鉴于公司2022年度盈利能力受到一定的冲击，且公司目前正处于转型发展关键阶段，需要预留一定的资金保障公司未来业务的落地和发展，公司2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
二、公司治理情况
详见《2023年年度报告》中第四节“公司治理”的具体内容。
2024年，董事会将继续认真履行《公司章程》赋予的职责，恪守诚信、勤勉尽责，进一步规范运作和提高公司治理水平，加大转型发展力度，以公司和全体股东的利益为出发点，全力以赴，脚踏实地，回报广大投资者。
特此报告，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○二四年四月
上海新华传媒股份有限公司2023年度监事会工作报告
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）监事会在报告期内根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》所赋予的职责及股东大会的授权，全面履行了对公司董事会、管理层及其成员的监督职责，重点从公司依法运作、董事、总裁及其他高级管理人员履行职责、财务检查、内部控制等方面行使了监督职能。监事会列席了公司历次董事会会议，出席了公司股东大会，依据有关法律法规和《公司章程》的规定对董事会、股东大会的召集、召开、议事、决策等程序一并进行了监督。
现将监事会2023年度主要工作报告如下：
一、监事会的工作情况
本年度公司监事会共召开了6次会议，根据职责对董事会的议案分别从合法性、程序性及公司财务等方面进行审议并发表意见，监事会决议及时地进行了公告披露。各次监事会会议的详细情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 决议内容 |
| 第九届监事会第十一次会议（现场方式） | 2023年3月29日 | 一、审议通过2022年度监事会工作报告 二、审议通过2022年年度报告及其摘要 三、审议通过2022年度财务决算暨2023年度财务预算报告 四、审议通过2022年年度利润分配方案 五、审议通过关于高管年度考核的议案 六、审议通过2022年度内部控制评价报告 七、关于坏账核销的议案 |
| 第九届监事会第十二次会议（通讯方式） | 2023年4月27日 | 审议通过2023年第一季度报告 |
| 第九届监事会第十三次会议（通讯方式） | 2023年8月24日 | 审议通过2023年半年度报告及其摘要 |
| 第九届监事会第十四次会议（通讯方式） | 2023年8月28日 | 一、审议通过关于提名第十届监事会监事候选人的议案 二、审议通过关于第十届监事会监事薪酬标准的议案 |
| 第十届监事会第一次会议（现场方式） | 2023年9月13日 | 审议通过关于选举公司监事会主席的议案 |
| 第十届监事会第二次会议（通讯方式） | 2023年10月26日 | 审议通过2023年第三季度报告 |
2023年年度股东大会文件之二
二、监事会独立意见
监事会对公司2023年度的工作发表如下独立意见：
1、监事会对公司依法运作情况的独立意见
2023年度，董事会认真地执行了股东大会的各项决议及授权事项，决策程序符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定，公司内部控制制度比较完善，公司董事及高级管理人员勤勉尽责、克己奉公，未发现在执行公司职务时违反法律法规、《公司章程》或损害公司及全体股东权益的行为。
2、监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会通过对公司2023年度财务报告认真核查后认为：公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。本年度公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为中介审计机构，该所出具的审计报告认为：公司本年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。该审计报告没有解释性说明、否定意见，也没有无法表示意见的情况。
3、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
公司在收购、出售资产中，审批程序合法，交易价格合理，没有发现内幕交易，没有发现损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
4、监事会对公司关联交易情况的独立意见
本年度内公司发生的关联交易是在公平、互利的基础上进行的，对公司经营是必要的；关联交易严格执行相关市场价格或协议价格，遵守有关规定，履行合法程序，关联交易及定价原则公平、合理，没有使公司资产流失，同时没有损害全体股东权益。
5、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本年度立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司年度报告出具了标准无保留意见的审计报告。
6、监事会对公司内部控制评价报告的独立意见
公司《2023年度内部控制评价报告》符合五部委《企业内部控制基本规范》及其他相关规范性文件的要求，真实、完整地反映了公司截至2023年12月31日内部控制制度建立、健全和执行的现状，内部控制的总体评价客观、准确。监事会对公司《2023年度内部控制评价报告》没有异议。
在新的一年里，监事会全体成员将坚持恪尽职守，不断提高工作能力，切实履行监事会的监督职能，维护公司和全体股东的利益，确保公司持续、稳定、健康发展。
特此报告，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○二四年四月
上海新华传媒股份有限公司 2023年年度股东大会文件
上海新华传媒股份有限公司2023年度财务决算报告
公司2023年度母公司及合并的财务报表，在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的财务状况及2023年度的经营成果和现金流量。公司财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2023年度财务决算的有关情况报告如下：
一、主要财务数据和指标
| 表一 | 单位：万元 | ||||
| 指标项目 | 本年实绩 | 上年实绩 | 同比增减额 | 增减率（%） | |
| 营业收入 | 130,504.82 | 125,946.65 | 4,558.17 | 3.62 | |
| 净利润 | 3,620.21 | 886,59 | 2,733.64 | 308.33 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 3,618.37 | 878.02 | 2,740.35 | 312.10 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 192.07 | 1,494.72 | -1,302.64 | -87.15 | |
| 基本每股收益(元) | 0.03 | 0.01 | 0.02 | 200.00 | |
| 稀释每股收益(元） | 0.03 | 0.01 | 0.02 | 200.00 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.002 | 0.014 | -0.012 | -85.71 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.48 | 0.35 | 1.13 | 增加1.13个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） | 0.08 | 0.60 | -0.52 | 减少0.52个百分点 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,712.80 | 24,383.46 | -5,670.66 | -23.26 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.18 | 0.23 | -0.05 | -23.26 | |
2023年年度股东大会文件之三
上海新华传媒股份有限公司 2023年年度股东大会文件
表二
单位：万元
| 表二 单位：万元 | |||||
| 指标项目 | 2023年末 | 2022年末 | 同比增减额 | 同比增减率（%） | |
| 总资产 | 405,959.25 | 396,637.34 | 9,321.91 | 2.35 | |
| 归属于母公司的净资产 | 246,495.49 | 249,909.85 | -3,414.37 | -1.37 | |
| 每股净资产—全面摊薄(元) | 2.36 | 2.39 | -0.03 | -1.37 | |
| 表三 单位：万元 | |||||
| 指标项目 | 本年实绩 | 上年实绩 | 同比增减额 | 同比增减率（%） | |
| 营业利润 | 4,001.90 | 735.78 | 3,266.12 | 443.90 | |
| 其中：投资收益 | 1,605.67 | 491.94 | 1,113.73 | 226.40 | |
| 加：营业外收支净额 | 232.93 | 276.84 | -43.91 | -15.86 | |
| 利润总额 | 4,234.83 | 1,012.62 | 3,222.21 | 318.21 | |
二、经营情况
2023年公司实现营业收入130,505万元，比上年增长3.62%；实现营业利润4,002万元；利润总额完成4,235万元；净利实现3,620万元，其中归属于母公司股东的净利润3,618万元。经营活动产生的现金净流量18,713万元。
截至2023年末，公司总资产405,959万元；归属于母公司的净资产
246,495万元，加权平均净资产收益率1.48%。
公司2023年度归属于母公司股东净利润3,618万元，预算完成率为100.5%。
（一）、2023年公司实现营业收入130,505万元，比上年增长3.62%。
（1）按业务类别
单位:万元
| 项 目 | 2023年 | 2022年 | 增幅（%） | ||
| 营业收入 | 占比（%） | 营业收入 | 占比（%） | ||
| 主营业务收入 | 116,602.29 | 89.35 | 115,413.15 | 91.64 | 1.03 |
上海新华传媒股份有限公司 2023年年度股东大会文件
其他业务收入
| 其他业务收入 | 13,902.53 | 10.65 | 10,533.50 | 8.36 | 31.98 |
| 合计 | 130,504.82 | 100.00 | 125,946.65 | 100.00 | 3.62 |
(2)主营业务收入按行业
单位:万元
| 行业名称 | 本年营业收入 | 占比（%） | 上年营业收入 | 占比（%） | 增幅(%) |
| 图书 | 110,041.80 | 94.37 | 107,803.88 | 93.41 | 2.08 |
| 文教用品 | 1,719.74 | 1.47 | 2,600.84 | 2.25 | -33.88 |
| 报刊及广告收入 | 2,712.31 | 2.33 | 2,430.68 | 2.11 | 11.59 |
| 其他 | 2,128.44 | 1.83 | 2,577.74 | 2.23 | -17.43 |
| 合计 | 116,602.29 | 100.00 | 115,413.14 | 100.00 | 1.03 |
营业收入同比增加4,558万元，其中：
? 主营业务收入同比增加1,189万元，增幅为1.03%。1．图书整体销售增加约2,238万元，其中：
（1）一般图书实现销售收入50,072万元，与上年基本持平，主要构成如下：
①门店图书收入（不含重点图书）为16,784万元，同比增长4,317万元，主要系上年受疫情封控、门店调整等，今年逐步恢复所致；
②重点图书累计实现销售收入3,177万元，同比下降7,369万元，主要因受相关政策影响所致；
③馆配业务累计实现图书销售收入27,834万元，同比增长2,738万元，主要因持续拓展外地客户。
（2）教材及课外读物本年累计实现销售收入59,970万元，同比增长2,281万元，主要因学生人数有所增长及加强课外读物销售所致。2．文教用品销售收入同比减少约881万元，主要系门店调整及市场下滑共同作用所致。3．报刊及广告收入同比增加约282万元，主要因报刊发行收入同比增加所致。? 其他业务收入同比增加3,369万元
上年同期租赁收入落实对中小企业减免租金2,631万元，剔除该因素后同比增加738万元，主要系减少空置率及新增出租物业共同作用所致。
（二）、2023年实现营业利润4,002万元
上海新华传媒股份有限公司 2023年年度股东大会文件
1. 综合销售毛利率 单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | ||||
| 毛利（万元） | 占比% | 毛利率% | 毛利（万元） | 占比% | 毛利率% | |
| 图 书 | 27,238.41 | 87.98 | 24.75 | 27,550.45 | 87.68 | 25.56 |
| 文教用品 | 628.59 | 2.03 | 36.55 | 698.37 | 2.22 | 26.85 |
| 报刊及广告收入 | 2,017.00 | 6.51 | 74.36 | 1,957.16 | 6.23 | 80.52 |
| 其 他 | 1,076.45 | 3.48 | 50.57 | 1,216.99 | 3.87 | 47.21 |
| 合计 | 30,960.45 | 100.00 | 26.55 | 31,422.97 | 100.00 | 27.23 |
2023年主营业务综合销售毛利率与上年相比，变化不大。其中：
? 图书毛利率下降了0.81个百分点，主要系本报告期内销售折扣同比增加及
毛利率相对较低的馆配业务占比上升等共同作用所致；? 报刊及广告收入毛利率下降6.16个百分点，主要系本报告期报刊纸张成本
上涨及包销项目广告加大其他媒体合作共同作用所致。
2. 期间费用同比减少911万元，比上年减少2.49%。
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增长额 | 增幅% |
| 销售费用 | 28,798.02 | 27,578.28 | 1,219.74 | 4.42 |
| 管理费用 | 9,248.14 | 10,417.28 | -1,169.14 | -11.22 |
| 财务费用 | -2,307.78 | -1,345.84 | -961.94 | 不适用 |
| 合计 | 35,738.38 | 36,649.72 | -911.34 | -2.49 |
? 销售费用较上年同期增加1,220万元，主要系报告期装修费用摊销及租赁费
用等增加所致；? 管理费用较上年同期减少1,169万元，主要系用人费用及中介机构费较上年
同期减少所致；? 财务费用收益总额较上年同期增加962万元，主要系报告期内银行存款利息
上海新华传媒股份有限公司 2023年年度股东大会文件
收入增加所致。
（三）、归属于母公司股东的净利润3,618万元
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增幅% |
| 利润总额 | 4,234.83 | 1,012.62 | 318.21 |
| 所得税费用 | 614.61 | 126.03 | 387.67 |
| 净利润 | 3,620.21 | 886.59 | 308.33 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 3,618.37 | 878.02 | 312.10 |
公司合并报表归属于母公司净利润3,618万元，同比增加2,740万元，增幅
312.10%；若上年还原对中小企业租金减免2,631万元后为3,509万元，则同比增幅为3.11%。
（四）、基本每股收益0.03元
2023年归属于普通股股东的净利润3,618元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润为192万元，年末普通股股数为1,044,887,850股。归属于普通股股东的净利润的基本每股收益为0.03元，扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润的基本每股收益为0.002元。
三、报告期股东权益的变动
单位：万元
| 项 目 | 2023年末 | 2022年末 | 增减额 | 增幅% | |
| 归属于母公司股东权益 | 股本 | 104,488.79 | 104,488.79 | - | - |
| 资本公积 | 55,643.58 | 55,643.58 | - | - | |
| 其他综合收益 | 10,084.83 | 17,117.57 | -7,032.74 | -41.08 | |
| 盈余公积 | 19,488.64 | 19,450.90 | 37.74 | 0.19 | |
| 未分配利润 | 56,789.66 | 53,209.02 | 3,580.64 | 6.73 | |
| 归属于母公司股东权益合计 | 246,495.49 | 249,909.85 | -3,414.37 | -1.37 | |
| 少数股东权益 | 19.14 | 17.30 | 1.84 | 10.63 | |
上海新华传媒股份有限公司 2023年年度股东大会文件
股东权益合计
| 股东权益合计 | 246,514.63 | 249,927.16 | -3,412.53 | -1.37 |
2023年度股东权益变动：
? 其他综合收益变动，系指定以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产公允价值变动影响所致；? 未分配利润变动，系本期实现的利润所致；? 少数股东权益变动，系本期控股子公司经营收益所致。
四、现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2023年 | 2022年 | 增减额 | 增幅% |
| 经营活动现金流入 | 145,409.29 | 159,955.05 | -14,545.76 | -9.09 |
| 经营活动现金流出 | 126,696.50 | 135,571.60 | -8,875.10 | -6.55 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,712.80 | 24,383.46 | -5,670.66 | -23.26 |
| 投资活动现金流入 | 199,208.35 | 233,872.98 | -34,664.63 | -14.82 |
| 投资活动现金流出 | 204,348.78 | 226,207.76 | -21858.98 | -9.66 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -5,140.44 | 7,665.21 | -12,805.65 | -167.06 |
| 筹资活动现金流入 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.00 |
| 筹资活动现金流出 | 6,354.88 | 6,618.86 | -263.98 | -3.99 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,354.88 | -6,618.86 | 263.98 | 不可比 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 7,219.32 | 25,440.69 | -18,221.37 | -71.62 |
现金流量净额同比减少18,221万元，其中：
? 经营活动产生现金流量净额同比减少5,671万元，主要系报告期收回保证金等较上年同期大幅减少所致；? 投资活动产生现金流量净额同比减少12,806万元，主要系本期理财产品净
赎回金额较上年同期大幅减少所致；? 筹资活动产生现金流量净流出额同比减少264万元，系报告期支付租赁负债
本金和利息较上年同期增加，及上年向投资者分配股利综合影响所致。
五、主要财务指标对比
上海新华传媒股份有限公司 2023年年度股东大会文件
项目
| 项目 | 财务指标 | 2023年 | 2022年 | 变动 |
| 偿债能力 | 资产负债率（%） | 39.28 | 36.99 | 2.29 |
| 流动比率 | 1.71 | 1.78 | -0.07 | |
| 速动比率 | 1.40 | 1.50 | -0.10 | |
| 运营能力 | 销售毛利率（%） | 30.98 | 30.57 | 0.41 |
| 销售净利率（%） | 2.77 | 0.70 | 2.07 | |
| 存货周转率（次） | 2.26 | 2.54 | -0.28 | |
| 应收账款周转率（次） | 11.92 | 11.75 | 0.17 | |
| 普通股每股收益（元） | 0.03 | 0.01 | 0.02 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.48 | 0.35 | 1.13 | |
| 现金流量指标 | 每股经营活动现金净流量（元） | 0.18 | 0.23 | -0.05 |
本财务决算报告已经公司于2024年3月27日召开的第十届董事会第三次会议审议通过，现提交公司2023年年度股东大会，请各位股东审议。
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二○二四年四月
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上海新华传媒股份有限公司2023年年度利润分配方案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告确认，公司2023年度财务报表显示：
公司合并财务报表2023年度实现归属于母公司股东的净利润36,183,736.23元， 2023年末未分配利润余额567,896,600.10元。
母公司财务报表2023年度实现净利润3,773,834.06元，2023年末未分配利润余额为431,149,605.62元。
按照《公司章程》及相关法律法规规定，考虑公司目前经营发展的实际情况，公司2023年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润，现提议2023年年度利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利人民币0.13元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1,044,887,850股，以此计算合计拟派发现金红利人民币13,583,542.05元（含税）。剩余未分配利润结转留待以后年度分配，本年度不实施以资本公积金转增股本。
上述方案拟定的现金分红金额占2023年度公司归属于母公司股东净利润的
37.54%。
现提交公司2023年年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○二四年四月
上海新华传媒股份有限公司 2023年年度股东大会文件
上海新华传媒股份有限公司关于2024年度经常性关联交易的议案
一、日常关联交易履行的审议程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理制度》的有关规定，公司于2024年3月27日召开的第十届董事会第三次会议审议通过了《关于2024年度经常性关联交易的议案》，关联董事陈启伟、李翔、王晓东、戴寅和戴丽回避表决，参加表决的非关联董事4人，其中4票赞成，0票反对，0票弃权。该议案已经第十届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议，且关联股东上海报业集团和上海新华发行集团有限公司将回避表决。
上海新华传媒股份有限公司 2023年年度股东大会文件
二、前次（2023年度）日常关联交易的预计和执行情况
单位:万元 币种:人民币
| 关联交易内容 | 关联交易类型 | 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易定价原则 | 2023年预计总金额 | 年实际发生额 | 占同类交易金额的比例(%) | 结算方式 |
| 房产租赁 | 其它流出 | 上海新华发行集团有限公司及其所属单位 | 母公司 | 协议价 | 2,500.00 | 2,090.44 | 52.39 | 定期结算 |
| 其它流出 | 上海报业集团所属单位 | 控股股东的子公司 | 协议价 | 300.00 | 201.88 | 5.06 | 定期结算 | |
| 其他流入 | 上海天下一家置业有限公司 | 董事任职的公司 | 协议价 | 200.00 | 216.11 | 1.70 | 定期结算 | |
| 其他流入 | 上海报业集团所属单位 | 控股股东的子公司 | 协议价 | 600.00 | 530.74 | 4.19 | 定期结算 | |
| 广告代理 | 接受代理 | 上海报业集团及其所属单位 | 控股股东 | 市场价或协议价 | 200.00 | 173.29 | 80.88 | 定期结算 |
| 提供代理 | 上海报业集团及其所属单位 | 控股股东 | 协议价 | 100.00 | 11.32 | 1.90 | 定期结算 | |
| 报刊印刷、物业管理、商品采购等 | 接受劳务 | 上海报业集团所属单位 | 控股股东 | 市场价或协议价 | 300.00 | 203.98 | 15.65 | 定期结算 |
| 报刊发行、报刊服务、商品销售等 | 提供劳务 | 上海报业集团所属单位 | 控股股东 | 市场价或协议价 | 300.00 | 292.23 | 13.73 | 定期结算 |
| 上海新华发行集团有限公司及其所属单位 | 母公司 | 市场价或协议价 | 500.00 | 188.39 | 0.17 | 定期结算 | ||
| 房产代理销售 | 提供代理 | 上海上报传悦置业发展有限公司 | 控股股东的子公司 | 市场价 | 200.00 | 157.43 | 100.00 | 定期结算 |
| 合计 | 5,200.00 | 4,065.81 | -- | -- | ||||
上海新华传媒股份有限公司 2023年年度股东大会文件
三、本次（2024年度）日常关联交易预计金额和类别
公司预计2024年度将发生的日常关联交易主要是本公司及子公司与控股股东及其他关联法人之间的日常关联交易，按关联交易内容和关联交易方细分的2023年度交易情况和2024年度预计情况如下：
单位:万元 币种:人民币
| 关联交易内容 | 关联交易类型 | 关联交易方 | 关联关系 | 关联交易定价原则 | 2024年预计总金额 | 2023年实际发生额 | 占同类交易金额的比例(%) | 结算方式 |
| 房产租赁 | 其它流出 | 上海新华发行集团有限公司及其所属单位 | 母公司 | 协议价 | 2,500.00 | 2,090.44 | 52.39 | 定期结算 |
| 其它流出 | 上海报业集团所属单位 | 控股股东的子公司 | 协议价 | 300.00 | 201.88 | 5.06 | 定期结算 | |
| 其他流入 | 上海天下一家置业有限公司 | 董事任职的公司 | 协议价 | 300.00 | 216.11 | 1.70 | 定期结算 | |
| 其他流入 | 上海报业集团所属单位 | 控股股东的子公司 | 协议价 | 600.00 | 530.74 | 4.19 | 定期结算 | |
| 广告代理 | 接受代理 | 上海报业集团及其所属单位 | 控股股东 | 市场价或协议价 | 200.00 | 173.29 | 80.88 | 定期结算 |
| 提供代理 | 上海报业集团及其所属单位 | 控股股东 | 协议价 | 100.00 | 11.32 | 1.90 | 定期结算 | |
| 报刊印刷、物业管理、商品采购等 | 接受劳务 | 上海报业集团所属单位 | 控股股东 | 市场价或协议价 | 300.00 | 203.98 | 15.65 | 定期结算 |
| 报刊发行、报刊服务、商品销售等 | 提供劳务 | 上海报业集团所属单位 | 控股股东 | 市场价或协议价 | 300.00 | 292.23 | 13.73 | 定期结算 |
| 上海新华发行集团有限公司及其所属单位 | 母公司 | 市场价或协议价 | 300.00 | 188.39 | 0.17 | 定期结算 | ||
| 房产代理销售 | 提供代理 | 上海上报传悦置业发展有限公司 | 控股股东的子公司 | 市场价 | 200.00 | 157.43 | 100.00 | 定期结算 |
| 合计 | 5,100.00 | 4,065.81 | -- | -- | ||||
上述预计与关联方发生的日常关联交易基于公司正常生产经营的需要，公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议。
四、关联方介绍和关联关系
1、上海报业集团
统一社会信用代码：123100004250134130成立时间：2013年10月28日开办资金：人民币4,910万元法定代表人：李芸实际控制人：上海市国有资产监督管理委员会住所：上海市闵行区都市路4855号宗旨和业务范围：出版解放日报、支部生活、报刊文摘、上海小说等报刊，出版互联网报纸、互联网杂志、手机出版物。
2022年末总资产3,217,230.63万元，净资产1,641,685.78万元；2022年度营业收入392,236.26万元，净利润13,649.81万元，归属于母公司净利润5,281.68万元。
注：2023年度审定数据尚未出具。
上海报业集团为公司的控股股东，符合《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.3条第二款第一项中规定的关联关系情形，因此该集团及其所属单位与公司构成关联关系。
2、上海新华发行集团有限公司
统一社会信用代码：91310000132189773K
成立时间：2000年9月22日
注册资本：人民币26,644万元
法定代表人：陈启伟
主要股东：绿地控股集团有限公司持股39%、上海报业集团持股30.80%、上海新华书店投资有限公司持股20%、上海世纪出版（集团）有限公司持股
10.20%。
住所：上海市徐汇区漕溪北路331号20层
经营范围：实业投资，企业资产管理，图书、报刊、音像制品、文教用品、建材、金属矿产品的批发和零售，从事货物及技术的进出口业务，仓储和国内运输代理服务，企业管理咨询，投资咨询，国内贸易（除专项规定），会展服务，通信设备、电子产品、计算机软件及辅助设备、通讯及广播电视设备、工艺品、陶瓷制品批发与零售，文化艺术交流策划咨询。
2022年末总资产1,185,144.39万元，净资产356,556.87万元；2022年度营业收入157,194.84万元，净利润8,189.83万元。
注：2023年度审定数据尚未出具。
上海新华发行集团有限公司为公司的母公司 ，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第一项中规定的关联关系情形，因此该公司及其所属单位与公司构成关联关系。
3、上海上报传悦置业发展有限公司
统一社会信用代码：91310120312315810J
成立时间：2014年8月21日
注册资本：人民币45,900万元
法定代表人：李翔
主要股东：上海上报资产管理有限公司持股100%。
住所：上海市奉贤区海湾镇五四公路4399号41幢229室
经营范围：房地产开发经营，物业管理，实业投资，资产管理，建筑设备、装饰材料、日用百货、工艺美术品（除文物）、建筑材料的批发、零售，企业管理咨询，停车场经营管理，健身服务，会务服务，展览展示服务，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），酒店管理，餐饮企业管理，文化艺术交流策划，机械设备（除特种设备、农业机械）安装、维修，从事货物进出口及技术进出口业务。
2022年末总资产129,442.29万元，净资产46,019.77万元；2022年度营业收入20,970.07万元，净利润956.37万元。
注：2023年度审定数据尚未出具。
上海上报传悦置业发展有限公司为公司控股股东上海报业集团控制的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第二项中规定的关联关系情形，因此与公司构成关联关系。
4、上海天下一家置业有限公司
统一社会信用代码：91310114057623065A
成立时间：2012年11月16日
注册资本：人民币3,000万元
法定代表人：钱一栋
主要股东：上海兼陶企业管理有限公司持股60%，上海新华传媒连锁有限公
司持股40%。
住所：嘉定区胜辛南路500号2幢1017室经营范围：许可项目:房地产开发经营。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目:物业管理,停车场服务,自有房屋租赁。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2023年末总资产14,305.54万元，净资产2,001.07万元；2023年度营业收入
327.70万元，净利润-380.96万元。
上海天下一家置业有限公司为公司董事任职的法人，符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第二款第三项中规定的关联关系情形，因此与公司构成关联关系。
五、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
公司与上述关联方的前期同类关联交易均已按协议履行，关联方能够按约提供或接受劳务并结算账款。上述关联方均依法持续经营，财务状况正常，具备履约能力，形成坏账的风险较小。
六、定价政策和定价依据
关联交易的价格由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款而制定，一般包括市场价和协议价二种。关联交易定价主要依据市场价；如果没有市场价，则按照协议价。
七、交易目的和交易对新华传媒的影响
1、交易目的
（1）公司向新华发行集团租赁房产是因为2006年与其进行重大资产重组时，考虑到一方面经营网点数量太多，全部进入公司需要比较大的资金，将给公司造成比较大的资金压力，另一方面也由于历史原因，不少房产可能在权属关系上需要进一步梳理，因此，重大资产重组时只有其中一部分房产进入公司体内，其余网点由公司向其租赁并支付适当的租金。
（2）公司向特定对象发行股票购买资产后，鉴于报刊经营“两分开”的政策要求，公司在报刊经营、广告代理以及报刊发行等业务环节中，与公司的关联单位解放日报报业集团（2013年10月28日与文汇新民联合报业集团整合重组并更名为上海报业集团）及其下属单位存在不可避免或者有合理原因而发生的关联交易。上述关联交易系由双方遵循等价、有偿、公平交易的原则，依据规范性
文件及《公司章程》的有关规定履行合法程序并订立相关协议的方式而进行的。
（3）公司下属全资公司上海新置华城房地产经纪有限公司是上海上报传悦置业发展有限公司房产销售代理商之一，其代理销售的定价符合独立、公平、合理的市场定价原则。
2、对新华传媒的影响
公司的关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。上述与关联方的交易是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，充分体现了专业协作、优势互补的合作原则。《公司章程》及《关联交易管理制度》对关联交易的决策、回避表决、信息披露的程序做了规定，已有必要的措施和程序保护其他股东的合法利益。
现提交公司2023年年度股东大会，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃对该议案的投票权，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○二四年四月
上海新华传媒股份有限公司关于聘请审计机构的议案
一、 拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。截至2023年末，立信拥有合伙人278名、注册会计师2,533名、从业人员总数10,730名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师693名。
立信2023年业务收入（未经审计）46.14亿元，其中审计业务收入34.08亿元，证券业务收入15.16亿元。
2023年度立信为671家上市公司提供年报审计服务，审计收费 8.17亿元，同行业上市公司审计客户3家。
2、投资者保护能力
截至2023年末，立信已提取职业风险基金1.61亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。
近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 投资者 | 金亚科技、周旭辉、立信 | 2014年报 | 尚余1,000多万，在诉讼过程中 | 连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行 |
| 投资者 | 保千里、东北证券、银信评 | 2015年重组、2015年 | 80万元 | 一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017 |
2023年年度股东大会文件之六
起诉（仲裁）人
| 起诉（仲裁）人 | 被诉（被仲裁）人 | 诉讼（仲裁）事件 | 诉讼（仲裁）金额 | 诉讼（仲裁）结果 |
| 估、立信等 | 报、2016年报 | 年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险12.5亿元足以覆盖赔偿金额 |
3、诚信记录
立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施30次、自律监管措施1次和纪律处分无，涉及从业人员77名。
（二）项目信息
1、基本信息
| 项目 | 姓名 | 注册会计师执业时间 | 开始从事上市公司审计时间 | 开始在本所执业时间 | 开始为本公司提供审计服务时间 |
| 项目合伙人 | 陈蕾 | 2008.06 | 2009.1 | 2006.5 | 2022年 |
| 签字注册会计师 | 周光钊 | 2021.03 | 2015.05 | 2021.03 | 2023年 |
| 质量控制复核人 | 钱志昂 | 1992.11 | 1992.12 | 2000.3 | 2019年 |
（1）项目合伙人近三年从业情况：
姓名：陈蕾
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年 | 道森股份(603800)、新朋股份(002328)、 可孚医疗(301087) | 项目合伙人 |
| 2021年 | 道森股份(603800)、新朋股份(002328)、 可孚医疗(301087) | 签字会计师 |
| 2020年 | 道森股份(603800)、新朋股份(002328) | 签字会计师 |
（2）签字注册会计师近三年从业情况：
姓名：周光钊
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年 | 正威新材（002201）（原“九鼎新材”） | 项目负责人 |
| 2021年 | 正威新材（002201）（原“九鼎新材”） | 项目负责人 |
| 2020年 | 正威新材（002201）（原“九鼎新材”） | 项目负责人 |
（3）质量控制复核人近三年从业情况：
姓名：钱志昂
| 时间 | 上市公司名称 | 职务 |
| 2022年 | 新朋股份(002328)、新华传媒（600825） | 复核合伙人 |
| 2021年 | 正威新材（002201）（原“九鼎新材”）、苏大维格(300331)、新朋股份(002328)、华荣股份(603855)、新华传媒（600825） | 复核合伙人 |
| 2020年 | 常铝股份（002160）、九鼎新材（002201）、德威新材（300325）、苏大维格(300331)、新朋股份(002328)、华荣股份(603855)、新华传媒（600825） | 复核合伙人 |
2、项目组成员独立性和诚信记录情况。
项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。（上述人员过去三年没有不良记录。）
二、审计收费
1、审计费用定价原则
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。
2、审计费用同比变化情况
| 2022 | 2023 | 增减% | |
| 年报审计收费金额（万元） | 190.00 | 190.00 | 0.00 |
| 内控审计收费金额（万元） | 60.00 | 60.00 | 0.00 |
三、拟续聘会计师事务所履行的程序
（一）董事会审计委员会意见
公司董事会审计委员会已对立信的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了审查，认为其在执业过程中坚持独立审计准则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行审计机构应尽的职责，且具备专业胜任能力和投资者保护能力，同意向董事会提议续聘立信为公司2024年度审计机构。
（二）董事会的审议和表决情况
公司于2024年3月27日召开的第十届董事会第三次会议审议通过了《关于聘请审计机构的议案》，同意续聘立信为公司2024年度审计机构（含财务报告审计和内部控制审计），并提请股东大会授权董事会决定其2024年度的审计报酬。
现提交公司2023年年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○二四年四月
上海新华传媒股份有限公司关于修订《独立董事工作制度》的议案
根据2023年8月中国证监会制定的《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“独董新规”），结合公司的实际情况对《独立董事工作制度》进行了修订。修订要点如下：
一、核查董事会及下属委员会人员构成
根据独董新规，独立董事在境内上市公司任职家数不得超过三家；审计委员会委员不得由公司高级管理人员担任。
二、建立独立董事专门会议机制
根据独董新规要求，上市公司独立董事对应当披露的关联交易、变更或者豁免承诺、被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施以及特殊职权相关的事宜（包括聘请中介机构、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议）应当召开专门会议审议。
三、强化独立董事履职及履职保障的要求
此次独董新规要求独立董事应当保证现场工作时间不少于15个工作日，并应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。
上市公司应当为独立董事履职提供保障，包括但不限于指定专门部门和专门人员协助独立董事履行职责；确保与公司董监高等相关人员的信息畅通；在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见；专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息；董事会及专门委员会以现场召开为原则等措施。
四、完善独立董事聘任补选程序
此次独董新规调整了独立董事任职条件、独立性以及聘任管理的要求；并新增独立董事连任达到6年后的36个月“冷静期”的规定；增强独立性的要求。
在提名程序上，独立董事提名人中新增投资者保护机构；根据新规，依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。在聘选程序上，提名委员会需对独立董事候选人进行审查，股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制并鼓励上市公司实行差额选举。独立董事被解除职务或者辞职的，导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例或者构
成不符合规定的，应当自前述事实发生之日起60日内完成补选。
修订后的《独立董事工作制度》全文详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
现提交公司2023年年度股东大会，请各位股东审议。
上海新华传媒股份有限公司
二○二四年四月
上海新华传媒股份有限公司2023年度独立董事述职报告
一、周钧明述职报告
本人作为上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2023 年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人履历情况
本人系公司第十届独立董事，2023年9月13日开始担任公司独立董事，基本情况如下：
本人于1962年8月出生，性别男，本科学历，1983年8月参加工作，1993年加入民主建国会，中国注册会计师，高级会计师。1983年8月至1997年12 月任立信会计高等专科学校教师，教务处副处长；1997年12月至2010年3月在百联集团从事财务管理工作；2010年3月至2023年3月任中银消费金融有限公司首席财务官、董事会秘书等职，已退休。现任本公司独立董事。
（二）独立性的说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，本人于2023年9月13日担任公司独立董事以来，公司共召开了2次董事会，未召开股东大会，具体出席情况如下：
董事姓名
| 董事 姓名 | 出席董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 周钧明 | 2 | 2 | 1 | 0 | 0 | 否 | 0 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，本人在董事会审计委员会（召集人）、薪酬与考核委员会（委员）和提名委员会（委员）中担任相应职务并开展相关工作，具体出席董事会专门委员会情况如下：
| 独立董事 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 |
| 周钧明 | 1 | 1 | 1 |
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、日常履职情况
（一）现场履职情况
报告期内，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料，参阅公司不定期提供的通讯，掌握公司经营动态。同时，利用自身财务专业知识和实践经验，对公司财务审计、内控规范、经营管理等方面工作建言献策。对提交董事会、董事会专业委员会的议案逐项认真审议，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。
（二）参加培训情况
报告期内，通过现场与非现场相结合的方式，认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等。并于2023年12月14日-17日完
成了上海证券交易所组织的2023年第6期上市公司独立董事后续培训。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，自本人担任独立董事以来，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一） 高级管理人员的聘任
报告期内，公司董事会完成了换届，并聘任了新一届高级管理人员，公司高级管理人员提名、聘任方式及程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，被聘任的高级管理人员具有担任所聘任职务的资格和能力，未发现有《公司法》等规定不得担任公司高级管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入且禁入尚未解除的情形。
（二）高级管理人员的薪酬
公司第十届董事会制定的高级管理人员的薪酬标准，是依据《公司章程》，参照市场水平并结合公司的实际经营情况制定的，薪酬标准合理，有利于激励公司高级管理人员更好地为实现公司价值最大化而努力。
在充分听取了公司经营管理层述职报告的基础上，结合公司年度经营业绩情况进行了核查。公司高级管理人员在各自的分管职责范围内均履行了自己的职责，在传统业务形态面临巨大经营压力的情况下稳步推进战略落地并取得了阶段性成果，同意各高管年度考核方案。
（三）公司及股东承诺履行情况
本年度或持续到报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了
承诺事项。
（四）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续改进内部控制制度建设与执行工作，对内部控制制度进行了补充和完善，全面落实《内部控制与全面风险管理手册》的应用。公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为完备的控制制度体系，能够对经营管理起到有效的控制、监督作用，促进经营管理活动协调、有序、高效运行。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对截至2023年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。自我评价范围包括公司本部及所属各子公司（合并报表范围）各个重要业务流程，根据内部控制自我评价工作结果，完成《2023年度内部控制评价报告》。
我认真审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》及《2023年度内部控制审计报告》并表示认可，未来将督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步、持续实施。
（六）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
六、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的规定，秉承独立、客观、谨慎的原则，依法履行职责以及诚信与勤勉义务。积极参加董事会及专门委员会会议，发挥专业优势，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会科学决策和规范运作。
2024年度，将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业
水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：周钧明二○二四年四月
二、钱翊樑述职报告
本人作为上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人履历情况
本人系公司第九届独立董事，2023年9月13日公司完成董事会换届，继续连任公司第十届董事会独立董事，基本情况如下：
本人于1956年1月31日出生，性别男，1985年全国首届法律专业自学考试大专毕业， 2000年中央电视大学专升本大学毕业，1975年5月参加工作。曾先后任职于宝山区物资局、中国国际商会上海宝山分会、上海市天云律师事务所和上海钱翊梁律师事务所主任、第九届上海市律师协会副会长、第十届上海市律师协会监事长以及上海市第十三、十四、十五届人民代表大会代表、上海市人大法律专家库成员、上海市检察院第三分院特约监督员、上海市公安局特约监督员。现任上海市百汇律师事务所管理合伙人、上海市第十六届人民代表大会代表、本公司独立董事。
（二）独立性的说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开6次董事会，2次股东大会，具体出席情况如下：
| 董事 姓名 | 出席董事会情况 | 参加股东大会情况 |
本年应参加董事会次
数
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 钱翊樑 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 2 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，本人在董事会薪酬与考核委员会（召集人）、审计委员会（委员）和提名委员会（委员）中担任相应职务并开展相关工作，具体出席董事会专门委员会情况如下：
| 独立董事 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 |
| 钱翊樑 | 5 | 2 | 2 |
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、日常履职情况
（一）现场履职情况
报告期内，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料，参阅公司不定期提供的通讯，掌握公司经营动态。同时，利用自身法律专业知识和实践经验，对提交董事会、股东大会的议案逐项认真审议，与公司经营管理层充分沟通，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。
（二）参加培训情况
报告期内，通过现场与非现场相结合的方式，认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等。并于2023年12月14日-17日完成了上海证券交易所组织的2023年第6期上市公司独立董事后续培训。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中
小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，自本人担任独立董事以来，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司与关联方之间发生的关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为且不可避免或者有合理原因。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。董事会就关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合相关法律法规的规定。未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司（含子公司）与大股东及其附属企业之间的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司（含子公司）资金的情况。
（三）高级管理人员的聘任
报告期内，对被提名的董事、监事和高级管理人员进行了资格审查，该等被提名人具备法律、行政法规所规定的任职资格，具有履行职责所必需的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及适合的身体状况，符合《公司章程》
规定的其他条件；提名方式及聘任程序合法、合规。
（四）高级管理人员的薪酬
报告期内，公司第十届董事会制定的高级管理人员的薪酬标准，是依据《公司章程》，参照市场水平并结合公司的实际经营情况制定的，薪酬标准合理，有利于激励公司高级管理人员更好地为实现公司价值最大化而努力。在充分听取了公司经营管理层述职报告的基础上，结合公司年度经营业绩情况进行了核查。公司高级管理人员在各自的分管职责范围内均履行了自己的职责，在传统业务形态面临巨大经营压力的情况下稳步推进战略落地并取得了阶段性成果，同意各高管年度考核方案。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，对公司聘请审计机构的事项发表了独立意见，认为公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告提议的2022年度利润分配方案符合《公司章程》关于现金分红政策的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
本年度或持续到报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了承诺事项。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续改进内部控制制度建设与执行工作，对内部控制制度进行了补充和完善，全面落实《内部控制与全面风险管理手册》的应用。公司现有
的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为完备的控制制度体系，能够对经营管理起到有效的控制、监督作用，促进经营管理活动协调、有序、高效运行。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对截至2023年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。自我评价范围包括公司本部及所属各子公司（合并报表范围）各个重要业务流程，根据内部控制自我评价工作结果，完成《2023年度内部控制评价报告》。我认真审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》及《2023年度内部控制审计报告》并表示认可，将督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步、持续实施。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十一）关于购买银行理财产品
报告期内，公司在确保日常运营和资金安全的前提下，运用闲置自有资金进行理财产品投资，提高了资金使用效率，增加了公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
六、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的规定，秉承独立、客观、谨慎的原则，依法履行职责以及诚信与勤勉义务。积极参加董事会及专门委员会会议，发挥专业优势，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会科学决策和规范运作。
2024年度，将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：钱翊樑二○二四年四月
三、袁华刚述职报告
本人作为上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人履历情况
本人系公司第九届独立董事，2023年9月13日公司完成董事会换届，继续连任公司第十届董事会独立董事，基本情况如下：
本人于1973年12月出生，性别男，浙江大学本科学历，澳门大学银行及金融MBA，2000年7月参加工作。曾任国泰君安证券股份有限公司投资银行部执行董事、董事总经理、副总经理职务、保荐代表人;浙江民营企业联合投资股份有限公司管理合伙人，派斯双林生物制药股份有限公司董事兼总经理。现任本公司独立董事、杭州泰格医药科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性的说明
本人作为公司独立董事，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开6次董事会，2次股东大会，具体出席情况如下：
| 董事 姓名 | 出席董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
袁华刚
| 袁华刚 | 6 | 6 | 4 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，本人在董事会提名委员会（召集人）和战略委员会（委员）中担任相应职务并开展相关工作，具体出席董事会专门委员会情况如下：
| 独立董事 | 提名委员会 | 战略委员会 |
| 袁华刚 | 2 | 0 |
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、日常履职情况
（一）现场履职情况
报告期内，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料，参阅公司不定期提供的通讯，掌握公司经营动态。同时，利用自身投资管理专业知识和实践经验，对提交董事会、股东大会的议案逐项认真审议，与公司经营管理层充分沟通，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。
（二）参加培训情况
报告期内，通过现场与非现场相结合的方式，认真学习公司不定期发送的监管培训资料，学习相关法律法规、监管案例等。并于2023年12月14日-17日完成了上海证券交易所组织的2023年第6期上市公司独立董事后续培训。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，自本人担任独立董事以来，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期内，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司与关联方之间发生的关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为且不可避免或者有合理原因。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。董事会就关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合相关法律法规的规定。未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司（含子公司）与大股东及其附属企业之间的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司（含子公司）资金的情况。
（三）高级管理人员的聘任
报告期内，对被提名的董事、监事和高级管理人员进行了资格审查，该等被提名人 具备法律、行政法规所规定的任职资格，具有履行职责所必需的学历、专业知识、技能、工作经历和经营管理经验以及适合的身体状况，符合《公司章程》规定的其他条件；提名方式及聘任程序合法、合规。
（四）高级管理人员的薪酬
报告期内，公司第十届董事会制定的高级管理人员的薪酬标准，是依据《公司章程》，参照市场水平并结合公司的实际经营情况制定的，薪酬标准合理，有
利于激励公司高级管理人员更好地为实现公司价值最大化而努力。在充分听取了公司经营管理层述职报告的基础上，结合公司年度经营业绩情况进行了核查。公司高级管理人员在各自的分管职责范围内均履行了自己的职责，在传统业务形态面临巨大经营压力的情况下稳步推进战略落地并取得了阶段性成果，同意各高管年度考核方案。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期内，对公司聘请审计机构的事项发表了独立意见，认为公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，，公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告提议的2022年度利润分配方案符合《公司章程》关于现金分红政策的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。
（七）公司及股东承诺履行情况
本年度或持续到报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了承诺事项。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（九）内部控制的执行情况
报告期内，公司持续改进内部控制制度建设与执行工作，对内部控制制度进行了补充和完善，全面落实《内部控制与全面风险管理手册》的应用。公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为完备的控制制度体系，能够对经营管理起到有效的控制、监督作用，促进经营管理活动协调、有序、高效运行。公司根据基本规范、评价指引及其他相关法律法规的要求，对截至2023年12月31日的内部控制设计与运行的有效性进行了自我评价。自我评价
范围包括公司本部及所属各子公司（合并报表范围）各个重要业务流程，根据内部控制自我评价工作结果，完成《2023年度内部控制评价报告》。我认真审阅了公司《2023年度内部控制评价报告》及《2023年度内部控制审计报告》并表示认可，将督促公司内部控制工作机构有效开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步、持续实施。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十一）关于购买银行理财产品
报告期内，公司在确保日常运营和资金安全的前提下，运用闲置自有资金进行理财产品投资，提高了资金使用效率，增加了公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
六、总体评价和建议
报告期内，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的规定，秉承独立、客观、谨慎的原则，依法履行职责以及诚信与勤勉义务。积极参加董事会及专门委员会会议，发挥专业优势，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会科学决策和规范运作。
2024年度，将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加强学习，提高专业水平和决策能力，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和中小股东的合法权益，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩发挥积极作用。
特此报告。
独立董事：袁华刚二○二四年四月
四、王悦述职报告
本人作为上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）的第八届和第九届独立董事，在任职期内严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责，积极参与决策，发挥独立董事作用，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。
本人因任期届满于2023年9月13日公司召开的2023年第一次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将本人 2023 年度履职情况汇报如下：
一、基本情况
（一）个人履历情况
本人于1978年11月出生，性别女，上海财经大学会计学专业博士研究生毕业。先后在香港理工大学、中欧国际工商学院担任研究助理，2012年至2013年赴美国伊利诺伊斯大学香槟分校，在会计系齐默尔曼研究中心做访问学者。曾发表国际顶级期刊论文三篇，国内权威期刊论文数篇，主持国家自然科学基金课题两项，主持省部级课题一项，参与国家级课题四项，参与省部级课题四项。研究成果获国际奖项一项，省部级奖项三项。2009年2月-2015年6月任上海财经大学会计学院讲师，2015年7月-2023年6月任上海财经大学会计学院副教授，2023年7月至今任上海财经大学会计学院教授，博士生导师、会计与财务研究院研究员。现开设本科生、硕士生和博士生财务会计、管理会计及成本会计方面的课程。现任广东扬山联合精密制造股份有限公司独立董事、江铃汽车股份有限公司独立董事和新光维医疗科技（苏州）股份有限公司独立董事。
（二）独立性的说明
本人作为公司独立董事履职期间，具备独立董事任职资格，符合法律法规规定的独立性要求，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，不存在受公司控股股东、实际控制人及其他与公司存在利害关系的单位或个人影响的情形，亦不存在影响独立客观判断的其他情形。
二、年度履职概况
（一）出席董事会和股东大会情况
报告期内，公司共召开6次董事会，2次股东大会，具体出席情况如下：
| 董事 姓名 | 出席董事会情况 | 参加股东大会情况 | |||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东大会的次数 | |
| 王悦 | 4 | 4 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
（二）出席董事会专门委员会会议情况
报告期内，本人担任第九届董事会审计委员会（召集人）、薪酬与考核委员会（委员）提名委员会（委员）中担任相应职务并开展相关工作，具体出席董事会专门委员会情况如下：
| 独立董事 | 审计委员会 | 薪酬与考核委员会 | 提名委员会 |
| 王悦 | 4 | 1 | 1 |
上述会议本人没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，本人认为 2023年度公司董事会及其专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对董事会及其专门委员会各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项,也没有反对、弃权的情况。
三、日常履职情况
报告期任职期间内，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，听取公司管理层关于经营情况和重大事项的汇报，向管理层询问、调阅相关资料，参阅公司不定期提供的通讯，掌握公司经营动态。同时，利用自身财务专业知识和实践经验，对提交董事会、股东大会的议案逐项认真审议，与公司经营管理层充分沟通，独立、客观、审慎行使表决权，保证决策的科学性和客观性，切实维护公司及全体股东的合法权益。报告期内，对各项议案没有提出异议，均投了赞成票。
四、保护投资者权益方面所做的工作
1、本人每次董事会召开前积极获取作出决策所需的资料并认真审阅，会后仔细查看披露信息。重点关注相关议案对全体股东利益的影响，维护了公司和中小股东的合法权益，积极有效地履行了独立董事的职责。
2、本人主动学习并掌握中国证监会、上海市证监局以及上海证券交易所颁
布的最新法律法规及相关制度规定，深化对各项规章制度及法人治理的认识和理解，不断提高对公司及社会公众投资者权益的保护意识和履职能力。
3、本人持续关注公司的信息披露工作，监督公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，确保投资者公平、及时地获得相关信息。
五、年度履职重点关注事项的情况
报告期任职期间内，重点关注了以下事项在决策、执行及披露等方面的合法合规性，作出了独立明确的判断，具体情况如下：
（一）关联交易情况
报告期任职期间内，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司关联交易实施指引》等相关法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常经营过程中所发生的关联交易根据相关规定对其必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司与关联方之间发生的关联交易确系公司正常业务经营活动所需要而产生的商业交易行为且不可避免或者有合理原因。公司与交易的各关联方分别签署有关关联交易协议，该等协议内容合法、交易定价原则公允、合理，符合上市公司及全体股东的根本利益，不会损害非关联股东的利益。董事会就关联交易事项的表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期任职期间内，认为公司与关联方之间的资金往来及对外担保行为符合相关法律法规的规定。未发现为控股股东及其他关联方提供违规担保；公司（含子公司）与大股东及其附属企业之间的资金往来均为正常经营性资金往来，不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司（含子公司）资金的情况。
（三）高级管理人员的聘任
报告期任职期间内，对被提名的董事、监事和高级管理人员进行了资格审查，该等被提名人 具备法律、行政法规所规定的任职资格，具有履行职责所必需的学历、专业知识、 技能、工作经历和经营管理经验以及适合的身体状况，符合《公司章程》规定的 其他条件；提名方式及聘任程序合法、合规。
（四）高级管理人员的薪酬
报告期任职期间内，在充分听取了公司经营管理层述职报告的基础上，结合公司年度经营业绩情况进行了核查。公司高级管理人员在各自的分管职责范围内均履行了自己的职责，在传统业务形态面临巨大经营压力的情况下稳步推进战略落地并取得了阶段性成果，同意各高管年度考核方案。
（五）聘任会计师事务所情况
报告期任职期间内，对公司聘请审计机构的事项发表了独立意见，认为公司聘请的审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）能够按照中国注册会计师审计准则的有关要求计划和实施审计工作，较好的完成了各项审计任务。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期任职期间内，公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告提议的2022年度利润分配方案符合《公司章程》关于现金分红政策的有关规定，能够实现对股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续性发展。。
（七）公司及股东承诺履行情况
本年度或持续到报告期内，公司及实际控制人、股东等相关主体严格履行了承诺事项。
（八）信息披露的执行情况
报告期任职期间内，公司严格按照《公司法》、《证券法》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规和规范性文件的要求，规范信息披露工作。公司信息披露遵循“公开、公平、公正”原则，相关人员能够依法依规完成信息披露工作，报告期内无重大差错更正或重大遗漏信息补充的情况，也没有受监管部门批评或处罚的情况。
（九）内部控制的执行情况
报告期任职期间内，公司持续改进内部控制制度建设与执行工作，对内部控制制度进行了补充和完善，全面落实《内部控制与全面风险管理手册》的应用。公司现有的内控制度已涵盖了公司运营的各层面和各环节，形成了较为完备的控制制度体系，能够对经营管理起到有效的控制、监督作用，促进经营管理活动协调、有序、高效运行。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略、提名、薪酬与考核、审计共四个专门委员会，报告
期内专门委员会对各自分属领域的事项分别进行了审议，运作规范。
（十一）关于购买银行理财产品
报告期任职期间内，公司在确保日常运营和资金安全的前提下，运用闲置自有资金进行理财产品投资，提高了资金使用效率，增加了公司投资收益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。
六、总体评价和建议
报告期任职期间内，本人严格按照相关法律法规以及公司制度的规定，秉承独立、客观、谨慎的原则，依法履行职责以及诚信与勤勉义务。积极参加董事会及专门委员会会议，发挥专业优势，充分发挥独立董事的作用，促进董事会及各专门委员会科学决策和规范运作。
本人自2017年9月起担任公司独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》中关于独立董事连任时间不得超过六年的有关规定，于 2023年9月13日公司股东大会审议通过第十届董事会董事成员之日起自然卸任，本人不再担任公司独立董事及相应董事会委员会职务。任职期内，公司董事会、监事会、管理层以及相关部门对独立董事履行职责给予了积极配合和大力支持，在此表示衷心感谢并希望公司在新一届董事会领导下继续稳健经营、规范运作，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
独立董事：王悦二○二四年四月