证券代码：000548 证券简称：湖南投资 公告编号：2024-019
湖南投资集团股份有限公司关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南投资集团股份有限公司（以下简称公司）于2024年4月1日召开的2024年度第3次董事会会议，审议通过了《公司关于修订〈公司章程〉的议案》。
根据《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《上市公司证券发行注册管理办法》规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相应条款进行修订，修订前后内容对照如下：
| 序 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十七)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | 第四十八条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… (十七)年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效； （十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… |
| 2 | 第一百零一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。 | 第一百零一条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司将在2个月内实施完成具体方案。 |
| 2 | 第一百零七条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 …… | 第一百零七条 …… 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应自前述事实发生之日起六十日内完成独立董事的补选。 …… |
| 3 | 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
| 4 | 第一百一十八条 …… （一）重大投资项目： 重大投资项目所需资金占公司最近一期经审计的净资产值10%以上的，须经董事会批准； …… （二）关联交易： 公司拟与其关联人达成的关联交易总额在300万元人民币以下且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 | 第一百一十八条 …… （一）重大投资项目： 重大投资项目所需资金超过1000万元且占公司最近一期经审计的净资产值低于10%的，须经总经理办公会议批准； 重大投资项目所需资金占公司最近一期经审计的净资产值10%以上的，须经董事会批准； …… （二）关联交易： 公司拟与关联自然人发生的交易金额绝对值在30万元以下的，以及公司拟与 |
| 0.5%以下的交易，由总经理批准后实施； …… （三）担保项目： …… | 其关联法人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产值绝对值的0.5%以下的交易，须经总经理办公会议批准； 公司拟与关联自然人发生的交易金额绝对值超过30万元的，以及公司拟与关联法人达成的关联交易总额超过300万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过0.5%的交易，须经董事会批准； 公司拟与关联人达成的关联交易总额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产值绝对值超过5%的交易，由董事会进行审查，报股东大会批准。 …… （三）担保项目： …… | |
| 5 | 第一百三十二条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会全部由董事组成，委员会成员为单数，并不少于三名。除战略委员会外，其他专门委员会成员中有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。 | 第一百三十二条公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。各专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应提交董事会审议决定。各专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名及薪酬与考核委员会中的独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会实施细则，规范专门委员会的运作。 |
| 6 | 第一百六十五条 监事会行使下列职权： …… (七)依照《公司法》第 | 第一百六十五条 监事会行使下列职权： …… (七)依照《公司法》第一百八十九条 |
| 一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | 的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； …… | |
| 7 | 第一百七十六条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百七十六条公司股东大会对利润分配方案做出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 |
| 8 | 第一百七十七条公司利润分配办法： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司应积极实施连续、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （二）公司利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。 …… （三）公司利润分配方案制定的审议程序 | 第一百七十七条公司利润分配办法： （一）公司利润分配政策的基本原则 公司应积极实施连续、合理、稳定的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司应在符合相关法律法规及公司章程的情况下，保持利润分配政策的连续性、合理性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；公司优先采用现金分红的利润分配方式；充分听取和考虑股东特别是中小股东的要求；充分考虑货币政策环境。 （二）公司利润分配的具体政策 1、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。现金股利政策目标为剩余股利。 …… （三）公司利润分配方案制定的审议程序 1、公司董事会根据利润分配政策制订利润分配方案，公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事充分讨论， |
| 1、公司董事会根据利润分配政策制订利润分配方案，公司独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立意见，提交股东大会审议。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 3、公司因本条第（二）款第4条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及计划进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议。 （四）公司利润分配政策的变更 1、如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交 | 在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上，形成 利润分配预案。公司董事会和监事会应当对公司利润分配预案进行审议，并经半数以上董事和监事表决通过。董事会及监事会通过利润分配预案后，利润分配预案需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 独立董事认为现金分红具体方案可能损 害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 2、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的 条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 3、公司因本条第（二）款第4条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及计划进行专项说明，经独立董事专门会议审核后提交股东大会 |
| 股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后才能生效。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，并在提交股东大会审议之前由独立董事发表审核意见。 | 审议。 （四）公司利润分配政策的变更 1、如遇到自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告提交独立董事专门会议审核后，提交股东大会特别决议通过。经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过后才能生效。 2、调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和证券交易所的有关规定，由独立董事专门会议进行审核后提交股东大会审议。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款保持不变。董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记手续，授权有效期自公司股东大会审议批准之日起至本次相关工商变更登记及章程完成备案之日止。本次章程相关条款的修订最终以工商行政管理机构核定为准。
本事项需提交公司股东大会审议批准。
特此公告
湖南投资集团股份有限公司董事会2024年4月3日