证券代码：600138 证券简称：中青旅 公告编号：临2024-005
中青旅控股股份有限公司第九届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中青旅控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第五次会议于2024年4月1日以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司2009会议室召开。会议通知及会议文件于2024年3月22日以电子邮件方式送达董事。会议应到董事11人，实到董事11人。公司监事及高级管理人员列席会议，会议由董事长倪阳平先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：
一、公司2023年度经营情况报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二、公司2023年度董事会工作报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
三、公司2023年度报告及摘要；
公司2023年度报告及摘要详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司内控与审计委员会审议通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
四、公司2023年度财务决算报告；
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度，公司合并实现收入9,634,839,565.77元、母公司实现营业收入134,351,152.75元，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润193,997,395.84元，母公司实现净利润
116,268,680.29元。以母公司实现的净利润116,268,680.29元为基数，母公司提取法定盈余公积金11,626,868.03元，加年初未分配利润373,694,723.55元，母公司可供股东分配的利润478,336,535.81元。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案财务信息已经公司内控与审计委员会审议通过。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
五、公司2023年度利润分配预案；
公司2023年度利润分配预案详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2023年度利润分配预案公告》。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
六、董事会关于公司内部控制的自我评价报告；
公司内部控制的自我评价报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2023年度内部控制评价报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司内控与审计委员会审议通过。
七、公司2023年环境、社会及治理（ESG）工作报告；
公司2023年环境、社会及治理（ESG）工作报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅2023年环境、社会及治理（ESG）工作报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
八、公司独立董事年度述职报告；
公司独立董事年度述职报告全文详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
九、公司董事会内控与审计委员会2023年度履职报告；
公司董事会内控与审计委员会2023年度履职报告全文详见公司同日于上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅董事会内控与审计委员会2023年度履职报告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司内控与审计委员会审议通过。
十、公司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职报告；
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。
十一、公司2024年度担保计划的议案；
担保计划具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2024年度担保计划的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
十二、关于公司2023年度日常关联交易事项的议案；
具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于公司2023年度日常关联交易事项的公告》。
（一）与北京古北水镇旅游有限公司发生的日常关联交易
表决结果：10票赞成，0票反对，0票弃权。
关联董事范思远先生对此子议案回避表决。
（二）与中青旅红奇（珠海）私募基金管理有限公司发生的日常关联交易
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（三）与中青旅耀悦（北京）旅游有限公司发生的日常关联交易
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）与中国光大集团股份公司及其下属公司发生的日常关联交易
关联董事贾宏先生、郑颖宇先生、高志权先生、谢辉女士对此子议案回避表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（五）与大连博涛文化科技股份有限公司发生的日常关联交易
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。
十三、公司关于预计2024年度日常关联交易的议案；
具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于预计2024年度日常关联交易的公告》。
关联董事贾宏先生、郑颖宇先生、高志权先生、谢辉女士对此议案回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
十四、关于2022年度公司董事及高级管理人员薪酬的议案；2022年度公司董事及高级管理人员薪酬的具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅2022年度报告补充公告》。公司董事倪阳平先生、王思联先生、高志权先生、范思远先生对此议案回避表决。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司薪酬与考核委员会审议通过。其中倪阳平先生、康国明先生2022年度薪酬尚需提交2023年度股东大会审议。
十五、关于聘任公司副总裁的议案
经总裁提名，提名委员会审核，公司董事会聘任高鹭华女士、刘卓飞先生为公司副总裁，简历如下：
高鹭华，女，1971年3月生，大学学历，会计师，中共党员。历任中国光大银行太原分行计划财务部总经理，中国光大集团股份公司股权管理部控股管理处副处长、处长、总经理助理兼控股管理处高级经理，中国青旅集团有限公司党委委员、总经理助理、副总经理。现任中青旅控股股份有限公司党委委员，与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司高级管理人员的情形，持有本公司股份0股。
刘卓飞，男，1981年8月生，研究生学历，中共党员。历任中国光大银行北京分行金融街支行业务经理，光大兴陇信托有限责任公司综合管理部总经理兼董监事会办公室总经理、纪委委员，光大证券股份有限公司对外联络部总经理，中国光大集团股份公司投资与重组部总经理助理、副总经理。现任中青旅控股股份有限公司党委委员，与本公司董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，不存在不得被提名担任上市公司高级管理人员的
情形，持有本公司股份0股。任期与公司第九届董事会一致。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司提名委员会审议通过。
十六、关于聘任会计师事务所的议案
具体情况详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn公告的《中青旅关于聘任会计师事务所的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案已经公司内控与审计委员会审议通过。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
十七、关于修订《公司章程》的议案
具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订<公司章程>的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
十八、关于修订《股东大会议事规则》的议案
具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订<股东大会议事规则>的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
十九、关于修订《董事会议事规则》的议案
具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《中青旅关于修订<董事会议事规则>的公告》。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
二十、关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
二十一、关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
二十二、关于修订公司《财务管理规定》的议案
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。
二十三、关于制定公司《合规管理办法》的议案
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案已经公司内控与审计委员会审议通过。
二十四、公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划
具体内容详见公司同日于中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划》。表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
二十五、关于提请召开2023年度股东大会的议案。
公司拟于2024年4月24日（星期三）下午14:30在公司2009会议室召开2023年度股东大会，审议如下议案：
（一）公司2023年度董事会工作报告；
（二）公司2023年度监事会工作报告；
（三）公司2023年度报告及摘要；
（四）公司2023年度财务决算报告；
（五）公司2023年度利润分配方案；
（六）公司独立董事年度述职报告；
（七）公司2024年度担保计划的议案；
（八）关于预计2024年度日常关联交易的议案；
（九）关于2022年度董事长薪酬的议案；
（十）关于2022年度公司监事会主席薪酬的议案；
（十一）关于聘任会计师事务所的议案；
（十二）关于修订《公司章程》的议案；
（十三）关于修订《股东大会议事规则》的议案；
（十四）关于修订《董事会议事规则》的议案；
（十五）关于修订《监事会议事规则》的议案；
（十六）关于修订《独立董事工作制度》的议案；
（十七）关于修订《董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案；
（十八）公司未来三年（2024-2026年）股东回报规划。
表决结果：11票赞成，0票反对，0票弃权。特此公告。
中青旅控股股份有限公司董事会二〇二四年四月三日