华泰联合证券有限责任公司
关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易
之
2023年度业绩承诺实现情况的
核查意见及致歉声明
独立财务顾问
二〇二四年四月
释义
在本核查意见中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
| 公司/公司/上市公司/电科数字 | 指 | 中电科数字技术股份有限公司，股票代码：600850 |
| 柏飞电子/标的公司/标的资产 | 指 | 上海柏飞电子科技有限公司 |
| 本次交易/本次重组/本次重大资产重组/本次发行股份购买资产 | 指 | 电科数字发行股份购买柏飞电子100.00%股权 |
| 电科数字集团 | 指 | 中电科数字科技（集团）有限公司 |
| 三十二所 | 指 | 中国电子科技集团公司第三十二研究所 |
| 中电国睿 | 指 | 中电国睿集团有限公司 |
| 国元基金 | 指 | 合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
| 柏盈投资 | 指 | 上海柏盈投资合伙企业（有限合伙） |
| 补偿义务方 | 指 | 中电科数字科技（集团）有限公司、中国电子科技集团公司第三十二研究所、中电国睿集团有限公司、合肥中电科国元产业投资基金合伙企业（有限合伙）、罗明、邢懋腾 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 独立财务顾问/华泰联合证券 | 指 | 华泰联合证券有限责任公司 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
| 《自律监管指引11号》 | 指 | 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》 |
| 《盈利预测补偿协议》 | 指 |
上市公司与补偿义务方签署的《关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议》
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；本核查意见部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。
华泰联合证券作为电科数字发行股份购买资产暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》《财务顾问业务管理办法》《自律监管指引11号》等相关规定的有关要求，对业绩承诺人在本次交易中做出的关于标的公司2023年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表如下意见：
一、业绩承诺及补偿安排
（一）业绩承诺期和承诺利润
根据上市公司与补偿义务方签署的《盈利预测补偿协议》，补偿义务方承诺柏飞电子净利润数参照《资产评估报告》载明的盈利预测数据为基础，补偿义务方承诺本次交易实施完毕后，标的公司在盈利预测补偿期间的净利润分别为：
2022年不低于16,330.95万元，2023年不低于19,747.01万元，2024年不低于23,703.70万元。如果中国证监会、上交所对业绩承诺另有规定或要求的，从其规定或要求。
（二）业绩承诺期的具体补偿方式
若柏飞电子在补偿期间内各年末的累积实际净利润数高于或等于对应期间的累积承诺净利润数，则补偿义务方无需对上市公司进行补偿。否则，补偿义务方中的每一方应就专项审核意见核定的柏飞电子补偿期间累积实际净利润数与累积承诺净利润数之间差额按照各补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例，优先以股份对上市公司进行补偿，不足部分以现金方式补偿。
补偿义务方应补偿股份数量依照下述公式计算：
所有补偿义务方当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实际净利润数）÷补偿期间内各年的承诺净利润数总和×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价－所有补偿义务方累积已补偿金额。
各补偿义务方当期应补偿金额=所有补偿义务方当期应补偿金额×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例÷所有补偿义
务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例）。如根据上述公式计算得出的当期应补偿金额小于0时，按0取值，即已补偿的金额不冲回。各补偿义务方当期应补偿股份数=该补偿义务方当期应补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。若上市公司在补偿期间内实施现金分红，则补偿义务方根据上述公式计算得出的当期应补偿股份所对应的分红收益应无偿赠与上市公司。
（三）期末减值测试补偿
补偿期限届满后，上市公司应聘请符合《证券法》规定的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例＞所有补偿义务方补偿期限内累积补偿金额，则补偿义务方应对上市公司另行补偿股份，计算公式如下：
各补偿义务人需另行补偿金额=（标的资产期末减值额×所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权比例-所有补偿义务方补偿期间累积已补偿金额）×（该补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价÷所有补偿义务方直接或间接持有的实际参与本次交易的标的公司股权对应的交易作价）。
如根据上述公式计算得出的另行补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。
各补偿义务方需另行补偿的股份数=该补偿义务方需另行补偿金额÷本次发行股份购买资产的每股发行价格。
二、2023年度业绩承诺实现情况
（一）业绩承诺实现情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中电科数字技术股份有限
公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，柏飞电子2023年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为13,295.48万元，当期业绩承诺实现比例为67.33%。2022年至2023年，柏飞电子累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,747.11万元，累计业绩承诺完成率为82.45%，未实现业绩承诺，应当进行业绩承诺补偿。
（二）未实现业绩承诺的原因
2023年，标的公司未能实现业绩承诺的原因主要如下：
1、行业整体经营状况存在波动。受装备行业需求变化、竞争格局加剧等因素影响，下游行业总体单位客户的采购计划阶段性调整并向产业链上下游传导，行业整体的订单取得及交付等过程均受到一定影响。上述调整在一定程度上影响了标的公司订单取得和交付节奏；
2、产品结构的变化使得毛利率有所降低。在国产化要求下，柏飞电子增加了国产电子元器件的采购规模，导致产品成本有所增加、毛利率有所降低；
3、计提坏账准备有所增加。受到下游采购计划调整的影响，客户结算时间和付款周期有所延后，导致标的公司应收款项计提的坏账准备增加。
三、业绩补偿方案
2022年至2023年，柏飞电子累计实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为29,747.11万元，累计业绩承诺完成率为82.45%。根据《盈利预测补偿协议》约定计算，2023年业绩承诺补偿义务总额为15,417.60万元，对应补偿股份总数为8,589,193股，同时前述补偿股份在业绩补偿期间内对应的现金分红收益应无偿赠与公司。各补偿义务方应当履行的业绩补偿义务具体如下：
| 序号 | 补偿义务方 | 应承担补偿义务（万元） | 对应补偿股数（股） | 返还2022年度现金分红（万元） |
| 1 | 电科数字集团 | 8,907.59 | 4,962,444 | 148.87 |
| 2 | 国元基金 | 2,721.76 | 1,516,303 | 45.49 |
| 3 | 中电国睿 | 2,474.33 | 1,378,457 | 41.35 |
序号
| 序号 | 补偿义务方 | 应承担补偿义务（万元） | 对应补偿股数（股） | 返还2022年度现金分红（万元） |
| 4 | 三十二所 | 1,237.16 | 689,229 | 20.68 |
| 5 | 罗明、邢懋腾 | 76.75 | 42,760 | 1.28 |
| 合计 | 15,417.60 | 8,589,193 | 257.68 | |
注：罗明、邢懋腾均通过柏盈投资间接持有上市公司股票，因此将二者合并列示；各补偿义务方的补偿股数已经过尾差调整；鉴于业绩承诺补偿期（2022年-2024年）尚未届满，公司未对柏飞电子进行减值测试，本次业绩承诺补偿不涉及因减值测试造成的约定补偿事项
上述业绩补偿方案已经上市公司第十届董事会第十次会议、第十届监事会第六次会议审议通过，该事项尚需上市公司股东大会审议通过。
上市公司2023年度利润分配方案尚需经股东大会审议，若补偿义务方在补偿股份转让至回购专户前取得2023年度现金分红，还应将补偿股份对应的2023年度现金分红收益返还上市公司。
四、独立财务顾问核查意见及致歉声明
经核查，本独立财务顾问认为，标的资产2023年度实现的净利润13,295.48万元，低于当年承诺净利润，当年业绩承诺完成率为67.33%，累计业绩承诺完成率为82.45%。根据《盈利预测补偿协议》，补偿义务方需要对上市公司履行补偿义务。
本独立财务顾问及主办人对本次交易的标的资产未能实现2023年度业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。本独立财务顾问及主办人将督导上市公司及相关方严格按照相关规定和程序，履行重大资产重组中关于业绩补偿的相关承诺，切实保护中小投资者利益。
（此页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于中电科数字技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之2023年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之签章页）
财务顾问主办人：
| 江 帆 | 张广中 | 韩斐冲 | ||
华泰联合证券有限责任公司（公章）年 月 日