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证券代码：600073 证券简称：上海梅林 公告编号：2024-019
上海梅林正广和股份有限公司关于按持股比例向子公司提供财务资助
暨关联交易的公告
重要内容提示：
? 关联交易内容：上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”或“公司”）拟与上海益民食品一厂（集团）有限公司（以下简称“益民食品集团”）按持股比例共同向子公司光明农牧科技有限公司（以下简称“光明农牧”）提供借款共计人民币7,800万元，其中上海梅林提供借款2,000万元。?
? 益民食品集团为公司控股股东，故本次借款行为属于关联交易；董事会在审议本
次关联交易议案时，关联董事回避表决。
? 根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等规定，本次交易尚须提交公司股东大会审议。
? 本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
一、关联交易概述
上海梅林控股子公司光明农牧为生猪养殖企业，成立于2017年2月17日，注册资本10亿元人民币。
公司于2023年11月21日、12月7日召开第九届董事会第十六次会议、2023年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。上海梅林与光明食品集团上海农场有限公司（以下简称“上海农场”）、益民食品集团按持股比例向光明农牧提供财务资助共计人民币2亿元，其中
上海梅林提供借款8,200万元，上海农场提供借款7,800万元，益民食品集团提供借款4,000万元。（详见2023年11月23日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的公告》，公告编号：
2023-046）。
2024年3月18日，经公司第九届董事会第十九次会议审议通过，上海梅林向上海农场收购其持有的光明农牧10%股权，光明农牧的股权结构调整为上海梅林持股51%、益民食品集团持股49%（详见2024年3月19日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的《上海梅林关于受让子公司股权暨关联交易的公告》，公告编号：2024-006）。
由于上海农场不再持有光明农牧股权，其向光明农牧提供的股东借款由光明农牧现股东方按持股比例进行承接。公司拟与益民食品集团按持股比例共同为光明农牧提供借款共计人民币7,800万元，其中上海梅林提供借款2,000万元。
益民食品集团为本公司控股股东，因此本次上海梅林向光明农牧提供借款已构成关联交易。本公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议、第九届董事会第二十一次会议根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，按关联交易审批程序审议了公司向光明农牧提供借款事项。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定，本次关联交易尚须提交本公司股东大会审议批准。
本次关联交易不构成中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次财务资助不属于《上海证券交易所股票上市规则》等规定中不得提供财务资助的情形。
二、关联方介绍
1、益民食品集团为本公司控股股东，因此本次上海梅林向光明农牧提供财务资
助已构成关联交易。
2、关联方的基本情况
1、上海益民食品一厂（集团）有限公司
企业名称：上海益民食品一厂（集团）有限公司统一社会信用代码：913100006313216528成立时间：1998年11月26日注册地址：上海市徐汇区肇嘉浜路376号法定代表人：吴通红注册资本：295,440万元人民币经营范围：许可项目：食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：国内贸易（除专项审批）、房地产开发经营、货物进出口、技术进出口、社会经济咨询服务（金融信息服务除外）、日用百货销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。光明食品国际投资（上海）有限公司持股比例100%。截止本公告日，益民食品集团未被列入失信被执行人名单。截止2023年12月31日，益民食品集团资产总额330.46亿元，负债总额185.46亿元，净资产145.00亿元；2023年1-12月营业收入302.54亿元，净利润0.52亿元。（数据未经审计）。
截止2024年2月29日，益民食品集团资产总额336.05亿元，负债总额195.49亿元，净资产140.56亿元；2024年1-2月营业收入48.69亿元，净利润0.72亿元。（数据未经审计）。
2、光明食品集团上海农场有限公司
企业名称：光明食品集团上海农场有限公司
统一社会信用代码：913100004250096176
成立时间：2009年8月28日注册地址：上海市静安区共和新路3088弄3号1103室法定代表人：何为志注册资本：22,100万元人民币经营范围：一般项目：谷物种植；蔬菜种植；豆类种植；树木种植经营；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；企业管理；畜牧渔业饲料销售；食用农产品零售；食用农产品批发；牲畜销售；餐饮管理；供应链管理服务；婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：肥料生产；种畜禽生产；种畜禽经营；饲料生产；牲畜饲养；食品销售；家禽饲养；水产养殖；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。上海农场是光明食品（集团）有限公司全资子公司。截止2023年12月31日，上海农场资产总额40.12亿元，负债总额18.54亿元，净资产21.58亿元，资产负债率46.2%；2023年1-12月营业收入16.06亿元，净利润1,515.10万元。（数据未经审计）
截止2024年2月29日，上海农场资产总额40.52亿元，负债总额18.96万元，净资产21.56亿元，资产负债率46.8%；2024年1-2月营业收入2.45亿元，净利润-296.9万元。（数据未经审计）
三、被资助公司的基本情况
企业名称：光明农牧科技有限公司
统一社会信用代码：91310104MA1FR7G27H
注册地点：上海市徐汇区虹梅路1905号甲东部3层
法定代表人：徐伟杰
注册资本：10亿元人民币
持股比例：上海梅林正广和股份有限公司：51%上海益民食品一厂（集团）有限公司：49%经营范围：许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜禽养殖，种畜禽生产及精液销售（限分支机构经营），饲料添加剂、添加剂预混合饲料销售，养殖技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让，商务咨询，动物无害化处理（限分支机构经营），肥料生产（限分支机构经营），肥料销售（限分支机构经营），专用化学品制造（不含危险化学品，限分支机构经营），专用化学品销售（不含危险化学品，限分支机构经营）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
截止2023年12月31日，光明农牧资产总额为32.15亿元，负债总额为38.31亿元，净资产为-6.16亿元，资产负债率为119.16%；2023年1-12月营业收入为12.54亿元，净利润为-5.83亿元。（数据经审计）。
截止2024年2月29日，光明农牧资产总额为32.05亿元，负债总额为39.18亿元，净资产为-7.13亿元，资产负债率为122.25%；2024年1-2月营业收入为3.11亿元，净利润为-0.97亿元。（数据未经审计）。
截至2024年3月31日，本公司向光明农牧提供财务资助16,400万元，上海农场向光明农牧提供财务资助15,600万元，益民食品集团向光明农牧提供财务资助8,000万元。（未包含本次财务资助金额）
四、关联交易的目的及对公司的影响
公司向光明农牧提供财务资助，主要为了支持其经营业务的顺利开展，是在不影响公司自身正常经营的情况下进行的，风险处于可控范围内。本次关联交易未对公司生产经营和财务状况产生重大影响。
五、关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况
2024年3月29日，公司召开第九届董事会第二十一次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权(关联董事李俊龙先生、沈步田先生、汪丽丽女士回避表决)的结果审议通过了《关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。
（二）独立董事专门会议审议情况
公司第九届董事会独立董事专门会议2024年第三次会议以4票赞成、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》。独立董事认为：“本次关联交易符合公司业务发展规划和整体利益需要，按照一般商业条款进行，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意将《关于按持股比例向子公司提供财务资助暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第二十一次会议审议。董事会就本次关联交易有关议案表决时，关联董事应进行回避。”
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等规定，本次关联交易尚须提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供财务资助后，上市公司提供财务资助余额为2.34亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为4.73%；公司及其控股子公司不存在对合并报表外单位提供财务资助的情况，不存在逾期未收回的金额及相关情况。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2024年4月2日