国泰君安证券股份有限公司
关于华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
之限售股份解除限售上市流通的核查意见
独立财务顾问
二〇二四年四月
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“独立财务顾问”）作为华北制药股份有限公司（以下简称“华北制药”、“上市公司”或“公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的规定，对华北制药本次交易相关的限售股份解除限售及上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于核准华北制药股份有限公司向华北制药集团有限责任公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]2875号），华北制药向华北制药集团有限责任公司（以下简称“华药集团”）发行84,925,641股股份及支付现金购买华药集团持有的华北制药集团爱诺有限公司（以下简称“爱诺公司”）51%股权、华北制药集团动物保健品有限责任公司（以下简称“动保公司”）100%股权及华药集团持有的华北牌系列商标资产。
2021年
月
日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产对应的新增股份登记已办理完毕。本次新增股份数量为84,925,641股，均为有限售条件流通股。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
前述发行完成后，公司股份总数增至1,715,730,370股。截至本核查意见出具日，期间公司股本数量未再发生变化。
三、本次申请解除股份限售的股东的承诺履行情况
（一）股份锁定承诺履行情况
本次申请解除股份限售的股东为华药集团。华药集团在本次交易时作出的关于股份锁定期的承诺如下：
| 承诺事项 | 承诺方 | 承诺内容 |
| 关于股份锁定期限的承诺 | 华药集团 | 1、本公司通过本次交易取得的华北制药的股份自该等股份发行结束之日起36个月届满且业绩承诺补偿及减值补偿义务履行完毕前不得转让。2、限售期内，本公司如因华北制药实施送股、配股、资本公积转增股本等原因而由上述认购股份衍生取得的华北制药的股份，亦应遵守上述锁定期约定。3、本公司因本次发行股份及支付现金购买资产所获得的华北制药的股份在限售期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及华北制药公司章程的相关规定。4、若股份的锁定期规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。5、本次交易完成后6个月内如华北制药股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司在本次交易中取得的华北制药的股份的锁定期自动延长6个月。 |
| 关于股份锁定期限的承诺 | 华药集团及其一致行动人冀中能源集团、冀中股份 | 本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后十八个月内不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票，但向本公司之实际控制人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外。本公司所持有的上市公司股份所派生的股份（如因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本等原因新增取得的股份），亦应遵守上述锁定期安排。如果证券监管机构对于上述锁定期安排有不同意见或要求的，本公司将按照证券监管机构的意见或要求对上述锁定期安排进行修订并予执行。 |
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（二）业绩承诺履行情况
、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商，本次交易由交易对方华药集团作为业绩补偿义务人就业绩承诺期内标的资产的未来盈利进行承诺和补偿安排。
上市公司已与上述业绩补偿义务人签署《业绩承诺与补偿协议》，对业绩承诺及补偿的具体事宜进行了如下安排：
（
）业绩承诺期
本次交易的业绩承诺期为2020年、2021年和2022年。
（
）业绩承诺金额
华药集团对爱诺公司、动保公司在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数及对华北牌系列商标在业绩承诺期间每年实现的承诺净收益数分别如下：
单位：万元
| 标的资产 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 |
| 爱诺公司 | 2,621.99 | 2,855.78 | 3,139.03 |
| 动保公司 | 487.61 | 697.78 | 848.55 |
| 华北牌系列商标 | 5,437.11 | 6,028.95 | 6,338.10 |
注1：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润；
注2：净收益指经审计商标许可使用费收入剔除商标服务成本、维护管理费用、税金及附加后的净收益。
（3）补偿金额及补偿方式
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由华北制药聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构，对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标在业绩承诺期间的每年度实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差异情况分别进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产在业绩承诺期间内的实现净利润/净收益数与承诺净利润/净收益数的差额，将根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
若爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产等三项中的任何一项资产（以下简称“单项资产”）在业绩承诺年度分别实现的截至当期期末累积实现净利润/
净收益数未达到该等单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数，则华药集团应按照协议约定对华北制药承担业绩补偿义务。补偿原则为：华药集团须首先以其在本次交易中获得的股份对华北制药进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次交易中获得的现金进行补偿；对于华药集团股份补偿部分，华北制药有权以1元的总价格予以回购并注销。
业绩补偿应根据以下公式计算：
单项资产当期补偿股份数=（（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润/净收益数）÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益合计数×单项资产最终交易作价－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））÷本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿股份数。
按照上述公式计算的股份数量取整计算，小数点后不足一股的，华药集团以现金方式支付。
单项资产当期补偿现金金额=（单项资产截至当期期末累积承诺净利润/净收益数－单项资产截至当期期末累积实现净利润数/净收益数）÷单项资产业绩承诺期内承诺净利润/净收益数合计数×单项资产最终交易作价－华药集团就该等单项资产获得的对价股份总数×本次发行价格－截至当期期末华药集团就该单项资产已补偿现金数－华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则华药集团无需进行业绩补偿。
华药集团因单项资产业绩补偿需要向华北制药支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。
若华北制药在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（
＋转增或送股比例）。
若上市公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还上市公司。
业绩补偿按年度进行补偿，以前年度已经补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的净利润/净收益可以往以后年度累计。
（4）减值测试
在业绩承诺期届满后六个月内，华北制药应聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的审计机构对爱诺公司/动保公司/华北牌系列商标资产进行减值测试，并出具减值测试审核报告。华北制药应当在减值测试审核报告出具后5个工作日内将报告结果以书面方式通知华药集团。
双方同意，如单项资产期末减值额>（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格＋单项资产累计已补偿现金金额（如有）+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）），则华药集团应优先以本次交易获得的股份方式对华北制药进行补偿，股份补偿不足部分，以现金方式补偿。
单项资产减值测试股份补偿数量=（单项资产期末减值额-单项资产累计已补偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有）））÷本次发行价格。
单项资产减值测试现金补偿金额=单项资产期末减值额-单项资产累计已补偿金额（单项资产累计已补偿股份数×本次发行价格+单项资产累计已补偿现金金额+华药集团因该等单项资产过渡期间亏损或损失已补偿金额（如有））
华药集团因单项资产业绩补偿及减值测试需要向华北制药支付的股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过华药集团在本次交易中因出售该等单项资产所获得的股份（包括送股或转增的股份）和现金对价总额。
标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值，并且应当扣除补偿期限内标的资产所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。
、业绩承诺的实现情况
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于华北制药股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况的审核报告》（中天运[2021]核字第90284号）、《华北制药股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中天运
[2022]审字第90219号附2号）及《华北制药股份有限公司资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（中天运[2023]核字第90192号），业绩承诺期内爱诺公司、动保公司实现的净利润及华北牌系列商标实现的净收益情况如下：
单位：万元
| 公司名称 | 项目 | 2020年度 | 2021年度 | 2022年度 | 合计 |
| 爱诺公司 | 承诺净利润/净收益 | 2,621.99 | 2,855.78 | 3,139.03 | 8,616.80 |
| 实际净利润/净收益 | 2,655.06 | 3,582.93 | 3,640.91 | 9,878.90 | |
| 动保公司 | 承诺净利润/净收益 | 487.61 | 697.78 | 848.55 | 2,033.94 |
| 实际净利润/净收益 | 680.57 | 985.62 | 1,092.64 | 2,758.83 | |
| 华北牌系列商标 | 承诺净利润/净收益 | 5,437.11 | 6,028.95 | 6,338.10 | 17,804.16 |
| 实际净利润/净收益 | 5,445.24 | 6,031.94 | 6,379.65 | 17,856.83 |
业绩承诺期内爱诺公司、动保公司实现的净利润及华北牌系列商标实现的净收益均超过业绩承诺，不存在需要业绩补偿的情形。
、减值测试情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买华北牌系列商标所有权以及爱诺公司和动保公司股权项目业绩承诺期满减值测试项目涉及的华北制药集团动物保健品有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6189-03号）、《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买华北牌系列商标所有权以及爱诺公司和动保公司股权项目业绩承诺期满减值测试项目涉及的华北制药集团爱诺有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）第6189-02号）、《华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买华北牌系列商标所有权以及爱诺公司和动保公司股权项目业绩承诺期限届满减值测试涉及的华北牌系列商标类无形资产价值资产评估报告》（中企华评报字（2023）6189-01号），动保公司2022年12月31日股东全部权益价值评估结果为20,336.14万元、爱诺公司
2022年12月31日股东全部权益价值评估结果为46,463.39万元、华北牌系列商标类无形资产2022年
月
日评估价值（不含增值税）为74,541.78万元。根据上市公司出具的《华北制药股份有限公司资产重组业绩承诺期届满注入标的资产减值测试报告》，截至2022年
月
日，动保公司100%股权在考虑业绩承诺期内增资影响后的股权评估价值高于资产重组时交易价格，未发生减值；爱诺公司51%股权在考虑业绩承诺期内股利分配影响后的股权评估价值高于资产重组时交易价格，未发生减值；华北牌系列商标类无形资产价值评估值高于资产重组时交易价格，未发生减值。
根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《华北制药股份有限公司资产重组业绩承诺期届满注入标的资产减值测试审核报告》（中天运[2023]核字第90206号），华北制药管理层编制的注入标的资产减值测试报告已按照中国证监会颁布的《重组管理办法》及相关要求的规定编制,在所有重大方面公允反映了华北制药资产重组注入标的资产减值测试结论。爱诺公司、动保公司及华北牌系列商标截至2022年
月
日未发生减值，不存在需要补偿的情形。
综上，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，不存在影响本次限售股份上市流通的情况；本次申请解除股份限售的股东不存在对公司非经营性资金占用的情形，也不存在公司对其违规担保等损害公司利益行为的情形。
四、本次解除限售股份上市流通安排
、本次解除限售股份上市流通数量为84,925,641股，占公司总股本的
4.95%。
2、本次解除限售股份上市流通日期为2024年4月9日。
、本次解除限售股份上市流通明细清单如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股份数量（股） | 持有限售股份占公司总股本比例 | 本次上市流通股份数量（股） | 剩余限售股份数量（股） |
| 1 | 华药集团 | 84,925,641 | 4.95% | 84,925,641 | 0 |
五、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
| 股份类型 | 本次限售股份上市流通前 | 本次变动 | 本次限售股份上市流通后 | ||
| 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份数量（股） | 股份数量（股） | 占总股本比例 | |
| 有限售条件流通股 | 84,925,641 | 4.95% | -84,925,641 | 0 | 0.00% |
| 无限售条件流通股 | 1,630,804,729 | 95.05% | +84,925,641 | 1,715,730,370 | 100.00% |
| 股份总数 | 1,715,730,370 | 100.00% | - | 1,715,730,370 | 100.00% |
六、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次解除股份限售的股东严格遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求；上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，独立财务顾问对本次限售股份解除限售及上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于华北制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售上市流通的核查意见》之盖章页）
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