广东德美精细化工集团股份有限公司
内部控制制度
二〇二四年三月
目录
第一章 总则 ...... 1
第二章 基本要求 ...... 1
第三章 重点关注的控制活动 ...... 3
第一节 对控股子公司的管理控制 ...... 3
第二节 关联交易的内部控制 ...... 3
第三节 提供担保的内部控制 ...... 5
第四节 募集资金使用的内部控制 ...... 7
第五节 重大投资的内部控制 ...... 8
第六节 信息披露的内部控制 ...... 9
第四章 内部控制的检查和披露 ...... 10
第五章 附则 ...... 11
第一章 总则第一条 为加强广东德美精细化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作》）、《企业内部控制基本规范》等法律法规和《公司章程》的规定，结合公司经营特点，制定本制度。第二条 内部控制是公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：
（一）遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定，实现企业战略目标；
（二）提高公司经营的效益及效率；
（三）保障公司资产的安全；
（四）确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。
第三条 公司董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责。
第二章 基本要求第四条 公司内部控制涵盖公司经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节。建立有效的内部控制，应当考虑以下基本要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司治理、公司组织结构、企业文化、风险理念、经营风格、人事管理政策等。
（二）目标设定：公司管理层根据风险偏好设定公司战略目标，并在公司内层层分解和落实。
（三）事项识别：公司管理层对影响公司目标实现的内外事件进行识别，分清风险和机会。
（四）风险评估：公司管理层对影响其目标实现的内、外各种风险进行分析，考虑其可能性和影响程度，以便公司制定必要的对策。
（五）风险对策：公司管理层按照公司的风险偏好和风险承受能力，采取规避、降低、分担或接受的风险应对方式，制定相应的风险控制措施。
（六）控制活动：公司管理层为确保风险对策有效执行和落实所采取的措施和程序，主要包括批准、授权、验证、协调、复核、定期盘点、记录核对、财产的保护、职责的分离、绩效考核等内容。
（七）信息与沟通：指识别、采集来自于公司内部和外部的相关信息，并及时向相关人员有效传递。
（八）检查监督：指对公司内部控制的效果进行监督、评价的过程，它通过持续性监督活动、专项监督评价或者两者的结合进行。第五条 公司通过完善公司治理结构，确保董事会、监事会和股东大会等机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
公司应当建立印章管理制度，明确印章的保管职责和使用审批权限，并指定专人保管印章和登记使用情况。第六条 公司通过界定公司各部门、岗位的目标、职责和权限，建立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及高级管理人员下达的指令能够被严格执行。第七条 公司的内部控制活动涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：采购与付款、存货、固定资产、销售与收款、成本费用、担保、对外投资、对子公司的控制、财务报告、信息披露、预算、关联交易、人力资源管理、信息系统管理等。第八条 公司应依据所处的环境和自身经营特点，不断建立和完善印章使用管理、票据领用管理、预算管理、资产管理、担保管理、关联交易管理、对外投资管理、资金借贷管理、职务授权及代理人制度、信息披露管理、信息系统安全管理等专门管理制度。第九条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。第十条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。第十一条 公司制定《信息披露管理制度》和《重大信息内部报告制度》，并建立了ERP系统和OA系统以确保信息能够准确传递，确保董事会、监事会、高级管理人员及内部审计部门及时了解公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第十二条 公司各部门、岗位依据公司规定的目标、职责和权限，建立会计与出纳等相关部门之间、岗位之间的制衡和监督机制，公司内部审计部门专门负责监督检查。
第三章 重点关注的控制活动第一节 对控股子公司的管理控制第十三条 公司通过制定《控股子公司管理制度》，加强对控股子公司的控制与监督，并在充分考虑控股子公司业务特征等的基础上，督促其建立内部控制制度。第十四条 公司对控股子公司的管理控制，主要包括下列控制活动：
（一）建立对各控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事、监事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导各控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）要求各控股子公司建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向董事会秘书及公司分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东大会审议；
（四）要求控股子公司及时向公司董事会秘书报送其董事会决议、股东大会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项；
（五）定期取得并分析各控股子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等；
（六）建立对各控股子公司的绩效考核制度与激励约束制度；
（七）对控股子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。
第十五条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，控股子公司应参照本制度，逐层建立对其下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制第十六条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。
第十七条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定建立健全《公司章程》，制订《关联交易决策制度》，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。第十八条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。关联人及其信息发生变化的，公司应当及时进行更新。
公司及下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第十九条 公司审议应当披露的关联交易事项时，应当经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。第二十条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东须回避表决。第二十一条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗、因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的关联交易事项进行审议并作出决定。第二十二条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任。第二十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应当关注公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，
如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第二十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。一旦发现公司控股股东侵占公司资产、要求公司违法违规提供担保时，应立即申请司法冻结控股股东的所持股份，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。在占用资金全部归还、违规担保全部解除前不转让所持有、控制的公司股份，但转让其所持有、控制的公司股份所得资金用以清偿占用资金、解除违规担保的除外。
第三节 提供担保的内部控制第二十五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
公司通过建立《担保业务管理制度》，对担保的权限、审批、披露、责任追究等内容进行明确规定。第二十六条 公司按照有关法律、行政法规、部门规章以及《上市规则》等有关规定，在《公司章程》中明确股东大会、董事会关于对外担保事项的审批权限，以及违反审批权限和审议程序的责任追究机制。在确定审批权限时，公司应执行《上市规则》关于对外担保累计计算的相关规定。第二十七条 公司应调查被担保人的经营和信誉情况。董事会应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎依法作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。第二十八条 公司为他人提供担保，应当采取反担保等必要措施防范风险，谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性，并应当订立书面合同。 公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或者反担保等风险控制措施，董事会应披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控、是否损害公司利益等。公司向控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每
份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议的担保额度。 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议:
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织;
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%:
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措施。前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保对象最近一期财务报表数据为准。第二十九条 公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效期限。在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会和监事会报告。第三十条 公司应持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。公司因交易或者关联交易导致其合并报表范围发生变更等情况的，若交易完成后公司
存在对关联方提供担保，相关关联担保履行相应审议程序和披露义务。董事会或者股东大会未审议通过上述关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保或者取消相关交易或者关联交易等有效措施，避免形成违规关联担保。第三十一条 担保的债务到期后，公司应督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应及时采取必要的补救措施。第三十二条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。第三十三条 公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露。公司控股子公司为前款规定的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本节相关规定。
第四节 募集资金使用的内部控制第三十四条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。第三十五条 公司通过建立《募集资金管理制度》，对募集资金存储、审批、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。第三十六条 公司应对募集资金进行募集资金专项账户（以下简称专户）存储管理，与开户银行签订募集资金专户管理协议，掌握募集资金专户的资金动态。第三十七条 公司应制定严格的募集资金使用审批程序和管理流程，保证募集资金按照招股说明书所列资金用途使用，按项目预算投入募集资金投资项目。第三十八条 公司应跟踪项目进度和募集资金的使用情况，确保投资项目按公司承诺计划实施。相关部门应细化具体工作进度，保证各项工作能按计划进行，并定期向董事会和公司财务部报告具体工作进展情况。确因不可预见的客观因素影响，导致项目不能按投资计划正常进行时，公司应按有关规定及时履行报告和公告义务。第三十九条 公司应由内部审计部门跟踪监督募集资金的存放与使用情况并每季度向董事会或审计委员会报告。独立董事和监事会应监督募集资金使用情况，定期就募集资金的使用情况进行检查。独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在重大差异。经
过半数独立董事同意，独立董事可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合，并承担必要的费用。
公司当年存在募集资金运用的，董事会应当每半年度核查募集资金投资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放与使用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当将会计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。第四十条 公司应配合保荐人的督导工作，主动向保荐人通报其募集资金的使用情况，授权保荐代表人到有关银行查询募集资金支取情况以及提供其他必要的配合和资料。第四十一条 公司如因市场发生变化，确需变更募集资金用途或变更项目投资方式的，必须经公司董事会审议、通知保荐机构及保荐代表人，并依法提交股东大会审批。第四十二条 公司决定终止原募集资金投资项目的，应尽快选择新的投资项目。公司董事会应当对新募集资金投资项目的可行性、必要性和投资效益作审慎分析。第四十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资项目的进展情况，并在年度报告中作相应披露。
第五节 重大投资的内部控制第四十四条 公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。第四十五条 公司在《公司章程》中明确股东大会、董事会对重大投资的审批权限，制定相应的审议程序。
公司委托理财事项应履行必要的审议程序，董事会在审议委托理财事项时，应当充分关注是否将委托理财的审批权授予董事或者高级管理人员个人行使。公司与关联人之间进行的期货与衍生品关联交易应当提交董事会审议，达到股东大会审议标准的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。第四十六条 公司投资管理部门负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。第四十七条 公司进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资的，应制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力，限定
公司的衍生产品投资规模。
公司从事期货和衍生品交易，管理层应当就衍生品交易出具可行性分析报告并提交董事会，董事会审议通过并披露后方可执行，独立董事应当发表专项意见。第四十八条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。第四十九条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。第五十条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第六节 信息披露的内部控制第五十一条 公司重大信息的范围和内容依照《规范运作》、《信息披露事务管理制度》和《重大事项内部报告制度》的有关规定，董事会秘书为公司对外发布信息的主要联系人，公司总经理及其他高级管理人员、各部门负责人、下属分公司的负责人、公司控股子公司负责人负有向公司董事会和董事会秘书报告其职权范围内所知悉的重大信息之义务，为重大信息报告责任人。第五十二条 当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的情形或事件时，负有报告义务的责任人应及时将相关信息向公司董事会和董事会秘书进行报告；当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时，相关部门（包括公司控股子公司）及人员应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。第五十三条 公司重大信息执行严格的内部保密制度。内幕信息知情人在该信息尚未公开披露之前，负有保密义务，不得透露、泄露公司内幕信息，也不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种。若信息不能保密或已经泄漏，公司应采取及时向监管部门报告和对外披露的措施。第五十四条 公司按照深圳证券交易所相关规定，规范公司对外接待、网上路演等投资者关系活动，确保信息披露的公平性。
第五十五条 公司董事会秘书应对上报的内部重大信息进行分析和判断。如按规定需要履行信息披露义务的，董事会秘书应及时向董事会报告，提请董事会履行相应程序并对外披露。第五十六条 公司及其控股股东及其实际控制人存在公开承诺事项的，董事会秘书应跟踪承诺事项的落实情况，关注承诺事项履行条件的变化，及时向公司董事会报告事件动态，按规定对外披露相关事实。
第四章 内部控制的检查和披露第五十七条 公司内部审计部门对董事会负责，定期检查公司内部控制缺陷，评估其执行的效果和效率，并及时提出改进建议。第五十八条 公司应根据自身经营特点和实际状况，制定公司内部控制自查制度和年度内部控制自查计划。公司内部各部门（含分支机构）、控股子公司应积极配合内部审计部门的检查监督，必要时应定期进行自查。第五十九条 公司内部审计部门应对公司内部控制运行情况进行检查监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议及解决进展情况等形成内部审计报告，向董事会审计委员会和列席监事通报。公司内部审计部门如发现公司存在重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应立即报告公司董事会审计委员会并抄报监事会。公司董事会应提出切实可行的解决措施，必要时应及时报告深圳证券交易所并公告。内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。第六十条 公司董事会依据公司内部审计报告，对公司内部控制情况进行审议评估，形成内部控制自我评价报告。公司监事会和独立董事应对此报告发表意见。自我评价报告至少应包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第六十一条 注册会计师在对公司进行年度审计时，应根据有关主管部门的规定，就公司财务报告内部控制情况出具评价意见。第六十二条 如注册会计师对公司内部控制有效性表示异议的，公司董事会、监事会应针对该审核意见涉及事项做出专项说明，专项说明至少应包括以下内容：
（一）异议事项的基本情况；
（二）该事项对公司内部控制有效性的影响程度；
（三）公司董事会、监事会对该事项的意见；
（四）消除该事项及其影响的可能性；
（五）消除该事项及其影响的具体措施。
第六十三条 公司将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门（含分支机构）、控股子公司的绩效考核重要指标之一。公司应建立起责任追究机制，对违反内部控制制度和影响内部控制制度执行的有关责任人予以查处。第六十四条 公司应于每个会计年度结束后四个月内将内部控制自我评价报告和注册会计师评价意见（如有）报送深圳证券交易所，与公司年度报告同时对外披露。第六十五条 公司内部审计部门的工作底稿、审计报告及相关资料，保存时间遵守公司档案管理规定。
第五章 附则第六十六条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。第六十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“超过”不含本数。第六十八条本制度由公司董事会负责解释。第六十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起执行。
广东德美精细化工集团股份有限公司
二〇二四年三月三十日