证券代码：002059 证券简称：云南旅游 公告编号：2024-003
云南旅游股份有限公司第八届董事会第八次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
云南旅游股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议于2024年3月18日以传真、电子邮件的方式发出通知，于2024年3月28日以现场与通讯相结合的方式召开，现场会议地点为公司17楼1号会议室。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由公司董事长冯军先生主持，公司的监事和高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。经与会董事认真审议，以记名投票并逐项表决的方式，通过了以下议案：
一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2023年度董事会工作报告》
详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2023年度董事会工作报告》。
本报告将提交公司2023年年度股东大会审议。
二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2023年年度报告及其摘要的议案》，本议案已事前经公司董事会审计委员会审议通过。
《2023年年度报告摘要》同日刊载于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《公司2023年年度报告全文》同时登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2023年度财务决算和2024年财务预算报告》，本议案已事前经公司董事会审计委员会审议通过。
2023年度公司实现营业收入71,926万元，较去年同比上升33.56%；实现利润总额-48,695万元，较去年同比增亏40.46%；归属于上市公司股东的净利润-42,670万元，较去年同比增亏51.77%。
详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2023年年度财务决算报告》。
本报告将提交公司2023年年度股东大会审议。
四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2023年度利润分配预案》，本预案已事前经公司董事会审计委员会审议通过。
经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现营业收入71,926万元，实现净利润-48,973万元；2023年度母公司实现净利润为-3,741万元，截止年末未分配利润53万元。
基于公司2023年度实现的净利润为负，综合考虑公司发展战略、经营情况等因素，为保障公司持续稳定经营，稳步推动后续发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2023年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。
本预案将提交公司2023年年度股东大会审议。
五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于2024年度融资需求的议案》，本议案已事前经公司董事会审计委员会审议通过。
围绕公司战略目标，将不断加强项目建设及市场拓展力度，同时为保证公司日常经营活动、降低融资成本及发展需要，2024年度计划融资不超过7.18亿元。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
六、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事冯军先生、李坚先生、李涛先生、程旭哲先生、吴通先生回避表决），通过了《公司关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2023年度盈利预测实现情况的专项说明》，本议案已事前经公司董事会审计委员会审议通过。
详细内容详见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于云南世界恐龙谷旅游股份有限公司2023年度盈利预测实现情况的专项说明》。
七、以4票赞成、0票反对、0票弃权（关联方董事冯军先生、李坚先生、李涛先生、程旭哲先生、吴通先生回避表决），通过了《公司预计2024年度日常关联交易的议案》，本议案已事前经公司董事会审计委员会审议通过；在本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对该议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意该议案。根据公司生产经营的实际需要，同意公司2024年度向公司控股股东及其关联方购买商品及接受劳务金额不超过3,500万元；同意2024年度向公司控股股东及其关联方销售商品及提供劳务金额不超过17,000万元。公司2023年度预计日常关联交易金额为19,600万元，实际发生额5077万元，差异为74.10%。董事会认为：2023年度的日常关联交易事项符合公司正常的生产经营需要，相关交易价格均参考市场价格协商确定，合理公允。公司在预计2023年度日常关联交易时对关联交易进行了评估和测算，但因市场变化、公司业务调整等因素的影响，公司2023年度关联交易预计情况与实际情况存在一定差异，属于正常的经营行为。日常关联交易总额未超出获批金额，对公司日常经营及业绩影响较小。
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于预计2024年度日常关联交易的公告》（公告编号：2024-006）。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
八、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》，本议案已事前经公司董事会审计委员会审议通过。
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-007）。
九、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2023年度内部控制自我评价报告》，本议案已事前经公司董事会审计委员会审议通过。
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司2023年度内部控制自我评价报告》。
十、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司合规管理2023年度工作报告》，
本议案已事前经公司董事会审计委员会审议通过。
十一、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2023年内部审计工作质量评估报告》，本议案已事前经公司董事会审计委员会审议通过。
十二、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司2023年审计工作总结及2024年审计工作计划的议案》，本议案已事前经公司董事会审计委员会审议通过。
十三、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《关于修订<公司违规经营投资责任追究管理办法>的议案》，本议案已事前经公司董事会审计委员会审议通过。
十四、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司环境、社会和治理（ESG）报告》。
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司环境、社会和治理（ESG）报告》。
十五、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》。在本次董事会召开前，公司独立董事召开了独立董事专门会议，对该议案进行了事前审议，全体独立董事一致同意该议案。
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2024- 008）。
本议案将提交公司2023年年度股东大会审议。
十六、以6票赞成、0票反对、0票弃权（关联董事杨向红女士、王好谦先生、李小军先生回避表决），通过了《公司董事会关于独立董事2023年度独立性的评估及专项意见》。
详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《公司董事会关于独立董事2023年度独立性的评估及专项意见》。
十七、以9票赞成、0票反对、0票弃权，通过了《公司关于召开2023年年度股东大会的议案》
董事会定于2024年5月16日下午14：30在公司召开2023年年度股东大会，详细内容见同日公司指定信息披露网站http://www.cninfo.com.cn刊登的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-009）。
特此公告。
云南旅游股份有限公司董事会
2024年3月30日