本报告依据中国资产评估准则编制
江苏传艺科技股份有限公司并购东莞
美泰电子有限公司所涉及的
以财务报告为目的的
商誉减值测试
资产评估报告
中水致远评报字[2024]第020080号
（共1册，第1册）
中水致远资产评估有限公司二Ｏ二四年三月三十日
中水致远资产评估有限公司 - 1 -
目 录
声 明 ................................................................................................. - 1 -摘 要 ................................................................................................. - 2 -正 文 ................................................................................................. - 4 -
一、 委托人和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况 ............. - 4 -
二、 评估目的 .................................................................................................................. - 8 -
三、 评估对象和评估范围 ............................................................................................... - 8 -
四、 价值类型 ................................................................................................................ - 10 -
五、 评估基准日 ............................................................................................................ - 10 -
六、 评估依据 ................................................................................................................ - 10 -
七、 评估方法 ................................................................................................................ - 13 -
八、 评估程序实施过程和情况 ..................................................................................... - 16 -
九、 评估假设 ................................................................................................................ - 19 -
十、 评估结论 ................................................................................................................ - 21 -
十一、特别事项说明 ............................................................................................................ - 21 -
十二、资产评估报告使用限制说明 ..................................................................................... - 22 -
十三、资产评估报告日 ........................................................................................................ - 23 -
资产评估报告附件 ........................................................................... - 25 -
中水致远资产评估有限公司 - 1 -
声 明
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
三、资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
五、资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、本资产评估报告中涉及的与商誉相关的资产组或者资产组组合的组成范围是由管理层确定的。
七、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
八、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设前提和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设前提、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
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商誉减值测试
资产评估报告
中水致远评报字[2024]第020080号
摘 要
江苏传艺科技股份有限公司因编制合并报表需要在每年年度终了对企业合并所形成的商誉进行减值测试。中水致远资产评估有限公司接受江苏传艺科技股份有限公司的委托，对江苏传艺科技股份有限公司企业合并所形成的商誉进行减值测试所涉及的与商誉相关的资产组可收回金额进行评估，并出具资产评估报告。现将本资产评估报告的主要内容摘要如下：
一、评估目的：对江苏传艺科技股份有限公司并购东莞美泰电子有限公司所形成的与商誉相关的资产组可收回金额进行评估，为江苏传艺科技股份有限公司企业合并所形成的商誉进行减值测试提供参考依据。
二、评估对象和评估范围：本次评估对象为江苏传艺科技股份有限公司并购东莞美泰电子有限公司所形成的与商誉相关的资产组，涉及的评估范围包括组成资产组的流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债（不包含溢余资产、非经营性资产及有息负债）。
三、价值类型：按照《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，商誉的减值测试需要测算资产组的可收回金额，因此本次减值测试评估报告的价值类型选择为可收回金额。
四、评估基准日：2023年12月31日。
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五、评估方法：商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试评估需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现。可收回金额采用预计未来现金流量的现值确定。
六、评估结论：经过资产评估专业人员测算，与商誉相关的资产组的可收回金额为12,208.00万元, 金额大写：人民币壹亿贰仟贰佰零捌万元整。
七、评估结论使用有效期：本报告书评估结论仅适用于评估基准日当天，不适用于其他财务报告日。
八、对评估结论产生影响的特别事项：在使用本评估结论时，提请评估报告使用人关注报告正文中的评估假设前提和限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响，并在使用本报告时给予充分考虑。
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况，正确理解和使用评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
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商誉减值测试
资产评估报告
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正 文江苏传艺科技股份有限公司：
中水致远资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用适当的评估方法，按照必要的评估程序，对江苏传艺科技股份有限公司企业合并所形成的商誉进行减值测试所涉及的与商誉相关的资产组可收回金额进行评估，现将资产评估情况报告如下：
一、 委托人及资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
（一）委托人概况
公司名称：江苏传艺科技股份有限公司（以下或简称“传艺科技”）
注册地址：江苏省高邮市凌波路33号
统一社会信用代码：91321000668399955L
法定代表人：邹伟民
注册资本：28952.2256万元人民币
公司类型：股份有限公司（上市）
成立日期：2007年11月05日
营业期限：2007年11月05日至无固定期限
经营范围：计算机应用软件研发，印刷柔性线路板、导电按钮生产、
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销售，键盘的生产和销售,通讯器材（除卫星天线）、通信设备、电子元器件的生产和销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：电池销售；电池零配件销售；储能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）产权持有人概况
1. 企业基本情况
公司名称：东莞美泰电子有限公司（以下简称“东莞美泰”或“企业”或“公司”）
统一社会信用代码：914419005608519546
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地址：东莞市常平镇北环路工业区
法定代表人：许小丽
注册资本：6483.9492万元人民币
成立日期：2010年09月09日
营业期限：2010年09月09日至无固定期限
经营范围：生产和销售电脑周边产品、手机、掌上电脑、传真机、复印机、点钞机、碎纸机、塑胶粒（原料为新料）、塑胶制品及其零配件、消费性电子产品、电器周边产品及其零配件、塑胶零配件、五金模具、电子零件组装（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及国家专项规定的按有关规定办理）。生产和销售汽车电子装置、卫浴用具、按键开关、照明产品、玩具、游戏品（不含赌博成分）、运动用品，计量、检验用仪器及设备及以上产品零配件；从事上述产品的批发及进出口业务（涉限涉证及涉国家宏观调控行业除外，涉及配额许可证管理、专项规定管理
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的按有关规定办理）；设立研发机构，研究和开发上述产品。（取得许可后方可经营）；服务机器人、手机背板、面板、中框、智能设备的结构件的设计、研发、生产和销售；木制品加工和销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
2.历史沿革
（1）2010 年 9 月公司设立
2010 年 9 月，美泰国际有限公司（以下简称“美泰国际”）投资设立东莞美泰，东莞美泰注册资本为 545 万美元。
公司设立时，股东出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 美泰国际 | 545.00 | 100.00 |
| 合计 | 545.00 | 100.00 |
（2）2012 年 11 月，注册资本增加至 600 万美元
2012 年 11 月，东莞美泰召开董事会，全体董事一致同意将公司的注册资本增加 55 万美元。
本次增资后，股东出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 美泰国际 | 600.00 | 100.00 |
| 合计 | 600.00 | 100.00 |
（3）2012 年 12 月，注册资本增加至 610 万美元
2012 年 12 月，东莞美泰召开董事会，全体董事一致同意将公司的注册资本增加 10 万美元。
本次增资后，股东出资情况如下：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 美泰国际 | 610.00 | 100.00 |
| 合计 | 610.00 | 100.00 |
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（4）2015 年 5 月，股权转让
2015 年5月，东莞美泰召开董事会，同意原投资方美泰国际将其持有的东莞美泰100%股权转让给美泰科技有限公司（以下简称“美泰科技”），转让价格为610万美元。
本次股权转让完成后，东莞美泰的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 美泰科技 | 610.00 | 100.00 |
| 合计 | 610.00 | 100.00 |
（5）2015 年 7 月，注册资本增加至 1,010 万美元
2015 年 7月，东莞美泰作出股东决议，决定增加注册资本 400 万美元。
本次增加注册资本后，东莞美泰的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 美泰科技 | 1,010.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,010.00 | 100.00 |
（6）2018年 3月，股权转让
2018年3 月，东莞美泰作出股东决议，同意原投资方美泰科技将其持有的东莞美泰100%股权转让给传艺科技，转让价格为17,100.00万元人民币。
本次股权转让完成后，东莞美泰的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 出资比例（%） |
| 传艺科技 | 1,010.00 | 100.00 |
| 合计 | 1,010.00 | 100.00 |
（7）2018 年 7 月，注册资本增加至 6,483.9492万元人民币
2018 年 7月，东莞美泰作出股东决议，同意将公司的注册资本调整至 6,483.9492万元人民币。
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本次增加注册资本后，东莞美泰的股权结构如下表所示：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） |
| 传艺科技 | 6,483.9492 | 100.00 |
| 合计 | 6,483.9492 | 100.00 |
截止评估基准日，东莞美泰的股东及持股情况如上表。
（三）资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人资产评估委托合同约定无其他资产评估报告使用人，本评估报告的使用人为委托人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。
除国家法律法规另有规定外，任何未经资产评估机构和委托人确认的机构或个人不能由于得到评估报告而成为资产评估报告使用人。
二、 评估目的
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》，因企业合并所形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。传艺科技通过非同一控制下企业合并，将东莞美泰纳入其合并报表范围，并确认了相应的商誉。本次评估目的是对传艺科技并购东莞美泰所形成的与商誉相关的资产组的可收回金额进行评估，为相关会计报告主体商誉减值测试提供参考依据。
三、 评估对象和评估范围
本次进行减值测试的资产类型为商誉。商誉属于不可辨认无形资产，因此无法直接对其进行价值测试，需要通过间接的方式，即通过对资产组的价值估算来实现对商誉价值的间接估算。
本次评估对象为传艺科技并购东莞美泰所形成的与商誉相关的资产组，涉及的评估范围包括组成资产组的流动资产、非流动资产、流动负债和非流动负债（不包含溢余资产、非经营性资产及有息负债）。
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（一）商誉的形成
根据管理层的介绍及资产评估专业人员的调查，本次需进行减值测试的商誉初始形成是2018年3月，传艺科技收购东莞美泰100%的股权形成的非同一控制下的并购商誉。该并购为控股型并购，传艺科技在合并口径报表中形成归属收购方的并购商誉55,753,290.33元，不存在少数股东的商誉。传艺科技在之后年度的会计报告日对该商誉进行了减值测试，并根据测试结果确定是否对商誉计提减值。2022年12月31日，传艺科技对上述商誉计提4,672,838.02元减值准备。截至本次评估基准日，合并口径报表中归属收购方的并购商誉账面价值余额为51,080,452.31元，不存在少数股东的商誉。
（二）资产组的识别与界定
根据管理层的介绍和资产评估专业人员的了解，本次测试的商誉系传艺科技材料收购东莞美泰100%的股权所形成的商誉，且当初的并购定价是基于市场价值基础的定价，因此，资产组应该仅包含在东莞美泰的相关资产、负债中。
在资产评估专业人员与管理层、审计人员充分沟通、协商后，资产组范围由管理层最终确定，截止本次评估基准日，资产组组成（按照合并报表口径和单体报表口径账面价值剔除溢余资产、非经营性资产及有息负债列示）如下：
金额单位：人民币万元
| 序号 | 合并报表项目名称 | 合并报表（公允价值）口径账面价值 | 科目名称 | 被并购方单体报表口径账面价值 |
| 一 | 流动资产合计 | 20,397.47 | 流动资产合计 | 20,397.47 |
| 二 | 非流动资产合计 | 8,989.76 | 非流动资产合计 | 3,769.98 |
| 1 | 固定资产 | 2,988.51 | 固定资产 | 2,880.28 |
| 2 | 在建工程 | 76.92 | 在建工程 | 76.92 |
| 3 | 使用权资产 | 426.66 | 使用权资产 | 426.66 |
| 4 | 无形资产 | 60.35 | 无形资产 | 56.85 |
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| 序号 | 合并报表项目名称 | 合并报表（公允价值）口径账面价值 | 科目名称 | 被并购方单体报表口径账面价值 |
| 5 | 长期待摊费用 | 329.28 | 长期待摊费用 | 329.28 |
| 6 | 商誉 | 5,108.05 | 商誉 | |
| 三 | 资产组资产总计 | 29,387.23 | 资产组资产总计 | 24,167.45 |
| 1 | 流动负债 | 12,240.40 | 流动负债 | 12,240.40 |
| 2 | 非流动负债 | 431.16 | 非流动负债 | 431.16 |
| 四 | 资产组负债总计 | 12,671.56 | 资产组负债总计 | 12,671.56 |
| 五 | 资产组 | 16,715.67 | 资产组 | 11,495.89 |
以上评估范围不含溢余资产、非经营性资产及有息负债，评估范围具体以委托人（产权持有人）申报的资产清单为准。
（三）资产组涵盖业务内涵的一致性确认
根据管理层的介绍，上述资产组与商誉的初始确认及以后年度进行减值测试时的资产组业务内涵相同，保持了一致性。
四、 价值类型
根据《会计准则第8号—资产减值》的相关规定，本次评估需要测算资产组的预计未来现金流量的现值，因此本次评估选择的价值类型为预计未来现金流量的现值。
五、 评估基准日
本项目评估基准日是2023年12月31日，是委托人根据财务报告日（会计计量日）确定的。
六、 评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括法律法规依据、准则依据、资产权属依据，及评定估算时采用的取价依据和其他参考资料等，具体如下：
（一）法律法规依据
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1. 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号 2016年12月1日起施行）；
2. 《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令第86号，自2017年6月1日起施行，2019年1月 2日财政部令第97号修正）；
3. 《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订通过）；
4. 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日第九届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过，2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议修订通过）；
5. 《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过，自2021年1月1日起施行）；
6. 《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修正）；
7. 《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部 税务总局 海关总署公告2019年第39号）；
8. 其他相关法律、法规、通知文件等。
（二）准则依据
1. 《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；
2. 《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3. 《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4. 《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5. 《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
6. 《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
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7. 《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；
8. 《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）；
9. 《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
10. 《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
11. 《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
12. 《企业会计准则第8 号——资产减值》；
13. 《企业会计准则第20 号——企业合并》。
（三）资产权属依据
1. 重要资产购置合同或凭证；
2. 车辆行驶证；
3. 其他与企业资产的取得、使用等有关的合同、会计凭证、会计报表及其他资料。
（四）取价依据
1. 东莞美泰管理层提供的最近一期财务预算及预测数据；
2. 国家宏观经济、行业、区域市场及企业统计分析数据；
3. 评估基准日及前3年的财务报表及财务明细账；
4. 企业提供的财务管理、产品生产、原材料采购、市场销售等经营的资料；
5. 企业收入、成本、费用分析及预测资料;
6. 企业固定资产折旧计提方法；
7. 企业的财务会计核算制度；
8. 企业职工工资福利政策及未来年度工资总额变化情况；
9. 企业提供的部分合同、协议等；
10.企业所处行业地位及市场竞争分析资料；
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11.现行的国家和地方税收政策和规定；
12.基准日近期国债收益率、同类上市公司有关指标；
13.同花顺iFinD软件提供的A股上市公司的有关资料；
14.企业提供的有关财务资料及工程资料；
15.资产评估专业人员调查了解到的其他资料。
（五）其他参考资料
1. 企业提供的资产清单和评估申报表；
2. 历史年度财务报表；
3. 并购报告、交易书等；
4. 《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；
5. 资产评估专业人员进行的市场调查资料；
6. 资产评估专业人员现场勘察及询证的相关资料；
7. 企业相关部门及人员提供的相关材料；
8. 有关部门颁布的统计资料和技术标准资料，以及资产评估机构收集的有关宏观经济、行业分析和市场资料以及其他有关资料。
七、 评估方法
商誉是不可辨认无形资产，因此对于商誉的减值测试需要估算与商誉相关的资产组的可收回金额来间接实现，通过估算该资产组的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者较高者确定。
根据《企业会计准则第8号—资产减值》和《以财务报告为目的的评估指南》的规定，资产减值测试应当估计其可收回金额，然后将所估计的资产可收回金额与其账面价值比较，以确定是否发生减值。
商誉所在资产组或资产组组合可收回金额应当根据公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。
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（一）预计未来现金流量
根据东莞美泰管理层提供的最近一期财务预算及预测数据，产权持有人所面临的外部环境因素、行业竞争状况、企业竞争地位能够合理分析，企业的业务流程明确，影响企业收益的各项参数能够取得或者合理预测，其面临的风险也能够预计和量化，与商誉相关的资产组的可收回金额可通过估算该资产组预计未来现金流量的现值确定。
预计未来现金流量采用收益途径方法进行测算，即按照目前状态及使用、管理水平使用资产组可以获取的收益。
1.关于现金流口径
本次预计未来现金流量采用的现金流口径为税前企业自由现金流量。计算公式为：
企业自由现金流量税前=EBITDA-资本性支出-净营运资金变动
EBITDA为息税折旧摊销前利润=营业收入-营业成本-税金及附加-销售费用-管理费用-研发费用+折旧摊销
2.关于折现率
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次折现率选取（所得税）前加权平均资本成本（WACC），计算公式：
首先计算WACC
其中：E：为股东权益价值；
D：为债务资本价值；
Re：为股东权益资本成本；
Rd：为债务资本成本。
其中股东权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定：
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其中：Rf——无风险报酬率；βe——企业的风险系数；Rm——市场期望收益率；
α—— 企业特定风险调整系数。其次，采用迭代方式将WACC转换为税前WACC。
3.关于收益期
本次评估根据资产组（或资产组组合）的可以通过简单维护更新资产组内相关资产持续盈利，故采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为2024年1月1日至2028年12月31日，预测期为5年。在此阶段中，根据对历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2029年1月1日至永续经营，在此阶段中，保持稳定的收益水平考虑。
4.收益法的评估计算公式
本次采用的收益法的计算公式为：
式中：
P —— 资产组的预计未来现金流量的现值；Ai——收益变动期的第i年的息税前自由现金流量；A ——收益稳定期的息税前自由现金流量；R —— 税前折现率；n —— 企业收益变动期预测年限。
（二）公允价值减去处置费用
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公允价值测算需要在资产组在最佳用途前提下进行。公允价值的测算方法途径主要由市场法、收益法和成本法。
考虑到目前的产权市场发展状况和被测试资产组业务的特定情况以及市场信息条件的限制，我们很难在市场上找到与此次被测试资产组相类似的参照物及交易情况，因此，本次评估未采用市场法。
成本法无法应用于商誉减值测试主要是因为成本法无法合理计量商誉价值，因此本次评估未采用成本法。
结合本次评估目的和评估对象，将公司资产和负债所形成权益视为一个资产组，该资产组内资产的配置应属有效，基本不存在能使资产组未来现金流发生明显改变或重置的可能。即对资产组内资产进行有效配置或重置的前提下，委估资产组在剩余经济年限的现金流现值，和资产组在现有经营管理模式下剩余经济年限内可产生的经营现金流量的现值不会有较大差异。由此收益法得到的资产组公允价值减去处置费用后的净额一般会低于该资产组预计未来现金流量现值。
故本次对传艺科技收购东莞美泰100%的股权所形成的与商誉相关的资产组可收回金额采用预计未来现金流量现值方法确定。
八、 评估程序实施过程和情况
资产评估专业人员对评估对象涉及的资产组实施了现场评估工作，本次评估程序实施过程介绍如下：
（一）明确评估业务基本事项
由本公司业务负责人与委托人代表商谈明确委托人、产权持有人和委托人以外的资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人；评估目的；评估对象和评估范围；价值类型；评估基准日；评估报告使用限制；评估报告提交时间及方式；评估服务费总额、支付时间和方式；
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委托人与资产评估专业人员工作配合和协助等其他需要明确的重要事项。
（二）签订资产评估委托合同
根据评估业务具体情况，本公司对专业能力、独立性和业务风险进行综合分析和评价，由资产评估机构决定承接该评估业务，并与委托人依法订立资产评估委托合同，约定资产评估机构和委托人权利、义务、违约责任和争议解决等内容。
（三）编制评估计划
本公司承接该评估业务后，立即组织资产评估专业人员编制了资产评估计划。资产评估计划包括资产评估业务实施的主要过程及时间进度、人员安排及技术方案等。
（四）现场调查
根据评估业务具体情况，我们对评估评估范围内的资产组（或资产组组合）进行了适当的现场调查。包括：
1. 要求委托人和产权持有人提供涉及评估对象和评估范围的详细资料；
2. 要求委托人或者产权持有人对其提供的评估明细表及相关证明材料以签名、盖章及法律允许的其他方式进行确认；
3. 资产评估专业人员通过询问、访谈、核对、监盘、勘查等方式进行调查，获取评估业务需要的资料，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；
4. 对无法或者不宜对评估范围内所有资产进行逐项调查的，根据重要程度采用抽查等方式进行调查。
（五）收集评估资料
我们根据评估业务具体情况收集评估资料，并根据评估业务需要和
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评估业务实施过程中的情况变化及时补充收集评估资料。这些资料包括：
1. 直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人、产权持有人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料；
2. 查询记录、询价结果、检查记录、行业资讯、分析资料及专业报告等形式；
3. 资产评估专业人员依法对资产评估活动中使用的资料进行核查验证。核查验证的方式通常包括观察、询问、书面审查、实地调查、查询、函证、复核等；
4. 资产评估专业人员根据资产评估业务具体情况对收集的评估资料进行分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
（六）评定估算
资产评估专业人员对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据和底稿；根据测试对象、价值类型、评估资料收集情况等相关条件，选择适用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步测算结果。
对初步测算结果进行分析、补充、修改、完善，在综合分析价值影响因素的基础上，合理确定本次资产评估工作的最终评估结论。
（七）编制和提交评估报告
在上述工作的基础上，起草资产评估报告书初稿。本公司内部对评估报告初稿和工作底稿进行初审后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就评估报告有关内容进行了必要沟通。在全面考虑有关意见后，对评估报告进行必要的调整、修改和完善，然后重新按本公司内部资产评估报告审核制度和程序对报告进行了认真审核后，由本公司出具正式
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评估报告向委托人提交。
九、 评估假设
（一）假设前提
1. 持续经营假设：是指假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营；
2. 本次评估假设资产组能够按照传艺科技及东莞美泰管理层预计的用途和使用方式、规模、频度、环境等情况继续使用；
3. 本次评估假设资产组业务经营所涉及的外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；
4. 资产组经营所处的社会经济环境以及所执行的税赋、汇率、税率等政策无重大变化；
5. 企业未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式；
6. 假设东莞美泰的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；
7. 假设产权持有人完全遵守国家所有相关的法律法规，符合国家的产业政策，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；
8. 本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；
9. 假设评估基准日后产权持有人采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
10. 假设评估基准日后产权持有人在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；
11. 假设未来企业保持现有的信用政策不变，不会遇到重大的款项回
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收问题；
12. 假设东莞美泰的营运收支及评估对象所包含的资产的购置价格与当地评估基准日的货币购买力相适应；
13. 假设资产组的现金流入均为均匀流入，现金流出为均匀流出，营运资金期初流入；
14. 假设预测期内公司业务结构，资金使用结构和业务开展结构不会发生重大变化；
15. 产权持有人能够按照国家有关规定持续获得高新技术企业认定，并持续享有高新技术企业15%所得税税率及研发费用税前加计扣除的优惠政策；
16. 产权持有人的研发力量保持稳定，并不断加强研发能力，提高产品竞争力；
17. 假设产权持有人提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；
18. 评估范围以委托人及被并购方提供的评估申报表为准。
（二）评估限制条件
1. 本评估结论是依据本次评估目的，未考虑宏观经济环境发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对资产价格的影响。
2. 评估报告中所采用的评估基准日已在报告前文明确，我们对价值的估算是根据评估基准日企业所在地货币购买力做出的。
本报告评估结论在以上假设和限制条件下得出，当上述评估假设和限制条件发生较大变化时，评估结论无效。
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十、 评估结论
经评估，在本报告假设条件下，于评估基准日2023年12月31日，与商誉相关的资产组的可收回金额为12,208.00万元, 金额大写：人民币壹亿贰仟贰佰零捌万元整。
十一、 特别事项说明
评估报告使用人在使用本评估报告时，应关注以下特别事项对评估结论可能产生的影响，在依据本报告自行决策时给予充分考虑。
（一）对企业资产组存在的可能影响资产评估值的瑕疵事项，在企业委托时未作特殊说明而资产评估专业人员已履行评估程序，仍无法获知的情况下，资产评估机构及资产评估专业人员不承担相关责任。
（二）由东莞美泰提供的与评估相关营业执照、产权证明文件、财务报表、会计凭证等评估所需资料，是编制本报告的基础。委托人和相关当事人应当对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。
（三）资产评估专业人员对委托范围内的资产产权进行了必要的核实工作，对所发现的资产产权存在的问题给予尽可能的充分披露，本次评估未发现存在产权争议事项，但评估报告是对评估对象发表专业估值意见，不具有产权证明的法律属性，因此，本报告不能作为产权证明文件。
（四）引用其他机构出具报告结论的情况
本次评估无直接引用其他机构出具报告结论的情况。
（五）资产权属资料不全面或者存在瑕疵的情况
本次评估未发现资产组范围内资产权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
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（六）评估程序受到限制的说明、评估机构采取的弥补措施及对评估结论影响的情况
1. 对隐蔽工程的清查核实，受客观条件所限，资产评估专业人员无法进行实物勘察，仅通过产权持有人提供的相关资料进行核实。
2. 评估过程中，资产评估专业人员在对设备进行勘察时，因检测手段限制及部分设备正在运行等原因，主要依赖于资产评估专业人员的外观观察和被评估企业提供的近期检测资料及向有关操作使用人员的询问情况等判断设备状况。
（七）担保、抵押及其或有负债（或有资产）等事项说明
无。
（八）本次评估结论依赖于资产组预计未来现金流量预测的准确性。资产评估机构及资产评估专业人员对预计未来现金流量核查工作仅限于假设前提及预测数据逻辑合理性，并不保证预计未来现金流的可实现性。
预计未来现金流量预测是委托人及东莞美泰管理层以资产的当前状况为基础预计使用安排、经营规划及盈利预测下产生，依赖于管理层对未来经营规划及落实情况，如实际经营情况与经营规划发生偏差，而时任管理层未采取相应补救措施弥补偏差，则估值结论会发生变化。
（九）纳入本次评估范围内的资产组由管理层确定，且本次资产组与上次商誉减值测试所确认的资产组一致。
资产评估报告使用人应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。
十二、 资产评估报告使用限制说明
（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途，不得用于本评估目的之外的其他经济行为。
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（二）委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
（三）除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
（四）资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
（五）本报告需经资产评估机构及至少两名资产评估师签名、盖章，方可产生法律规定的效力、正式使用。
（六）评估报告的全部或者部分内容被摘抄、引用或者披露于公开媒体，需经得本资产评估机构的书面同意，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外。
（七）本报告书评估结论仅适用于评估基准日当天，不适用于其他财务报告日。
十三、 资产评估报告日
本报告书形成时间为：2024年3月30日。
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资产评估报告附件
1. 委托人及产权持有人营业执照（复印件）；
2. 委托人和其他相关当事人的承诺函；
3. 签名资产评估师的承诺函；
4. 资产评估机构法人营业执照（复印件）；
5. 北京市财政局备案公告（2017-0078号）（复印件）；
6. 评估机构从事证券期货相关业务备案公告（复印件）；
7. 资产评估师职业资格登记卡（复印件）；
8. 资产评估汇总表。