《公司章程》修订草案
根据《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》等有关规定及市场监督管理局要求，对《公司章程》相关内容修订如下：
| 序号 | 原《公司章程》条款 | 修订后《公司章程》条款 |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经沈阳市人民政府[1996]63号文批准，以社会募集方式设立；在辽宁省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91210000243490294P。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经沈阳市人民政府[1996]63号文批准，以社会募集方式设立；在沈阳市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91210000243490294P。 |
| 2 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值一元。 |
| 3 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百六十一条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 4 | 第一百六十二条 公司利润分配政策为： …… （四）现金分红的比例：公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 | 第一百六十二条 公司利润分配政策为： …… （四）现金股利政策：在满足现金分红条件的情况下，最近三年以现金形式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支 |
……
（七）公司盈利但董事会未作出现金股利
分配预案的，应当在定期报告中说明原因和未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。……
| …… （七）公司盈利但董事会未作出现金股利分配预案的，应当在定期报告中说明原因和未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 …… | 出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 …… （七）公司盈利但董事会未作出现金股利分配预案的，应当在定期报告中说明原因和未用于分红的资金留存公司的用途。 …… |
| 5 | 第一百六十三条 公司利润分配决策程序为： （一）公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素拟定。独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露。 独立董事可以征集中小股东意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （二）股东大会依法对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。对于报告期内盈利但未提出现金分红预案的，召开股东大会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 …… | 第一百六十三条 公司利润分配决策程序为： （一）公司利润分配方案由董事会结合公司盈利情况、资金需求等因素拟定。董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。 （二）股东大会依法对董事会提出的利润分配预案进行表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 …… |
| 6 | 第一百六十四条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整或变更利润分配政策的，经过详细论证后由董事会作出决议，独立董事发表独立意见并公开披露后，提交股东大会以特别决议通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件等有关规定。 | 第一百六十四条 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生较大变化而确需调整或变更利润分配政策的，经过详细论证后由董事会作出决议，提交股东大会以特别决议通过。调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件等有关规定。 |
| 7 | 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在辽宁省市场监督管理局注册登记最近一次核准登记后的中文版章程为准。 | 第二百零三条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在沈阳市市场监督管理局注册登记最近一次核准登记后的中文版章程为准。 |
中兴—沈阳商业大厦（集团）股份有限公司
董 事 会2024年3月30日