证券代码：688233 证券简称：神工股份 公告编号：2024-009
锦州神工半导体股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
锦州神工半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议（以下简称“本次会议”或“会议”）于2024年3月29日在公司会议室以现场与通讯表决相结合的方式召开。本次会议通知及相关资料已于2023年3月18日送达全体董事。本次会议由公司董事长潘连胜先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议的召集、召开方式符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《锦州神工半导体股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事认真审议，形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司2023年年度报告》及《锦州神工半导体股份有限公司2023年年度报告摘要》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
（二）审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
董事会审议同意《锦州神工半导体股份有限公司2023年度董事会工作报告》的内容，并分别听取了《锦州神工半导体股份有限公司2023年度独立董事述职报告》和《锦州神工半导体股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司2023年度独立董事述职报告（李仁玉）》《锦州神工半导体股份有限公司2023年度独立董事述职报告（吴粒）》《锦州神工半导体股份有限公司2023年度独立董事述职报告（刘竞文）》及《锦州神工半导体股份有限公司2023年度董事会审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
（三）审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》
公司聘请的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，具备为公司提供2023年度审计服务的能力和经验。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（五）审议通过《关于<董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦
州神工半导体股份有限公司董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联独立董事李仁玉先生、吴粒女士、刘竞文先生回避表决。
（六）审议通过《关于公司2023年度财务决算报告的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，综合公司2023年年度经营及财务状况，公司编制了《锦州神工半导体股份有限公司2023年财务决算报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
（七）审议通过《关于公司2024年度财务预算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
（八）审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
公司2023年度利润分配方案为：不进行利润，不派发现金红利，资本公积不转增股本，不送红股。本年度不进行现金分红，主要原因为2023年度实现归属于上市公司股东的净利润负，不符合《公司章程》现金分红条件的相关规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（九）审议通过《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》
2023年度公司各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司当前生产经营实际情况需要，在经营管理的各个过程、各个关键环节中起到了较好的控制和防范作用。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（十）审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（十一）审议通过《关于2024年度董事薪酬方案的议案》
表决结果：本议案，全体董事回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
（十二）审议通过《关于2024年度高级管理人员薪酬方案的议案》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。关联高级管理人员潘连胜先生、袁欣女士回避表决。
（十三）审议通过《关于会计政策变更的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十四）审议通过《关于公司2023年度募资资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》
公司2023年度募集资金实际存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
（十五）审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》公司拟使用不超过40,000.00万元（含本数）人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的金融产品或结构性存款等理财产品，使用期限为自董事会会议审议通过之日起不超过12个月（含12个月），在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的的公告》。表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
（十六）审议通过《关于终止实施2022年限制性股票激励计划的议案》
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于终止实施2022年限制性股票激励计划的公告》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事、高级管理人员潘连胜先生、袁欣女士、山田宪治先生回避表决。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
（十七）审议通过《关于修订<公司章程>并修订制定公司部分管理制度的议案》
因《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的修订，公司结合实际情况，修订《公司章程》并修订及制定公司部分管理制度：
1、关于修订《公司章程》的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
3、关于修订《董事会议事规则》的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
4、关于修订《监事会议事规则》的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
5、关于修订《关联交易关联办法》的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
6、关于修订《独立董事工作制度》的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
7、关于制定《独立董事专门会议制度》的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
8、关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
9、关于修订《董事会提名委员会实施细则》的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。10、关于修订《董事会薪酬与考核委员会实施细则》的议案表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。
11、关于修订《董事会战略委员会实施细则》的议案
表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于修订<公司章程>并修订制定公司部分管理制度的公告》。本议案1-6尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
（十八）审议通过《关于2024年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司2024年度“提质增效重回报”专项行动方案》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过《关于公司2023年度计提资产减值准备的议案》董事会认为公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的规定，依据充分，能够合理地反映公司截至2023年12月31日的资产状况及经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于2023年度计提资产减值准备的公告》。
表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。
（二十）审议通过《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》
经审议，董事会同意于2024年4月19日召开公司2023年度股东大会。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《锦州神工半导体股份有限公司关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
锦州神工半导体股份有限公司董事会
2024年3月30日