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上海徐家汇商城股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员依照《公司法》、《公司章程》和有关法律法规的规定和要求，遵守诚信原则开展工作，认真履行董事会的各项职责。
一、 公司2023年经营发展情况
公司积极把握行业整体恢复契机，秉承“一切从顾客出发”的经营理念，多措并举推动销售恢复性增长。经营方面，推动下属分、子公司扎实推进调改，优化业态布局；挖掘消费热点，推动引流增效；开发自营品牌，拓展市场规模。管理方面，丰富服务内涵，落实现场管理；狠抓责任落实，强化安全管理；夯实制度建设，提升治理水平；健全内控体系，确保合规运行。数字化建设方面，持续推进E-MEC系统功能优化与迭代升级，推动全面预算管理系统上线及各类数字化平台建设，加大信息新技术在企业经营管理各环节中的应用广度和深度。
2023年，公司实现营业收入54,155.75万元，同比上升12.62%，归属于上市公司股东的净利润7,522.74万元，同比上升207.38%。报告期内，随着零售市场呈现恢复性增长态势，公司下属各门店持续落实调改升级和场景优化，推动品牌能级提升和商业空间焕新；结合新型消费需求，创新营销形式，强化社交与互动体验；开展数字人直播、社群营销等引流活动，提高拉新力度与会员粘性，带动客流与销售回暖，本报告期内的营业收入较同期有所上升，归母净利润及扣非归母净利润呈现恢复性增长。
二、 董事会日常工作情况
（一）第七届董事会会议召开情况
报告期内，第七届董事会认真履行工作职责，严格按照《公司章程》及《董
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事会议事规则》相关规定行使职权。根据公司日常经营需要，第七届董事会共召开了2次会议。会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、《董事会议事规则》、《公司章程》等各项法律、法规及监管部门的规定和要求，会议情况及决议内容如下：
1、2023年2月8日，公司第七届董事会第二十三次会议审议通过了《关于拟签署房屋征收补偿协议的议案》。
2、2023年3月23日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》、《关于计提商誉减值准备的议案》、《关于公司2022年度内部控制评价报告的议案》、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》、《关于公司2022年度利润分配的议案》、《关于公司2022年年度报告及年报摘要的议案》、《关于公司2022年非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的议案》、《关于公司2022年度日常关联交易执行情况的议案》、《关于授权公司管理层运用闲置自有资金投资理财产品的议案》、《关于聘任2023年度审计机构的议案》、《关于2022年在公司任职的董监高绩效考核及第七届董事会薪酬发放报告的议案》、《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》、《关于制定<公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划>的议案》、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》和《关于召开2022年度股东大会的议案》。
（二）董事会换届工作
报告期内，第七届董事会任期届满，公司根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》规定开展董事会换届工作。按节点有序推进提名候选人、资格审查、选举聘任及信息披露等一系列工作，顺利完成董事会换届工作。公司第七届董事会全体成员勤勉尽责，高效履职，严格按照《公司章程》及《董事会议事规则》相关规定行使职权。
（三）第八届董事会会议召开情况
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根据公司日常经营需要，第八届董事会共召开了4次会议。会议的通知、召开、表决程序均符合《公司法》、《董事会议事规则》、《公司章程》等各项法律、法规及监管部门的规定和要求，会议情况及决议内容如下：
1、2023年4月25日，公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》、《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》、《关于选举第八届董事会专门委员会成员的议案》、《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司高级管理人员的议案》、《关于聘任公司董事会秘书的议案》、《关于聘任公司证券事务代表的议案》、《关于聘任公司内审部负责人的议案》和《关于公司2023年第一季度报告的议案》。
2、2023年7月20日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于上海六百城市更新项目投资的议案》和《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
3、2023年8月24日，公司第八届董事会第三次会议审议通过了《关于公司2023年半年度报告全文及摘要的议案》。
4、2023年10月26日，公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于公司2023年第三季度报告的议案》和《关于公司与关联方签订销售合同补充协议的议案》。
（四）董事出席董事会会议情况
报告期内，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等法律、法规及规章制度的规定和要求，履行董事职责，遵守董事行为规范。各位董事在董事会会议投票表决重大事项或其他对公司有重大影响的事项时，尽职尽责地提供专业分析和建议，严格遵循《董事会议事规则》的有关审议规定，审慎决策，切实保护公司和投资者利益。
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2023年度，各董事出席董事会会议情况如下：
| 董事姓名 | 具体职务 | 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 华 欣 | 董事长 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 费伟民 | 副董事长 | 4 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 王 斌 | 副董事长、总经理 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 奚 妍 | 董事 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 张建芳 | 董事、 副总经理 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 孙浩然 | 董事、 副总经理 | 4 | 3 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 余明阳 | 独立董事 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 金 铭 | 独立董事 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 张奇峰 | 独立董事 | 6 | 4 | 2 | 0 | 0 | 否 |
| 吴 平 | 原副董事长 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
| 丁 逸 | 原董事、 副总经理 | 2 | 1 | 1 | 0 | 0 | 否 |
（五）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召集年度股东大会1次，临时股东大会1次，公司董事会根据《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求，按照股东大会的决议和授权，认真履行职责，严格执行股东大会决议事项。
（六）董事会各专门委员会的履职情况
报告期内，公司董事会下设的战略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和审计委员会四个专门委员会的履职情况如下：
1、董事会战略委员会
报告期内，公司第七届董事会战略委员会共召开1次会议，结合国内外经济形势和行业环境，对公司发展战略和经营计划等进行研究并提出建议，并听取2022
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年度重大投资项目进展。
第八届董事会战略委员会共召开2次会议，审议了《关于上海六百城市更新项目投资的议案》，对公司重大战略性投资展开研究与审议，并定期听取项目进展。
2、董事会薪酬与考核委员会
报告期内，公司第七届董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，审议了2022年在公司任职的董监高绩效考核及第七届董事会薪酬发放等事项。
3、董事会提名委员会
报告期内，公司第七届董事会提名委员会共召开1次会议，审议了2022年度工作报告与提名第八届董事会非独立董事、独立董事候选人事项；
第八届董事会提名委员会共召开1次会议，审议了公司总经理、高级管理人员以及董事会秘书提名人选。
4、董事会审计委员会
1）审计委员会工作概述
报告期内，公司第七届董事会审计委员会共召开了3次会议，与会计师事务所沟通2022年年度报告审计情况，了解2022年度经营情况及重大事项进展情况；听取了内部审计部门提交的年度总结及计划；审议了公司2022年年度报告，会计师事务所年度审计工作总结、年度审计报告、年度内控审计报告等事项；对会计师事务所的专业资质、业务能力、诚信状况、独立性、过往审计工作情况及其执业质量等进行了严格核查和评价，审议了《关于聘任2023年度审计机构的建议》并提交董事会审议。
公司第八届审计委员会共召开了4次会议，审议了公司2023年定期报告，并听取了内审部门提交的季度计划及总结。研究了解《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等监管新规，听取公司选聘会计师事务所相关工作进度。审计委员会与负责公司年审工作的签字会计师围绕2023年年度报告审计工作事宜进行了沟通，听取了会计师事务所关于公司年审时间和安排、关键审计事项、审
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计策略、2023年的重大交易和重大变化、2023年公司财务指标等事项的汇报，并提出针对性建议。公司董事会审计委员会严格审查公司内部控制制度的建设及执行情况，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。2）审计委员会对会计师事务所履职情况评估根据《公司法》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》规定，公司第八届董事会审计委员会对公司2023年度审计机构众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华所”）履职情况进行评估。
根据2023年4月25日召开的2022年度股东大会决议，众华所被公司聘任为2023年度财务报告审计机构及内控审计机构。众华所对公司2023年度财务报告及与财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，同时对公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况进行核查并出具了专项报告。
众华所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2023年12月31日的合并及公司财务状况以及2023年度的合并及公司经营成果和现金流量；公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有方面保持了有效的财务报告内部控制。众华所出具了标准无保留意见的审计报告。在执行审计工作的过程中，众华所就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、年度审计重点、审计调整事项、初审意见等与公司管理层和治理层进行了沟通。
审计委员会认为众华所在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年度报告审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
（七）独立董事独立性评估情况
根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指
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引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》等要求，公司董事会就在任独立董事余明阳先生、金铭先生以及张奇峰先生的独立性进行评估并出具如下专项意见：
经核查独立董事余明阳先生、金铭先生以及张奇峰先生提交的独立性自查文件，上述人员未在公司担任独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司《独立董事工作制度》中对独立董事独立性的相关要求。
三、 投资者关系管理工作情况
报告期内，公司严格按照《投资者关系管理制度》、《信息披露制度》、《特定对象来访接待管理制度》及相关法律法规的要求，认真做好投资者关系管理工作，积极探索新型投资者关系管理方式，建设及时有效的双向沟通机制。通过现场调研、网上业绩说明会、深交所互动易、投资者电话、可视化年报等丰富便捷的方式，与投资者及潜在投资者建立和保持良好的互动关系，维护了公司在资本市场的形象，保护了投资者尤其是中小投资者的切身利益。
2023年4月，公司举行了2022年度业绩网上说明会，公司副董事长、总经理、独立董事、财务总监兼董事会秘书就公司经营现状、财务状况、发展战略、治理运作、投资者关系管理等方面与投资者进行了坦诚交流，并积极回答投资者关心的问题。
2023年5月和9月，公司分别接待了3次特定对象调研，有效传递了公司价值，并引导投资者正确理解公司价值。公司将一如既往作好投资者关系管理工作，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化。
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四、 公司2024年经营计划
2024年，公司将主动把握“更好统筹消费和投资，激发有潜能的消费，扩大有效益的投资，形成消费和投资相互促进的良性循环”的市场机遇，持续贯彻“一切从顾客出发”的经营理念，深入洞察顾客需求与市场变化，围绕销售开展各项经营管理工作，积极落实调改，焕新购物环境；契合消费需求，推动业态转型；创新营销场景，深化会员服务；聚焦应用实效，加大数字研发；强化品牌建设，稳健对外拓展；夯实制度建设，提升治理水平。同时，推动公司发展与“建设新徐汇、奋进新征程”的总体战略部署深度融合，扎实推进上海六百城市更新项目；在守牢安全底线的前提下，按计划精心组织现有建筑拆除及新六百重建工程，并严格把控好实施进度。通过统筹兼顾、系统谋划，在开展重大投资项目的同时，力争使全年主营业务及总体收益达到预期目标。
上海徐家汇商城股份有限公司董事会
二〇二四年三月二十八日