上海徐家汇商城股份有限公司董事会审计委员会工作细则（2024年3月修订）
第一章 总则
第一条 为强化上海徐家汇商城股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督,完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设专门委员会，主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，向董事会报告工作并对董事会负责。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其成员应当为不在公司担任高
级管理人员的董事。其中，独立董事应当过半数，并且至少有一名独立董事为会计专业人士。审计委员会委员由董事会选举产生。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业
人士担任，负责召集和主持委员会工作。
第五条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连
任。期间若委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备独立性，该委员将自动失去委员资格。因委员辞职、免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二的，由董事会根据本工作细则尽快选举补足委员人数。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本工作细则规定的职权。在此情形下，为确保公司有序运作，相关法律法规规定的有权提案人可将与审计委员会职责相关的议案直接提交公司董事会审议表决。
第三章 职责权限
第六条 审计委员会主要行使下列职权：
(一) 监督及评估外部审计工作，履行选聘会计师事务所相关职
责，提议聘请或者更换会计师事务所；
(二) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协
调；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第七条 审计委员会在选聘会计师事务所并监督其审计工作开展情况时，
应切实履行下列职责：
(一)提议启动并组织实施选聘会计师事务所工作；
(二)审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，制定会计师事务所选聘评分细则，并监督选聘过程；
(三)负责审查应聘会计师事务所的资质；
(四)提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定；
(五)定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告；
(六)负责法律法规、公司章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。
审计委员会向董事会提出聘请或更换会计师事务所的建议，审核会计师事务所的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实
际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第八条 审计委员会在负责续聘、改聘会计师事务所工作时，应当履行下
列特别职责：
(一) 续聘下一年度会计师事务所时，对会计师完成前一年度的审
计工作情况及其执业质量做出全面客观的评价；
(二) 审核改聘会计师事务所提案时，约见前任和拟聘请的会计师
事务所，对拟聘请的会计师事务所的执业质量情况认真调查，对双方的执业质量做出合理评价，并在对改聘理由的充分性做出判断的基础上，发表审核意见；
(三) 详细了解会计师事务所主动要求终止对公司的审计业务的原因，并向董事会作出书面报告。
第九条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主
要职责：
(一) 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
(二) 审阅公司年度内部审计工作计划；
(三) 督促公司内部审计计划的实施；
(四) 指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门需每季
度向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
(五) 向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
(六) 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
第十条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一
次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）报告：
(一) 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报
告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深交所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十一条 审计委员会应当至少每季度审阅公司的财务会计报告，对财务会
计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会应当督促会计师事务所诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十二条 公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报告存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所向董事会、监事会指出公司财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向本所报告并予以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第十三条 审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第十四条 审计委员会应配合监事会的审计活动。审计委员会行使职权必须
符合《公司法》、《公司章程》及本工作细则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第十五条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备董事会办公室
承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括
其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
第四章 会议的召开与通知
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十八条 定期会议至少每季度召开一次，对公司内部审计部门提交的工作
总结和计划、会计师事务所或财务部出具的审计报告或财务报告进行听取、讨论和审议。
除上款规定的内容外，审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十九条 主任委员认为有必要时，两名及以上委员提议时，可以召开临时
会议。
第二十条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人；
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
(五) 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他
事项。
第二十一条 应在审计委员会会议召开前三日(不包括会议当日)发出会议通知。
如遇特殊情况，经全体委员一致同意，会议的召开可不受前述通知时限的限制。
第二十二条 公司董事会办公室负责发出审计委员会会议通知，应按照第二十
一条规定的期限发出会议通知。
审计委员会定期会议采用书面通知的方式，临时会议可采用电话、
电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话、电子邮件等快捷通知方式时，若自发出通知之日起2日内未接到书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十三条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
(一) 会议召开时间、地点；
(二) 会议期限；
(三) 会议需要讨论的议题；
(四) 会议联系人及联系方式；
(五) 会议通知的日期。
第二十四条 公司董事会办公室所发出的审计委员会会议通知应备附内容完整的
议案，并提供相关资料和信息（如有）。
第二十五条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充
分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第五章 议事与表决程序
第二十六条 审计委员会会议由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十七条 审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当审计委
员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行审计委员会主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。
第二十八条 审计委员会委员应亲自出席，也可以委托其他委员代为出席会议
并行使表决权。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事委员代为出席。
独立董事履职中关注到审计委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权，委
托二人或二人以上代为行使表决权的，该项委托无效。
第二十九条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应
向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不得迟于会议表决前提交给会议主持人。
第三十条 授权委托书应至少包括以下内容：
(一) 委托人姓名；
(二) 被委托人姓名；
(三) 代理委托事项；
(四) 对会议议题行使投票权的指示(赞成、反对、弃权)，以及
未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五) 授权委托的期限；
(六) 授权委托书签署日期。
第三十一条 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席
会议的，视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第三十二条 董事会秘书、证券事务代表及内部审计部门负责人列席审计委员
会会议；审计委员会认为必要时，可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席并提供必要信息，但非审计委员会委员对会议议案没有表决权。
第三十三条 审计委员会会议主持人宣布会议开始后，即开始按顺序对每项会
议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十四条 审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应
注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。
会议主持人有权决定讨论时间。
第三十五条 审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全
部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十六条 出席会议委员及列席人员均对会议事项有保密义务，不得擅自披
露有关信息。
第三十七条 出席会议委员应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表
达个人意见，委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十八条 审计委员会所作决议应经全体委员（包括未出席会议的委员）的
过半数通过方为有效。审计委员会委员每人享有一票表决权。
第三十九条 审计委员会定期会议和临时会议的现场表决方式均为举手表决，
表决的顺序依次为同意、反对、弃权。对同一议案,每名参会委员只能举手表决一次，举手多次的，以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议，若委托方与其自身对议案的表决意见一致，则其举手表决一次，但视为两票；若委托方与其自身对议案的表决意见不一致，则其可按自身的意见和委托方的意见分别举手表决一次；被委托方在表决时若无特别说明，视为与委托方表决意见一致。
除《公司章程》或本工作细则另有规定外，在保障委员充分表达意见的前提下，审计委员会临时会议的通讯表决方式为签字表决。如采用通讯表决方式，则审计委员会委员在会议决议上签字者，即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第六章 会议决议和会议记录
第四十条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成
审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效，未依据法律、法规、《公司章程》及本工作细则规定的合法程序，不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第四十一条 审计委员会委员或其指定的公司董事会办公室工作人员，应及时
将会议决议连同相关议案报送公司董事会审议。
第四十二条 审计委员会决议实施的过程中，审计委员会主任委员或其指定的
其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促有关人员予以纠正，有关人员若不采纳意见，审计委员会主任委员或其指定的委员应将有关情
况向公司董事会作出汇报，由公司董事会负责处理。
第四十三条 审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明
赞成、反对或弃权的票数）；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第四十四条 审计委员会会议应当有书面记录，独立董事的意见应当在会议记
录中载明，记录人员为公司董事会办公室的工作人员。出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
第四十五条 审计委员会会议档案，包括会议决议、会议记录的书面文件由公
司董事会办公室负责保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第七章 附则
第四十六条 除非另有规定,本工作细则所称“以上”、“低于”、“少于”等
均包含本数。
第四十七条 本工作细则与有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》有冲
突时，按有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。
第四十八条 本工作细则由公司董事会负责制定并修改。
第四十九条 本工作细则经公司董事会审议通过之日起开始实施。