中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海现代制药股份有限公司（以下简称“国药现代”或“公司”）2019年公开发行可转换公司债券、2022年非公开发行A股股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律法规规定，对公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
1、2019年公开发行可转换公司债券
根据证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2019〕
号），公司于2019年
月
日向社会公开发行可转换公司债券（以下简称可转债）。本次可转债总发行规模为1,615,940,000.00元，每张面值100元，共计16,159,400张。扣除承销及保荐费5,362,216.70元后，公司实际收到入账募集资金为1,610,577,783.30元，其中减除需支付的律师费、会计师费、资信评级费、信息披露及发行手续费等其他发行费用1,911,594.00元后，公司实际募集资金净额为1,608,666,189.30元。上述资金于2019年4月8日汇入公司指定的募集资金专项存储账户，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具天健验〔2019〕1-27号验资报告。
截至报告期末，公司累计使用募集资金1,198,345,062.98元，含累计收到银行存款利息净额63,157,286.46元。其中：
2023年度募集资金项目投入96,858,939.25元。节余募集资金473,478,412.78元，已永久补充流动资金。有关募集资金专户已于2023年末完成销户。
2、2022年非公开发行股票
根据证监会《关于核准上海现代制药股份有限公司非公开发行股票的批复》（证
监许可〔2022〕3065号），公司于2022年
月
日以非公开发行股票的方式向中国医药集团有限公司发行了人民币普通股股票145,102,781股，发行价格为每股人民币
8.27元。本次非公开发行股票募集资金总额为人民币1,199,999,998.87元，扣除与发行有关的费用13,084,635.86元后，募集资金净额为1,186,915,363.01元。上述资金到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具大华验字〔2022〕000955号验资报告。截至报告期末，公司累计使用募集资金1,194,177,910.47元，含累计收到银行存款利息净额6,177,911.60元，募集资金专户余额为
0.00元，其中：
2023年度使用募集资金1,194,177,710.47元。有关募集资金专户已于2023年末完成销户。
二、募集资金管理及使用情况公司依据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则要求，结合公司实际情况，修订了《募集资金使用管理办法》（以下简称《管理办法》）。该《管理办法》经公司2022年11月28日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。公司严格按照《管理办法》的规定存放、管理和使用募集资金。
（一）2019年公开发行可转换债券根据有关法律法规的规定，在募集资金到位后，公司与兴业银行股份有限公司上海芷江支行、中信证券共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。同时，公司分别与全资子公司国药集团威奇达药业有限公司（以下简称国药威奇达）、全资孙公司国药集团大同威奇达中抗制药有限公司（以下简称威奇达中抗）、中国民生银行股份有限公司上海分行及中信证券签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
鉴于2020年12月国药威奇达对威奇达中抗实施完成吸收合并，国药威奇达另行开立募集资金专户以进行对“青霉素绿色产业链升级项目”的专项管理。按照有关规定，2021年1月公司与国药威奇达、中国民生银行股份有限公司上海分行、中信证券股份有限公司重新签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。
上述《三方监管协议》及《四方监管协议》内容均与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2023年12月31日，公司2019年公开发行可转债募集资金已按规定及披露用途全部使用完毕，有关募集资金专户均已完成注销。
| 开户公司 | 开户银行 | 银行账号 | 2023年12月31日状态 |
| 国药现代 | 兴业银行上海芷江支行 | 216550100100023329 | 已注销 |
| 国药威奇达 | 中国民生银行上海分行营业部 | 685998998 | 已注销 |
| 国药威奇达 | 中国民生银行上海分行营业部 | 632568970 | 已注销 |
（二）2022年非公开发行股票根据《管理办法》及有关法律法规的规定，公司已设立募集资金专用账户，并已同保荐机构中信证券、兴业银行股份有限公司上海普陀支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》内容与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
截至2023年
月
日，公司2022年非公开发行股票募集资金已按规定及披露用途全部使用完毕，有关募集资金专户已完成注销。
| 开户公司 | 开户银行 | 银行账号 | 2023年12月31日状态 |
| 国药现代 | 兴业银行上海普陀支行 | 216160100100268788 | 已注销 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
报告期内，公司募集资金实际使用情况详见“2019年度公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表”（附表1）、“2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表”（附表2）。
（二）以银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况
报告期内，公司不存在使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的情况。
（三）节余募集资金使用情况
公司2019年公开发行可转换债券募投项目于报告期内均已达到预定可使用状态。由于募投项目实施过程中，公司加强对募投项目支出的控制、监督和管理，有效节约了项目建设及设备采购资金，同时募集资金存放期间孳生利息收入，本次募集资金使用产生节余。
公司第八届董事会第九次会议和2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了
《关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司可转债募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金。截至报告期末，节余募集资金473,478,412.78元，已永久补充流动资金。
四、变更募投项目的资金使用情况报告期内，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题公司严格按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——规范运作》等有关募集资金管理的法律法规及公司相关管理办法的规定，存放及使用募集资金，并按规定及时履行了信息披露义务，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
会计师事务所认为，国药现代董事会编制的2023年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》(证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕
号）的规定，如实反映了国药现代募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
保荐机构认为，公司2023年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《管理办法》等有关法律、法规和规定的要求，公司募集资金已按规定及披露用途全部使用完毕，有关募集资金专户均已完成注销。公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（以下无正文）
附表
：
2019年度公开发行可转换公司债券
募集资金使用情况对照表
编制单位：上海现代制药股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 160,866.62 | 本年度投入募集资金总额 | 9,685.89 |
变更用途的募集资金总额
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
已累计投入募集资金总额
| 已累计投入募集资金总额 | 119,834.51 |
变更用途的募集资金总额比例
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 新型制剂产业战略升级项目 | - | 104,527.36 | - | 104,527.36 | 8,156.12 | 69,459.97 | -35,067.39 | 66.45 | 2023年6月 | 不适用 | 注1 | 否 |
| 国药威奇达资源综合利用项目 | - | 10,452.74 | - | 10,452.74 | 274.38 | 10,168.65 | -284.09 | 97.28 | 2021年6月 | 774.37 | 否注2 | 否 |
| 青霉素绿色产业链升级项目 | 实施主体变更 | 26,579.82 | - | 26,579.82 | 1,255.40 | 20,899.19 | -5,680.63 | 78.63 | 2021年12月 | 2,279.58 | 否注3 | 否 |
| 偿还银行借款 | - | 19,306.70 | - | 19,306.70 | - | 19,306.70 | - | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 160,866.62 | - | 160,866.62 | 9,685.89 | 119,834.51 | -41,032.11 | - | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用。 |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2019年8月22日，公司召开的第六届董事会第二十七次会议、第六届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用募集资金置换前期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金27,141.23万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。截至2019年12月31日，上述募集资金已全部置换完毕。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品情况 | 不适用。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 由于募投项目实施过程中，公司加强对募投项目支出的控制、监督和管理，有效节约了项目建设及设备采购资金，同时募集资金存放期间孳生利息收入，本次募集资金使用产生节余。公司第八届董事会第九次会议和2023年第二次临时股东大会，分别审议通过了《关于可转换公司债券募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。截至报告期末，国药现代相关募集资金专户已完成注销，留存资金47,347.84万元永久补充流动资金。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 |
注1：国药现代新型制剂产业战略升级项目在报告期内主要进行GMP认证所需的批次验证和试生产，尚未正式投产。注2：资源综合利用项目因市场环境发生变化，实际危废处理量与预期目标有所差异，故项目实际产生的效益未达预期。注3：青霉素绿色产业链升级项目中的新建无菌原料药车间正式投产时间晚于预期，同时新产品市场开发需要时间，综合导致项目未达预期。
附表
：
2022年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
编制单位：上海现代制药股份有限公司单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 118,691.54 | 本年度投入募集资金总额 | 119,417.77 |
变更用途的募集资金总额
| 变更用途的募集资金总额 | 0.00 |
已累计投入募集资金总额
| 已累计投入募集资金总额 | 119,417.79 |
变更用途的募集资金总额比例
| 变更用途的募集资金总额比例 | 0.00% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更 | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额（3）=（2）-（1） | 截至期末投入进度（%）（4）=（2）/（1） | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 补充流动资金及偿还债务 | - | 118,691.54 | - | 118,691.54 | 119,417.77 | 119,417.79 | 726.25注 | 100.61 | - | - | - | - |
| 合计 | - | 118,691.54 | - | 118,691.54 | 119,417.77 | 119,417.79 | 726.25 | 100.61 | - | - | - | - |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 不适用。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用。 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理、投资相关 | 不适用。 | |||||||||||
| 产品情况 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用。 |
注：截至2023年12月31日，累计投入金额与承诺投入金额的差额726.25万元系公司以自筹资金预先支付与发行有关的费用108.46万元以及利息收入617.79万元
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海现代制药股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
中信证券股份有限公司
年月日
| 保荐代表人： | ||
| 丁元 | 黄江宁 |