云南罗平锌电股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（方自维）
作为云南罗平锌电股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《主板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》以及《公司独立董事工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，我在工作中认真、勤勉、恪尽职守地履行独立董事的职责和义务，本着对公司和全体股东负责的态度，全面关注公司的发展状况，认真审议董事会会议各项议案，充分发挥了独立董事的作用,促进公司规范运作，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2023年度履职情况简要汇报如下：
一、报告期内出席董事会和股东大会情况
2023年度，公司董事会、股东大会的召集、召开、审议和表决符合法定程序，公司重大事项披露程序合法有效。我出席会议情况如下：
（一）出席董事会会议情况
| 姓 名 | 应参加次数 | 现场出席次数 | 通讯方式参加 次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出 席会议 |
| 方自维 | 9 | 1 | 8 | 0 | 0 | 否 |
2023年公司共召开了九次董事会会议，即第八届董事会第十一次（临时）会议至第八届董事会第十八次（临时）会议及2023年第一次定期会议。公司独立董事均亲自出席了会议，未有缺席或授权委托他人出席的情况。公司独立董事对董事会的各项议案做了详细了解，对提交董事会的各项议案认真审议，积极参与讨论并提出合理化建议，我对出席的董事会会议审议的所有议案均投了赞成票，无反对或弃权的情况。独立董事还就控股子公司追加期货套期保值业务保证金额度、利润分配、高级管理人员（含董事长）薪酬、续聘审计机构、计提信用减值准备、资产减值准备及预计负债、控股股东及其关联方占用公司资金、公司对外担保情
况、2022年度内部控制评价报告、公司董事会提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票事项、为全资子公司（富锌）提供担保、对独立董事候选人任职资格审查等事项，基于独立判断立场进行决议。公司董事会设立独立董事专门会议和董事会专门委员会（战略委员会、审计委员会提名委员会、薪酬与考核委员会）。独立董事专门会议成员全部由公司独立董事组成，专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。报告期内，我根据《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法（2023）》等法律法规和相关制度的规定，认真审阅专门委员会的材料，积极参加各专门委员会会议，并对会议议题提出意见及建议。报告期内，我根据《上市公司治理准则》等法律法规和相关制度的规定，认真审阅独立董事专门会议及四个专门委员会的材料，积极参加各专门委员会会议，并对会议议案提出意见及建议。公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事履职提供了必要的信息和工作条件，并在独立董事履职过程中给予了积极配合和支持，保障独立董事有效履职。
（二）出席股东大会会议情况
| 姓 名 | 任内召开股东大会次数 | 出席次数 |
| 方自维 | 5 | 1 |
2023年公司共召开了五次股东大会，包括一次年度股东大会和四次临时股东大会，即2022年年度股东大会、2023年第一次（临时）股东大会、2023年第二次（临时）股东大会、2023年第三次（临时）股东大会、2023年第四次（临时）股东大会。
二、独立董事2023年度履职重点关注事项的情况
（一）年度报告工作情况
在公司年度财务报告和内部控制审计过程中，公司独立董事切实有效地监督评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制；监督及评估内部审计工作，审阅公司的财务报告并对其发表意见；监督及评估公司的内部控制，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；听取管
理层对公司生产经营情况的报告以及财务负责人对年度财务状况和经营成果的汇报。了解公司发展现状以及公司生产经营中存在的困难，并结合自身的业务知识和专业经验提出客观的建议。
（二）内部控制执行情况
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称：企业内部控制规范体系），公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制规范体系。2022年公司在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。
2023年3月19日，公司刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《云南罗平锌电股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》，对公司2022年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
（三）对外担保及资金占用情况
公司制定了《对外担保管理制度》对公司发生对外担保行为时的担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了详细的规定。在遵循合法、公平、自愿、互利的原则基础上，严格防范担保风险。切实履行对外担保的审查、审批、管理和披露程序。2023年7月28日，公司第八届董事会第十四次（临时）会议审议通过了《为全资子公司提供担保》的议案，因公司全资子公司罗平富锌农业发展有限公司(以下简称“富锌公司”)项目建设需求，公司拟为富锌公司向罗平农村商业银行申请人民币肆佰玖拾万元整（￥4,900,000.00元）的借款提供连带责任保证担保。
2023年公司不存在被关联方非经营性资金占用的问题；亦不存在“期间占用，期末返还”的情况。
（四）信息披露执行情况
2023年公司共披露各类公告及上网材料共计151份，真实、准确、完整及时的对外披露公司各类信息。其中2023年度公司共披露公告89份（公告编号：
2023-001号至2023-089号），上网披露材料62份。公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板上市公司规范运作》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，切实
维护投资者的合法权益。
（五）聘任公司独立董事
公司于2023年12月1日召开了第八届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《补选公司第八届独立董事》的预案［内容详见2023年12月5日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《云南罗平锌电股份有限公司第八届董事会第十八次（临时）会议决议公告》（公告编号：2023-081）］，经公司第八届董事会提名委员会2023年第一次会议对拟聘人员李红琨先生资格完成审查，同意提名其担任公司第八届董事会独立董事。
经核查，李红琨先生与其他持有公司5%以上股份的股东、其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施的现象；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚及证券交易所的惩戒；亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形；不属于失信被执行人。符合《公司法》、《主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。我同意聘任李红琨先生担任公司第八届董事会独立董事。
（六）开展期货套期保值业务
2023年3月14日，第八届董事会第十一次（临时）会议审议通过了关于《控股子公司追加期货套期保值业务保证金额度》的预案，内容详见2023年3月15日刊登在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn 上的《云南罗平锌电股份有限公司第八届董事会第十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2023-005）、《关于控股子公司追加期货套期保值业务保证金额度的公告》（公告编号：2023-006）
我认为胜凯锌业使用自有资金开展商品期货套期保值业务具有必要性，可以在一定程度上对冲主要原料及产品价格波动对公司经营造成的不良影响，维持经营业绩稳定；且公司已就开展商品期货套期保值业务建立了相应组织架构及《境内期货套期保值内部控制制度》，从制度上对套期保值的业务风险进行严格控制，且公司针对本年度期货套期保值制定了具体操作方案和风险应对措施。胜凯锌业本次追加保证金额度已履行相关法律法规、《公司章程》等制度规定的程序，且符合公司运营要求。开展的套期保值业务仅限于与胜凯锌业生产经营相关的原料、产品等期货品种，不存在损害公司和全体股东利益的情况，我同意公司控股子公
司追加期货套期保值业务保证金额度的事项。
（七）董事会以及下属专门委员会的运作情况
2023年公司董事会以及下属各专门委员会按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定和公司《章程》、《董事会议事规则》、董事会专门委员会《议事规则》等规定，结合公司实际情况，勤勉尽责地履行职责，在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。2023年报告期内，公司董事会下属各专门委员会认真履行职责，战略与发展委员会对公司战略和重大事项决策进行研究并提出建议；审计委员会在公司年报审计过程中与年审会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；对内控自评报告的编制和披露工作进行监督检查，对公司内部审计工作进行监督指导，对制定公司会计师事务所选聘制度进行审议；董事会提名委员会对公司独立董事候选人任职资格提出审查意见；薪酬与考核委员会拟订公司高级管理人员的薪酬方案，审查公司高级管理人员履职报告并对其进行年度考核。
（八）现场检查情况
报告期内，通过实地调查和询问，我与公司管理层多次交流，重点对公司的生产经营状况、管理和内部控制等制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行检查，了解全资子公司投资新建富锌油菜三产融合发展项目的建设进度、投资设立的全资子公司（新材料公司和驰为销售公司）取得营业执照暨项目进展情况以及公司及控股子公司期货套期保值业务的开展情况，并通过电话和邮件等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行状况。
（九）对公司治理及经营情况的监督
2023年，我对公司治理及经营管理进行监督检查。报告期内，与公司相关人员进行沟通，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理和业务发展等相关事项，关注公司日常经营状况、治理情况，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的经营风险，并就此在董事会会议上充分发表意见，积极有效地履行了自己的职责，保护投资者权益。
三、总体评价及未来工作规划
2023年工作中，我作为公司独立董事及时了解并持续关注公司生产经营状况和重大事项及其影响，在工作中保持客观独立性，对有关事项发表了会议决议，在公司治理、规范运作、维护股东合法权益等方面切实履行了应尽的职责。2023年11月3日，我因独立董事任职家数超过限制，申请辞去公司第八届董事会独立董事职务，同时辞去公司第八届董事会审计委员会委员、提名委员会委员职务，辞职后将不再担任公司任何职务。2023年12月1日，公司以现场加通讯表决的方式召开第八届董事会第十八次（临时）会议，审议通过了关于《补选公司第八届董事会独立董事》的预案；2023年12月22日以现场投票与网投投票相结合的方式召开了公司2023年第四次（临时）股东大会，选举李红琨先生为公司第八届董事会以会计专业人士被提名的独立董事。
独立董事：方自维2024年3月30日