中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司向东风汽车财务有限公司申请2024年度综合授信暨关联交
易的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“东风科技”）配股的保荐人和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对东风科技向东风汽车财务有限公司申请2024年度综合授信的事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、公司2023年关联交易预计情况与实际执行情况
2023年，公司根据2022年度股东大会审议通过的《关于公司向东风汽车财务有限公司申请2023年度综合授信的议案（关联股东回避表决）》所确定的关联交易范围开展相关交易，交易公允且未给公司带来任何风险，亦不存在损害公司权益的情形。
2023年预计情况：公司及下属公司拟于2023年度继续向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币7.3亿元（大写：人民币柒亿叁仟万元整），其中，东风科技总部拟综合授信3亿元人民币，东风电驱动系统有限公司拟综合授信3.5亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟综合授信0.4亿元人民币，东风富士汤姆森调温器有限公司拟综合授信0.4亿元人民币；2023年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过叁仟万元人民币。合作开展业务包括：
贷款、银行承兑、应收保理等。
2023年实际执行情况：东风科技总部发生额为零，年末无借款；东风电驱动系统有限公司应付票据余额0.55亿，年末无借款；东风（十堰）有色铸件有限公司归还上年借款额0.3亿人民币，新增借款额0.1亿人民币，年末借款余额0.1亿元人民币；东风富士汤姆森调温器有限公司发生额为零，年末无借款。公司及下属公司本年度实际利息支出63.40万人民币。
二、公司2024年关联交易预计情况
公司及下属公司拟向东风汽车财务有限公司申请综合授信人民币5.5亿元（大写：人民币伍亿伍仟万元整），其中，东风科技总部拟综合授信3亿元人民币，东风电驱动系统有限公司拟综合授信2.0亿元人民币，东风（十堰）有色铸件有限公司拟综合授信0.3亿元人民币，东风富士汤姆森调温器有限公司拟综合授信0.2亿元人民币；2024年度需要支付给东风汽车财务有限公司的利息总额不得超过贰仟万元人民币。合作开展业务包括：贷款、银行承兑、应收保理等。
贷款利率：不高于基准利率。
公司将严格按照银行有关规定使用和归还贷款。
三、关联方介绍和关联关系
（一）基本情况
公司名称：东风汽车财务有限公司
注册地址：湖北省湖北省武汉市武汉经济技术开发区东风二路东合中心南区办公楼H栋15-18层
注册资本：900000万元
经营范围为：
（1）吸收成员单位存款；
（2）办理成员单位贷款；
（3）办理成员单位票据贴现；
（4）办理成员单位资金结算与收付；
（5）提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；
（6）从事同业拆借；
（7）办理成员单位票据承兑；
（8）办理成员单位产品买方信贷、消费信贷及融资租赁；
（9）从事固定收益类有价证券投资；
（10）银保监会批准的其他业务。
东风汽车财务有限公司原为东风汽车工业财务有限责任公司，成立于1987年5月，是全国第一家经中国人民银行批准设立的企业集团财务公司。2002年7月，公司名称变更为东风汽车财务有限公司。2006年12月，东风财务公司迁址至湖北省武汉市。2013年3月经湖北省银监局批复公司成为东风汽车集团股份有限公司100%控股子公司。2018年6月东风财务公司注册资本增至90亿元人民币。东风财务公司建立了规范的公司型体制和法人治理结构。2023年12月31日，单位从业人员465人。
（二）与公司的关联关系
东风财务公司为东风汽车集团股份有限公司的全资子公司，东风汽车集团股份有限公司持有东风汽车有限公司（以下简称为“东风有限”）50%股权，东风有限是东风科技的实际控制人，因此，东风财务公司与东风科技构成关联关系。
四、关联交易定价政策
公司2024年度预计发生的关联交易定价客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
五、关联交易目的和对公司的影响
（一）为保证公司发展及生产经营的需要，特实施本次关联交易。
（二）有利于降低公司财务费用。
六、相关审议程序及意见
公司于2024年3月27日召开的第八届董事会独立董事2024年第一次专门会议审议通过了《关于向东风汽车财务有限公司申请2024年度综合授信的议案》。独立董事认为：公司2024年度预计发生的日常关联交易客观公允，交易条件公平、合理，符合公司的发展战略，有利于公司的可持续发展，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益。
公司于2024年3月28日召开的第八届董事会第六次会议、第八届监事会2024年第一次会议已对《关于向东风汽车财务有限公司申请2024年度综合授信的议案》进行了审议，相关关联董事回避该议案中涉及关联事项的表决，表决通过的《关于向东风汽车财务有限公司申请2024年度综合授信的议案》将提交公司2023年年度股东大会审议批准；在股东大会审议上述关联交易过程中，关联股东将回避该议案中涉及关联事项的表决。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司向东风汽车财务有限公司申请2024年度综合授信的事项经公司第八届董事会第六次会议、第八届监事会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》和《关于规范上市公司与企业集团财务公司业务往来的通知》等法律法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。
综上，保荐人对公司向东风汽车财务有限公司申请2024年度综合授信的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于东风电子科技股份有限公司向东风汽车财务有限公司申请2024年度综合授信暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 宋富良 | 廖旭 |
中信证券股份有限公司
年 月 日