郑州煤电股份有限公司未来三年股东回报规划
（2024～2026年）
为进一步完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增强公司现金分红的透明度，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据中国证券监督管理委员会和上海证券交易所等相关指引和规定要求，结合公司实际，制定本规划。
一、本规划制订的基本原则
（一）积极回报投资者并兼顾公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和《公司章程》对利润分配的有关规定。
二、制订本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、所处行业特点、自身经营模式、盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、债务偿还能力、是否有重
大资金支出安排、资本结构及融资能力等情况，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的一致性、合理性和稳定性，增强利润分配的透明度，确保利润分配方案符合全体股东的整体利益和长远利益。
三、公司2024年～2026年股东回报规划
（一）利润分配原则。公司实行连续、积极的利润分配政策，公司的利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司的利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（二）利润分配方式。公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律法规许可的其他方式。具备现金分红条件的，公司应当优先采用现金分红进行利润分配。
（三）现金分红条件
1.公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
2.公司累计可供分配的利润为正值；
3.审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
4.满足公司正常生产经营的资金需求，且未来12个月内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）；
上述重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程
规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。
（四）现金分红比例及时间间隔
1.在符合利润分配原则、保证公司正常运营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年年度股东大会表决通过后进行一次分红。公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红；
2.公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。
当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配。
（五）发放股票股利的条件。公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况采取股票股利方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（六）同时采取现金及股票股利分配利润。如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司可实施差异化现金分红政策：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。
上述现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
四、利润分配及政策变更的审议程序
（一）利润分配的审议程序
1.公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、现金流量状况、发展阶段、当期资金需求和股东回报规划，同时结合股东的意见，并经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权；
2.董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其
决策程序要求等事宜，方案需经董事会过半数表决通过；
3.监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监事表决通过。监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况进行监督；
4.股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道（如提供网络投票表决机制、邀请中小股东参会等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司提供多种途径（电话、电子邮件、互动平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过；
（二）利润分配政策变更的审议程序
1.公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。公司根据行业监管政策、自身生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策，且其调整与已公告分红规划存在出入的，可以调整或变更利润分配政策，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、公司章程的有关规定；
2.公司在利润分配政策调整变更方案过程中，应充分听取独立董事意见，同时，通过多种渠道（包括但不限于电话、邮件、投资者关系互动平台）充分听取中小股东意见；
3.公司有关调整利润分配政策的议案，由监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。公司同时应当提供网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。
五、本规划制定周期和决策机制
公司董事会需确保每三年对股东回报规划进行重新审阅；根据生产经营情况、投资规划和长期发展需要，以及相关法律法规和监管部门要求，确有必要对《公司章程》的现金分红政策进行调整或者变更的，经详细论证后，制订并提出修改议案；在监事会发表意见的基础上(如独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见)，经公司董事会审议通过并提请公司股东大会表决通过后公开披露。
六、本规划的实施
股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。修改亦同。