开源证券股份有限公司关于江苏德源药业股份有限公司2023年年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见开源证券股份有限公司（以下简称“开源证券”、“保荐机构”）作为江苏德源药业股份有限公司（以下简称“德源药业”、“公司”）向不特定合格投资者公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定，对德源药业2023年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
2021年1月21日，德源药业收到中国证监会下发的《关于核准江苏德源药业股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票的批复》（证监许可[2021]182号），核准公司向不特定合格投资者公开发行不超过17,476,550股新股（含行使超额配售选择权所发新股），该批复自核准发行之日起12个月内有效。2021年2月19日，公司完成向不特定合格投资者公开发行股票1,519.70万股并在精选层挂牌交易，公司股票交易方式由做市转让变更为连续竞价，募集资金总额27,810.51万元，扣除发行费用后募集资金净额为25,363.33万元；2021年2月3日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2021]47号《验资报告》，确认本次发行股份的认购资金已经全部缴付到位。
2021年3月20日，经德源药业与主承销商确认，使用超额配售选择权发行股票数量167.00万股，募集资金3,056.10万元。2021年3月22日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具天健验[2021]124号《验资报告》，确认本次发行股份的认购资金已经全部缴付到位。
本次发行，德源药业共向不特定合格投资者公开发行的股票数量为1,686.70万股（行使超额配售选择权），募集资金总额为30,866.61万元，扣除发行费用后募集资金净额为28,419.43万元。
（二）募集资金使用情况及当前余额
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金18,432.59万元，其中发行费用2,447.18万元，原料药和制剂生产综合基地项目一期工程7,930.96万元，研发中心建设项目785.67万元，药品研发项目1,754.38万元，超募资金补充流动资金5,514.40万元，其中超募补流使用的资金中包含超募资金利息收入扣除银行手续费的净额94.97万元。本报告期使用募集资金9,275.05万元，其中原料药和制剂生产综合基地项目一期工程7,439.60万元，研发中心建设项目81.07万元，药品研发项目1,754.38万元。以前年度使用募集资金9,157.54万元，其中发行费用2,447.18万元，原料药和制剂生产综合基地项目一期工程491.35万元，研发中心建设项目704.60万元，超募资金补充流动资金5,514.40万元，其中超募补流使用的资金中包含超募资金利息收入扣除银行手续费的净额94.97万元。截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 专户银行 | 账号 | 账户类别 | 募集资金存储余额 |
| 招商银行股份有限公司连云港分行 | 518900014010111 | 募集资金专户 | 110,340,276.08 |
| 交通银行股份有限公司连云港分行 | 327006000013000071925 | 募集资金专户 | 159,441.20 |
| 中国民生银行股份有限公司连云港分行营业部 | 632672391 | 募集资金专户 | 0 |
| 合计 | 110,499,717.28 | ||
注：德源药业在中国民生银行股份有限公司连云港分行营业部设立的募集资金专项账户中的资金已按照规定及披露用途全部使用完毕，公司已于2022年2月9日对该募集资金专用账户申请注销。
截至2023年12月31日，募集资金购买的银行结构性存款2,750.00万元未赎回，公司实际尚未使用的募集资金余额为13,799.97万元，占募集资金净额比重48.56%。剩余募集资金将继续用于公司募集资金投资项目支出。
二、募集资金管理情况
为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金的使用效率，保护投资
者的合法权益，公司制定了《募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的相关规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年2月，公司联同保荐机构开源证券股份有限公司分别与招商银行股份有限公司连云港分行、交通银行股份有限公司连云港分行、中国民生银行股份有限公司南京分行签订《募集资金专户三方监管协议》。
因德源药业在中国民生银行股份有限公司连云港分行营业部设立的募集资金专项账户注销，公司与开源证券股份有限公司、中国民生银行股份有限公司南京分行签订的《募集资金专户三方监管协议》相应终止。
三、 本报告期募集资金的实际使用情况
（一） 募投项目情况
德源药业募集资金项目及募集资金使用情况详见附表1“募集资金使用情况对照表”。
（二） 募集资金置换情况
截至2023年12月31日，德源药业不存在以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后，以募集资金置换自筹资金的情形。
（三） 闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2023年12月31日，德源药业不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四） 闲置募集资金购买理财产品情况
报告期，德源药业使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：万元
| 委托方名称 | 委托理财产品类型 | 产品名称 | 委托理财金额 | 委托理财起始日期 | 委托理财终止日期 | 收益类型 | 预计年化收益率（%） |
| 德源药业 | 保本浮动收益型 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款103天（挂钩黄金看涨） | 4,000.00 | 2022年12月21日 | 2023年4月3日 | 浮动 | 2.90% |
| 德源药业 | 保本浮动收益型 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款21天（挂钩汇 | 4,000.00 | 2023年4月6日 | 2023年4月27日 | 浮动 | 2.40% |
| 率看跌） | |||||||
| 德源药业 | 保本浮动收益型 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款21天（挂钩汇率看跌） | 4,000.00 | 2023年5月4日 | 2023年5月25日 | 浮动 | 2.35% |
德源药业
| 德源药业 | 保本浮动收益型 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款14天（挂钩汇率看涨） | 4,000.00 | 2023年5月29日 | 2023年6月12日 | 浮动 | 2.10% |
德源药业
| 德源药业 | 保本浮动收益型 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款63天（挂钩汇率看跌） | 4,000.00 | 2023年6月15日 | 2023年8月17日 | 浮动 | 2.25% |
| 德源药业 | 保本浮动收益型 | 交通银行蕴通财富定期型结构性存款91天（挂钩黄金看涨） | 4,000.00 | 2023年8月21日 | 2023年11月20日 | 浮动 | 2.90% |
| 德源药业 | 保本浮动收益型 | “蕴通财富”7天周期型结构性存款（二元看涨） | 490.00 | 2021年5月19日 | 2024年4月19日 | 浮动 | 1.25%-1.70% |
| 德源药业 | 保本浮动收益型 | “蕴通财富”7天周期型结构性存款（二元看涨） | 2,500.00 | 2023年11月22日 | 2024年4月19日 | 浮动 | 1.25%-1.70% |
注：1.公司与上述产品受托方不存在关联关系；
2.公司2021年5月使用闲置募集资金申购“蕴通财富”7天周期型结构性存款（二元看涨）830.00万元，2021年赎回130.00万元，2022年赎回210.00万元，2023年赎回
240.00万元，截至报告期末，尚有结构性存款250万元未赎回；2023年11月新购买“蕴通财富”7天周期型结构性存款（二元看涨）2500.00万元。截至2023年12月31日，剩余结构性存款2,750.00万元未赎回。
德源药业于2022年3月29日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案并经公司2021年年度股东大会审议通过。公司于2023年3月29日分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案并经公司2022年年度股东大会审议通过。上述公司两次分别以闲置募集资金进行现金管理，是为进一步提高公司资金的使用效率，最大限度发挥资金的使用效益。公司在确保不影响募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，拟使用闲置募集资金购买银行保本型产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月，在不超过审议额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。
截至2023年12月31日，公司报告期内循环滚动使用闲置募集资金购买理财产品26,990.00万元，尚未赎回理财产品2,750.00万元，报告期内收益为
103.50万元，不存在质押理财产品的情形。
（五） 超募资金使用情况
德源药业于2021年8月12日分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于将超募资金用于补充公司流动资金的议案》，公司拟将超募资金5,419.43万元用于补充流动资金，以提高资金使用效率。该议案并经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。截至2022年2月9日，公司超募资金已按规定及披露用途使用完毕，超募资金账户已注销。公司实际使用超募资金5,514.40万元用于补充流动资金，其中包含超募资金利息收入扣除银行手续费的净额94.97万元，不存在使用超募资金进行财务性投资、高风险投资等活动。
（六） 募集资金使用的其他情况
1、使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换
德源药业于2021年3月29日分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，该议案并经公司2020年年度股东大会审议通过。为加快公司银行承兑汇票的周转速度，降低资金使用成本，公司拟在募集资金投资项目实施期间，使用承兑汇票方式支付募集资金投资项目中的部分项目，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。
截至2023年12月31日，德源药业共使用4,199.59万元银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。其中2021年使用银行承兑汇票支付“研发中心建设项目”设备采购款39.97万元，2022年使用银行承兑汇票支付“原料药和制剂综合基地项目一期工程”工程款73.02万元，2023年使用银行承兑汇票支付“原料药和制剂综合基地项目一期工程”款项4,028.21万元和“研发中心建设项目”款项58.39万元，并已完成募集资金等额置换。
2、研发中心建设项目延期
德源药业于2023年3月29日分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，在募投项目实施主体、募集资金投资用途、投资规模不发生变更的情况下，根据“研发中心建设项目”的实施进度，对其预计可达到使用状态的日期由2023年2月
调整至2026年2月。
3、原料药和制剂生产综合基地项目一期工程延期
德源药业于2023年10月20日分别召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。在募投项目实施主体、募集资金投资用途、投资规模不发生变更的情况下，根据“原料药和制剂生产综合基地项目一期工程”的实施进度，将其预计可达到使用状态的日期由2023年12月调整至2024年12月。
四、 变更募集资金用途的资金使用情况
（一）原料药和制剂生产综合基地项目一期工程
德源药业于2021年8月12日分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案并经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。公司本次将原计划用于“固体制剂车间扩建改造项目二期工程”的募集资金共计18,000.00万元用途变更为“原料药和制剂生产综合基地项目一期工程”。
截至2023年12月31日，公司原料药和制剂生产综合基地项目一期工程具体投入情况如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 承诺募集资金投资总额(1) | 实际投入募集资金总额(2) | 报告期投入资金总额 | 差异金额(3)=(1)-(2) | 差异原因 |
| 原料药和制剂生产综合基地项目一期工程 | 18,000.00 | 7,930.96 | 7,439.60 | 10,069.04 | 项目建设中 |
公司变更募集资金用途前，以自有资金3,148.00万元购买原料药和制剂生产综合基地项目一期工程所在地的土地使用权，以自有资金508.12万元投入该项目建设。截至2024年3月18日，原料药和制剂生产综合基地一期工程的土建主体施工已完成，设备安装单位已进场开展工作。
（二）药品研发项目
德源药业于2023年10月20日分别召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案并经公司2023年第二次临时股东大会审议通过。公司将“研发中心建设项目”尚未投入使用部分的募集资金全部用于“药品研发项目”。变更后募投项目“药品研发项目”的总投资为6,600.00万元，募集资金拟投入4,214.33万元，募集资金结构性存款理财收益和利息以及募集资金未来理财收益和利息将用于变更后募投项目“药品研发项目”。截至2023年12月31日，公司药品研发项目具体投入情况如下：
单位：万元
| 实际投资项目 | 承诺募集资金投资总额(1) | 实际投入募集资金总额(2) | 报告期投入资金总额 | 差异金额(3)=(1)-(2) | 差异原因 |
| 药品研发项目 | 4,214.33 | 1,754.38 | 1,754.38 | 2,459.95 | 项目建设中 |
截至2024年3月18日，药品研发项目按计划推进中。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
德源药业严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等相关规定使用募集资金，及时、准确、真实、完整的披露了相关信息，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在募集资金被大股东或实际控制人占用的情况。
六、 保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司严格执行了募集资金专户存储制度，有效执行募集资金三方监管协议，德源药业2023年年度募集资金具体使用情况与披露情况一致，未出现募集资金使用违反相关法律法规和公司相关制度的情形。保荐机构对德源药业2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
附表1：
德源药业2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金净额 （包含通过行使超额配售权取得的募集资金） | 28,419.43 | 本报告期投入募集资金总额 | 9,275.05 | |||||
| 变更用途的募集资金总额 | 22,214.33 | 已累计投入募集资金总额 | 15,985.41 | |||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 78.17% | |||||||
| 募集资金用途 | 是否已变更项目，含部分变更 | 调整后投资总额（1） | 本报告期投入金额 | 截至期末累计投入金额（2） | 截至期末投入进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 原料药和制剂生产综合基地项目一期工程 | 是 | 18,000.00 | 7,439.60 | 7,930.96 | 44.06% | 2024年12月31日 | 不适用 | 否 |
| 研发中心建设项目 | 是 | 785.67 | 81.07 | 785.67 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 药品研发项目 | 是 | 4,214.33 | 1,754.38 | 1,754.38 | 41.63% | 2024年12月31日 | 不适用 | 不适用 |
| 超募资金-永久补流 | 否 | 5,419.43 | 0 | 5,514.40 | 101.75% | 不适用 | 不适用 | 不适用 |
| 合计 | - | 28,419.43 | 9,275.05 | 15,985.41 | - | - | - | - |
| 募投项目的实际进度是否落后于共开披露的计划进度项目，如存在，请说明应对措施、投资计划是否需要调整（分具体募集资金用途） | 公司于2023年3月29日分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。在募投项目实施主体、募集资金投资用途、投资规模不发生变更的情况下，公司根据“研发中心建设项目”的实施进度，将其预计可达到使用状态的日期由2023年2月调整至2026年2月。 公司于2023年10月20日分别召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。在募投项目实施主体、募集资金投资用途、投资规模不发生变更的情况下，公司根据“原料药和制剂生产综合基地项目一期工程”的实施进度，将其预计可达到使用状态的日期由2023年12月调整至2024年12月。 |
| 可行性发生重大变化的情况说明 | 截至2023年12月31日，可行性未发生重大变化。 |
| 募集资金用途变更的（分具体募集资金用途） 情况说明 | 公司于2021年8月12日分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案并经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，公司将原计划用于“固体制剂车间扩建改造项目二期工程”募集资金共计18,000.00万元用途变更为“原料药和制剂生产综合基地项目一期工程”。 公司于2023年10月20日分别召开第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案并经公司2023年第二次临时股东大会审议通过，公司将“研发中心建设项目”尚未投入使用部分的募集资金全部用于“药品研发项目”。变更后募投项目“药品研发项目”的总投资为6,600.00万元，募集资金拟投入4,214.33万元，募集资金结构性存款理财收益和利息以及募集资金未来理财收益和利息将用于变更后募投项目“药品研发项目”。 |
| 募集资金置换自筹资金情况说明 | 截至2023年12月31日，公司不存在以自筹资金预先投入公开披露的募集资金用途后，以募集资金置换自筹资金的情形。 |
| 使用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况说明 | 不适用 |
| 使用闲置募集资金购买相关理财产品情况说明 | 公司于2022年3月29日分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案并经公司2021年年度股东大会审议通过。公司于2023年3月29日分别召开第三届董事会第十七次会议、第三届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，该议案并经公司2022年年度股东大会审议通过。 上述公司两次分别以闲置募集资金进行现金管理，是为进一步提高公司资金的使用效率，最大限度发挥资金的使用效益。公司在确保不影响募集资金正常使用，并有效控制风险的前提下，拟使用闲置募集资金购买银行保本型产品，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月，在不超过审议额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。 截至2023年12月31日，公司对闲置募集资金进行现金管理，投资相关理财产品余额为2750.00万元。 |
| 超募资金投向 | 补充流动资金。 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行借款情况说明 | 公司于2021年8月12日分别召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于将超募资金用于补充公司流动资金的议案》，该议案并经公司2021年第二次临时股东大会审议通过，同意公司将超募资金5,419.43万元用于补充流动资金。 截至2022年2月9日，公司超募资金已使用完毕，并且已完成该募集资金专用账户注 |
| 销。 | |
| 募集资金其他使用情况说明 | 公司于2021年3月29日分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，该议案并经公司2020年年度股东大会审议通过，同意公司使用银行承兑汇票方式支付募投募集资金投资项目资金中的部分支出，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。 截至2023年12月31日，公司共使用4,199.59万元银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换。其中2021年使用银行承兑汇票支付“研发中心建设项目”设备采购款39.97万元；2022年使用银行承兑汇票支付“原料药和制剂综合基地项目一期工程”工程款73.02万元；2023年使用银行承兑汇票支付“原料药和制剂综合基地项目一期工程”款项4,028.21万元和“研发中心建设项目”款项58.39万元，并已完成募集资金等额置换。 |
注：1.超募资金截至期末累计投入金额超过调整后总投资额的差额主要系使用超募资金利息导致。
2.部分合计数与各加总数直接相加之和在尾数上可能略有差异，系由四舍五入造成，并非计算错误。