国金证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2024年关联交易预计的核查意见国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人”）作为江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“煌上煌”或“公司”）2022年向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，对煌上煌2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，并发表如下核查意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
江西煌上煌集团食品股份有限公司由于日常经营需要预计2024年将与关联方江西茶百年油脂有限公司、江西合味原餐饮集团有限公司、萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌兴冷链物流有限公司、煌上煌集团有限公司、江西新煌厨餐饮有限公司、江西煌家徐妈卤汁粉品牌管理有限公司、徐桂芬女士会发生日常关联交易，关联交易总金额不超过1,510.00万元，上年度公司与关联方发生的日常关联交易总额为365.56万元。
（二）预计关联交易类别和金额
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人购买产品/服务 | 江西茶百年油脂有限公司 | 购买产品 | 市场定价 | 500.00 | 24.21 | 16.87 |
| 江西合味原餐饮集团有限公司 | 购买产品/服务 | 市场定价 | 50.00 | 0.00 | 22.35 | |
| 萍乡武功山西海温泉开发有限公司 | 购买产品/服务 | 市场定价 | 50.00 | 0.00 | 1.18 | |
| 江西煌兴冷链物流有限公司 | 购买产品/服务 | 市场定价 | 500.00 | 58.50 | 188.54 | |
| 江西新煌厨餐饮有限公司 | 购买产品/服务 | 市场定价 | 10.00 | 0.50 | 0.00 | |
| 煌上煌集团有限公司 | 购买服务 | 市场定价 | 100.00 | 59.1 | 0.00 | |
| 小计 | —— | —— | 1,210.00 | 142.31 | 228.94 | |
| 向关联人租赁 | 徐桂芬 | 租赁店面、办公场所 | 市场定价 | 70.00 | 8.70 | 52.20 |
| 小计 | —— | —— | 70.00 | 8.70 | 52.20 | |
| 向关联人销售产品/服务 | 江西合味原餐饮集团有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 30.00 | 4.98 | 13.86 |
| 江西煌盛房地产开发有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 30.00 | 2.63 | 4.31 | |
| 萍乡武功山西海温泉开发有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 10.00 | 1.72 | 3.02 | |
| 江西茶百年油脂有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 10.00 | 0.12 | 0.26 | |
| 江西茶百年油脂有限公司 | 提供劳务 | 市场定价 | 10.00 | 0.04 | 0.50 | |
| 江西煌兴冷链物流有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 30.00 | 4.83 | 17.00 | |
| 煌上煌集团有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 30.00 | 13.77 | 13.71 | |
| 江西新煌厨餐饮有限公司 | 提供服务 | 市场定价 | 30.00 | 3.79 | 5.77 | |
| 江西煌家徐妈卤汁粉品牌管理有限公司 | 销售商品 | 市场定价 | 50.00 | 4.37 | 25.99 | |
| 小计 | —— | —— | 230.00 | 36.26 | 84.42 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人购买产品/服务 | 江西茶百年油脂有限公司 | 购买产品 | 16.87 | 500.00 | 1.31% | -96.63% | 2023年3月31日披露于指定信息披露媒体《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《关于2023年日常关联交易预计的公告》（公告编号2023—022） |
| 江西合味原餐饮集团有限公司 | 购买产品/服务 | 22.35 | 50.00 | 3.50% | -55.29% | ||
| 萍乡武功山西海温泉开发有限公司 | 购买产品/服务 | 1.18 | 50.00 | 0.18% | -97.64% | ||
| 江西煌兴冷链物流有限公司 | 购买服务 | 188.54 | 1,000.00 | 69.94% | -81.15% | ||
| 江西新煌厨餐饮有限公司 | 购买产品/服务 | 0.00 | 100.00 | 0.00% | -100.00% | ||
| 小计 | 228.95 | 1,700.00 | -86.53% | ||||
| 向关联人租赁 | 徐桂芬 | 租赁店面、办公场所 | 52.20 | 70.00 | 1.75% | -25.43% | |
| 小计 | 52.20 | 70.00 | 1.75% | -25.43% | |||
| 向关联人销售产品、商品 | 江西合味原餐饮集团有限公司 | 销售商品 | 13.86 | 30.00 | 0.01% | -53.79% | |
| 江西煌盛房地产开发有限公司 | 销售商品 | 4.31 | 50.00 | 0.00% | -91.38% | ||
| 萍乡武功山西海温泉开发有限公司 | 销售商品 | 3.02 | 10.00 | 0.00% | -69.85% | ||
| 江西茶百年油脂有限公司 | 销售商品 | 0.26 | 10.00 | 0.00% | -97.36% | ||
| 江西茶百年油脂有限公司 | 提供劳务 | 0.50 | 10.00 | 0.00% | -95.01% | ||
| 江西煌兴冷链物流有限 | 销售商品 | 17.00 | 30.00 | 0.01% | -43.32% |
| 公司 | |||||||
| 煌上煌集团有限公司 | 销售商品 | 13.71 | 10.00 | 0.01% | 37.12% | ||
| 江西新煌厨餐饮有限公司 | 提供服务 | 5.77 | 30.00 | 0.00% | -80.75% | ||
| 江西煌家徐妈卤汁粉品牌管理有限公司 | 销售商品 | 25.99 | 100.00 | 0.01% | -74.01% | ||
| 小计 | 84.44 | 280.00 | -69.84% | ||||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司预计的2023年日常关联交易额度是根据双方可能发生业务的上限金额预计，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在较大差异，具体主要原因一是2023年关联方江西茶百年油脂有限公司停止生产使得关联交易金额大幅减少所致，二是上半年主要原材料市场价格处于高位，公司战略采购储备量减少，使得存储在关联方江西煌兴冷链物流有限公司仓库的货量减少，仓储费也同比大幅减少。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 公司在进行2023年度日常关联交易时，是根据双方可能发生交易的上限进行预计，因此与实际发生情况存在差异。公司日常关联交易遵循平等、公正原则，实际发生额未超过预计额度，未损害公司和其他股东的合法权益。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人介绍
1、江西茶百年油脂有限公司
法定代表人：褚建庚注册资本：1,500万元注册地址：南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北经营范围：粮油制品、饲料、调味品（半固态）、面粉、大米加工、销售；塑料制品生产、销售；油茶树的种植；林业技术的开发；网上贸易代理；预包装食品的批发；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定或禁止的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。江西茶百年油脂有限公司2023年实现营业收入115.13万元，净利润-92.67万元；截至2023年12月31日，该公司总资产5,425.94万元，净资产-551.95万元。（注：2023年数据未经审计）
2、江西合味原餐饮集团有限公司（曾用名：江西合味原酒店管理有限公司）法定代表人：褚琳注册资本：1,500万元注册地址：江西省南昌市西湖区丁公路103号经营范围：特大型餐饮(含凉菜;不含裱花蛋糕;不含生食海产品);酒店管理；股权结构：煌上煌集团有限公司持股34%；褚浚持股28%；褚剑持股28%;褚琳持股10%。
江西合味原餐饮集团有限公司2023年实现营业收入516.32万元，净利润-
232.87万元；截至2023年12月31日，该公司总资产1,749.53万元，净资产
598.59万元。（注：2023年数据未经审计）
3、萍乡武功山西海温泉开发有限公司
法定代表人：徐桂芬注册资本：25,000万元注册地址：江西省萍乡市武功山风景名胜区万龙山乡东坑村经营范围：房地产开发经营，旅游业务，洗浴服务，住宿服务，餐饮服务，生活美容服务，歌舞娱乐活动，足浴服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：洗烫服务，酒店管理，会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。萍乡武功山西海温泉开发有限公司2023年实现营业收入276.72万元，净利润-2,654.65万元；截至2023年12月31日，该公司总资产70,406.35万元，净资产17,477.54万元。（注：2023年数据未经审计）
4、江西煌盛房地产开发有限公司
法定代表人：褚建庚注册资本：5,000万元注册地址：江西省南昌市迎宾大道1298号13栋经营范围：房地产开发；室内外装饰工程（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。江西煌盛房地产开发有限公司2023年实现营业收入579.62万元，净利润
226.45万元；截至2023年12月31日，该公司总资产236,311.98万元，净资产8,101.32万元。（注：2023年数据未经审计）
5、江西煌兴冷链物流有限公司（曾用名：江西煌上煌实业有限公司）法定代表人：褚建庚注册资本：5,000万元注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北、金沙四路以东经营范围：许可项目：道路货物运输（不含危险货物），城市配送运输服务（不含危险货物），食品销售，食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目），技术进出口，货物进出口，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），国内货物运输代理，仓储设备租赁服务，运输设备租赁服务，装卸搬运，国内贸易代理，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），林业产品销售，住房租赁，工业设计服务，五金产品零售，五金产品批发，化工产品销售（不含许可类化工产品），日用百货销售，停车场服务，会议及展览服务，集贸市场管理服务，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：煌上煌集团有限公司持股100%。
江西煌兴冷链物流有限公司2023年实现营业收入2,385.48万元，净利润-
457.01万元；截至2023年12月31日，该公司总资产4,364.29万元，净资产2,502.25万元。（注：2023年数据未经审计）
6、煌上煌集团有限公司
法定代表人：褚浚注册资本：10,000万元注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝中大道1231号经营范围：许可项目：食品互联网销售，道路货物运输（不含危险货物），水产养殖，家禽饲养（依法须经批准的项目，经相关部门批准在许可有限期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：企业管理，国内贸易代理，外卖递送服务，互联网销售（除销售需要许可的商品），农副产品销售，油料种植，林业专业及辅助性活动，林业产品销售，食用农产品初加工，食用农产品批发，国内货物运输代理，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），道路货物运输站经营，信息技术咨询服务，五金产品批发，五金产品零售，化工产品销售（不含许可类化工产品），日用百货销售，金属材料销售，水产品批发，食用农产品零售，农业机械销售，机械设备销售，针纺织品销售，非居住房地产租赁，土地使用权租赁，住房租赁，物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：徐桂芬40%，褚建庚20%，褚浚20%，褚剑20%煌上煌集团有限公司2023年实现营业收入2,801.97万元，净利润-4,710.97万元；截至2023年12月31日，该公司总资产351,136.54万元，净资产23,652.04万元。（注：2023年数据未经审计）
7、徐桂芬
徐桂芬，女，汉族，1950年10月出生，大学学历，高级经济师。1976年开始参加工作，历任南昌市食品公司门市部经理、江西煌上煌实业有限公司董事长、煌上煌集团有限公司董事局主席，江西煌上煌集团食品股份有限公司董事长，曾担任第十一届、十二届全国人大代表、全国工商联女企业家商会副会长、第十一届全国工商联执委、第十届江西省工商联副主席、江西省工商联女企业家商会第
一届、第二届会长等社会职务；荣获全国劳动模范、全国三八红旗手、全国五一劳动奖章、全国光彩事业奖章等荣誉。现任本公司董事。
8、江西新煌厨餐饮有限公司
法定代表人：禇建庚注册资本：1,000万元注册地址：江西省南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道以北，桃新大道以东经营范围：许可项目：餐饮服务，食品生产，食品互联网销售，食品销售，城市配送运输服务（不含危险货物），道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准在许可有限期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：餐饮管理，酒店管理，国内贸易代理，企业总部管理，外卖递送服务，农副产品销售，互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）股权结构：徐桂芬39.24%，江西合味原餐饮集团有限公司60.76%江西新煌厨餐饮有限公司2023年实现营业收入81.05元，净利润-90.04万元，截止2023年12月31日，该公司总资产2,564.10万元，净资产2,015.36万元（注：2023年数据未经审计）
9、江西煌家徐妈卤汁粉品牌管理有限公司（曾用名：江西徐妈妈卤汁粉品牌运营管理有限公司）
法定代表人：褚琳
注册资本：2,000万元
注册地址：江西省南昌市西湖区沿江南大道1499号春江御景大厦B座101室 经营范围：许可项目：食品销售，餐饮服务，食品互联网销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：品牌管理，食品互联网销售（仅销售预包装食品），餐饮管理，企业管理咨询，企业管理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：江西合味原餐饮集团有限公司51%、褚琳持股10%、南昌味转运食品连锁有限公司35%、徐桂芬4%江西煌家徐妈卤汁粉品牌管理有限公司2023年实现营业收入106.42万元，净利润-68.78万元，截止2023年12月31日，该公司总资产287.39万元，净资产55.98万元（注：2023年数据未经审计）
（二）与本公司的关联关系
1、江西茶百年油脂有限公司、江西合味原餐饮集团有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌兴冷链物流有限公司、江西新煌厨餐饮有限公司、江西煌家徐妈卤汁粉品牌管理有限公司都属于公司实际控制人控制的其他企业，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，江西茶百年油脂有限公司、江西合味原餐饮集团有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌兴冷链物流有限公司、江西新煌厨餐饮有限公司、江西煌家徐妈卤汁粉品牌管理有限公司与本公司存在关联关系。
2、煌上煌集团有限公司为公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，与本公司存在关联关系。
3、徐桂芬女士属于公司实际控制人之一、并在公司担任董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条规定，徐桂芬女士与本公司存在关联关系。
（三）履约能力分析
1、煌上煌集团有限公司、江西茶百年油脂有限公司、江西合味原餐饮集团有限公司和萍乡武功山西海温泉开发有限公司、江西煌盛房地产开发有限公司、江西煌兴冷链物流有限公司、江西新煌厨餐饮有限公司、江西煌家徐妈卤汁粉品牌管理有限公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。
2、徐桂芬女士对公司租赁的房屋拥有产权，且其本人财务状况良好，具备良好的履约能力。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司与关联方之间的交易均以可比的独立第三方的市场价格为参考标准，遵循独立主体、公平、公正的原则，依据公允的市场价格确定交易价格，并保证提供的产品或服务的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。
（二）关联交易协议签署情况
公司与关联方徐桂芬女士已签订《房屋租赁合同》，与其他关联方交易根据公司实际需要进行。
四、关联交易目的和对本公司的影响
公司预计2024年度发生的关联交易是基于自身及关联人主营业务的拓展，在公平、互利的基础上进行，未损害公司利益，不会造成公司对关联方的依赖，不会对本公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，不会影响公司的独立性。
五、履行的决策程序及独立董事意见
全体独立董事于2024年3月18日以通讯方式召开2024年第一次独立董事专门会议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《2024年度日常关联交易预计的议案》。全体独立董事认为：公司2024年度拟发生的关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为执行市场价，定价公允、合理，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东的利益的情形。审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》及《江西煌上煌集团食品股份有限公司关联交易管理办法》等有关规定。因此，我们同意公司2024年度日常关联交易预计事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。
公司于2024年3月28日召开第六届董事会第五次会议，会议以5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》；关联董事徐桂芬女士、褚建庚先生、褚浚先生、褚剑先生回避该议案表决，由其余5名非关联董事进行表决。关于公司2024年日常关联交易预计事项，已经独立董事专门会议事前认可，公司监事会发表了审核意见。
六、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：煌上煌2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会、独立董事专门会议审议通过，相关程序符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规的要求和《公司章程》的规定。
国金证券对煌上煌2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于江西煌上煌集团食品股份有限公司2024年关联交易预计的核查意见》之签署页）
| 保荐代表人： | |||
| 徐学文 | 李光柱 |
国金证券股份有限公司2024年 3月30日