证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2024-016
浙江中马传动股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
浙江中马传动股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议于2024年3月 29 日上午9点以现场投票表决和通讯表决的方式在公司会议室召开，本次会议通知和材料于2024年3月19日以电话、电子邮件等方式发出。本次会议由董事长梁小瑞先生主持，会议应参加董事7人，实际参加董事7人。公司监事、高管均列席了本次会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
二、 董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2023年度董事会工作报告》
报告期内，公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，继续完善法人治理结构，建立以股东大会、董事会、监事会及经营管理层为主体结构的决策与经营管理体系，形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司依法合规运作。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。
（二）审议通过了《2023年度总经理工作报告》
公司经营层勤勉尽责地开展各项工作，有效地执行了董事会与股东大会的各项决议及公司各项管理制度，积极推动企业高质量发展目标。
表决结果： 7票同意、0票弃权、0票反对。
（三）审议通过了《2023年度财务决算报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。
（四）审议通过了《2023年年度报告及其摘要》
董事会召开前，董事会审计委员会已就定期报告中的财务信息进行审议，并一致同意将该项议案提交董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。
（五）审议通过了《2023年度利润分配预案》
公司2023年度拟向全体股东每10股派发现金红利2元（含税）。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：
2024-010）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。
（六）审议通过了《2024年度财务预算报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。
（七）审议通过了《2023年会计师事务所履职情况评估报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（八）审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》
公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度财务审计机构。董事会召开前，董事会审计委员会已就续聘会计师事务所的议案进行审议，并一致同意将该项议案提交董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2024-012）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。
（九）审议通过了《关于聘任证券事务代表的议案》
公司董事会同意聘任陈云先生为证券事务代表，其任职资格符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，任期自本次董事会会议审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（十）审议通过了《关于确定董事薪酬方案及独立董事津贴的议案》
公司董事长实行与经营业绩相挂钩的薪酬机制，分为基础薪酬+业绩薪酬，基础薪酬参考2023年薪酬标准，结合公司2024年经营计划及实际绩效确定薪酬标准，业绩薪酬考核方式与经营层考核方式相同，以净利润为考核指标，实行浮动薪酬机制，由股东大会授权经营层设定具体指标并实施。公司董事会其他非独
立董事不领取董事津贴，独立董事津贴参考2023年薪酬标准，结合公司2024年经营计划及实际绩效情况确定。董事会薪酬与考核委员会对该项议案进行了审核，并发表了同意的意见。表决结果：3票同意、0票弃权、0票反对；关联董事梁小瑞先生、倪一帆先生、吴文芳女士、徐向阳先生均回避表决，本议案需提交股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于确定高级管理人员薪酬方案的议案》为充分调动积极性，公司高级管理人员实行与经营业绩相挂钩的薪酬机制，公司高级管理人员薪酬设定为基础薪酬+业绩薪酬，基础薪酬参考2023年薪酬标准，结合公司2024年经营计划及实际绩效确定薪酬标准，业绩薪酬以净利润为考核指标，实行浮动薪酬机制，董事会授权经营层设定具体指标并实施。董事会薪酬与考核委员会对该项议案进行了审核，并发表了同意的意见。
表决结果：5票同意、0票弃权、0票反对；关联董事刘青林先生、黄军辉先生回避表决。
（十二）审议通过了《2023年度独立董事述职报告》
作为公司的独立董事，2023年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规及《公司章程》规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责，独立履行职责，及时了解公司的生产经营及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，积极发挥独立董事作用，有效维护了公司整体利益和全体股东的合法权益。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
报告期内，公司董事会根据《上市公司独立董事管理办法》的相关规定，对在任独立董事独立性情况进行了核查，不存在影响独立董事独立性的情况。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（十四）审议通过了《2023年度董事会审计委员会履职情况报告》
报告期内,审计委员会根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《董事会审计委员会议事规则》等制度规定的职责范围对公司定期报告、关联交易、内部控制规范实施等方面认真履职并发表意见和建议。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（十五）审议通过了《关于2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2024-013）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（十六）审议通过了《2023年度内部控制评价报告》
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。董事会召开前，董事会审计委员会已就该项议案进行审议，并一致同意将该项议案提交董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（十七）审议通过了《2023年度社会责任报告》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
（十八）审议通过了《关于2024年日常关联交易预计的议案》
董事会召开前，独立董事专门会议已就该项议案进行审议，并一致同意将该项议案提交董事会审议。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：2024-014）。
表决结果：6票同意、0票弃权、0票反对；关联董事阮思群先生回避表决。
（十九）审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。
（二十）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。本议案需提交股东大会审议。
（二十一）审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
公司将于2024年4月25日召开2023年年度股东大会。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告（公告编号：
2024-015）。
表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。
特此决议。
浙江中马传动股份有限公司董 事 会
2024年3月 30 日