涪陵榨菜：2023年度董事会工作报告

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司2023年度董事会工作报告

2023年，重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《公司董事会议事规则》的相关规定，严格履行了股东大会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，引领公司持续健康发展，切实维护股东权益。现将公司董事会2023年度工作情况及2024年度工作计划报告如下：

一、2023年公司总体经营情况

2023年，集团公司直面外部环境挑战，全面启动双轮驱动战略，在集团党委带领下，坚定以榨菜为主的酱腌菜、以豆瓣酱为主的川调两大核心品类为业务导向，持续以消费者需求为引领执行多品类、多品种传播计划，全年紧扣公司核心业务，借助外部力量完成各业务版块价值链绩效目标梳理，突破技术限制完成生产技术改造和设备升级，年内完成了销售系统的机构、机制变革，推动产品生产变动、品项切换，完成了全年生产任务。全年各业务版块有序推进2023年关键绩效，为公司中长期战略规划奠定了基础。

报告期内公司实现营业总收入244,984.51万元，较去年同期减少3.86%；实现营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润分别为97,561.81万元、97,475.44万元、82,657.80万元，分别较去年同期减少7.52%、7.67%、8.04%。

二、董事会日常履职情况

（一）董事会会议召开及决议执行情况

2023年，公司董事会严格按照相关法律、行政法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，召集、召开董事会会议，2023年度公司共召开了8次董事会会议，全部董事均亲自出席了历次会议，各次董事会会议审议通过的议案具体情况如下：

序号	时间	届次	会议方式	审议议案
1	2023.3.23	第五届	现场结合通讯	1.《公司2022年年度报告及其摘要》

序号	时间	届次	会议方式	审议议案
		第十二次		2.《公司2022年度董事会工作报告》
				3.《公司2022年度总经理工作报告》
				4.《公司2022年度财务决算报告》
				5.《公司2023年度财务预算报告》
				6.《公司2022年度利润分配预案》
				7.《公司2022年度社会责任报告》
				8.《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
				9.《公司2022年度内部控制自我评价报告》
				10.《关于续聘会计师事务所的议案》
				11.《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
				12.《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》
				13.《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》
2	2023.4.26	第五届第十三次	通讯方式	1.《公司2023年第一季度报告》
3	2023.8.25	第五届第十四次	通讯方式	1.《公司2023年半年度报告及其摘要》
				2.《关于募集资金2023年半年度存放与使用情况的专项报告》
4	2023.10.26	第五届第十五次	通讯方式	1.《公司2023年第三季度报告》
				2.《关于修订<公司章程>的议案》
				3.《关于修订公司内控制度的议案》
				4.《关于调整公司第五届董事会专门委员会委员的议案》
5	2023.11.1	第五届第十六次	通讯方式	1.《关于提请召开公司2023年第一次临时股东大会的议案》
6	2023.11.24	第五届第十七次	通讯方式	1.《关于调整公司内部审计负责人的议案》

序号	时间	届次	会议方式	审议议案
7	2023.12.11	第五届第十八次	现场结合通讯方式	1.《关于提名董事候选人的议案》
				2.《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》
8	2023.12.28	第五届第十九次	现场结合通讯方式	1.《关于选举高翔先生为公司第五届董事会董事长的议案》
				2.《关于选举高翔先生为公司第五届董事会战略委员会委员的议案》

上述董事会审议议案与相关会议决议公告均已按照相关法律法规的规定在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露。

（二）股东大会召开及决议执行情况

2023年度，根据公司实际情况与相关法律法规要求，公司共召开3次股东大会，会议召集、召开程序均符合《公司法》《公司章程》及《股东大会议事规则》的规定要求，具体会议召开及审议议案情况如下：

序号	时间	届次	会议方式	审议议案
1	2023.4.21	2022年年度股东大会	现场与网络投票相结合	1.《公司2022年年度报告及其摘要》
				2.《公司2022年度董事会工作报告》
				3.《公司2022年度监事会工作报告》
				4.《公司2022年度财务决算报告》
				5.《公司2023年度财务预算报告》
				6.《公司2022年度利润分配方案》
				7.《关于续聘会计师事务所的议案》
				8.《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》
				9.《关于公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划的议案》
2	2023.11.20	2023年第一次临时股东大会	现场与网络投票相结合	1.《关于修订<公司章程>的议案》
				2.《关于修订<独立董事制度>的议案》

				3.《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
				4.《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
				5.《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
				6.《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
				7.《关于修订<董事会议事规则>的议案》
				8.《关于修订<监事会议事规则>的议案》
				9.《关于修订<网络投票实施细则>议案》
				10.《关于修订<投资理财管理制度>议案》
3	2023.12.28	2023年第二次临时股东大会	现场与网络投票相结合	1.《关于选举董事的议案》

上述股东大会相关决议公告均已按照相关法律法规的规定在公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行披露。公司股东大会采用现场投票与网络投票表决相结合的方式，并对中小投资者表决结果进行了单独列示，依法对公司相关事项作出决策，决议全部合规有效。公司董事会和管理层严格执行了股东大会决议，维护了公司全体股东的利益。

（三）董事会各专门委员会运行情况

1.董事会战略委员会

2023年度，公司第五届董事会战略委员会根据相关规定共召开了一次会议，会议讨论并审议了公司2023年度战略规划及财务预算，认为公司基于内外部环境及企业发展情况，实事求是地制定了战略发展规划，同意公司年度工作安排。

2.董事会审计与风险管理委员会

2023年度，公司第五届董事会审计与风险管理委员会根据相关规定共召开了六次会议，会议讨论并审议了公司内部审计部门提交的内部审计报告以及公司的内控执行情况，对公司内部审计部门的工作进行了有效监督和指导，同时对公

司年报内容以及与年报审计机构进行了沟通交流，对年报审计工作进行了督促，就审计过程中发现的问题及时交换意见，确保审计的独立性和审计工作的如期完成，协调内、外部审计工作，确保审计工作的顺利进行，并对审计机构的年度审计工作进行总结和评价。同时委员会根据公司原内部审计负责人袁世乾先生到龄退休情况，对公司调整内部审计负责人事项进行了审议，一致同意提名袁园女士为公司内部审计负责人并提交董事会审议。

3.董事会提名委员会

2023年度，公司第五届董事会提名委员会根据相关规定共召开了一次会议，会议讨论并审议了董事候选人高翔先生的个人履历和任职资格等信息，认为其符合公司董事会非独立董事候选人所要求的法定资格，同意提交董事会审议。

4.董事会薪酬与考核委员会

2023年度，公司第五届董事会薪酬与考核委员会根据相关规定召开了一次会议，会议讨论并审议了公司2022年度董事、监事及高级管理人员薪酬考核及发放相关事项，认为公司董监高薪酬考核、发放及管理符合公司相关规定及发展需要。

（四）独立董事履职情况

2023年度，公司独立董事均严格遵守有关法律、行政法规和《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事工作制度》等相关规定，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，认真、勤勉地履行独立董事的职责，出席参加股东大会、董事会和专门委员会等会议，积极参与公司重大事项的决策，依法依规出具独立意见，积极维护公司及全体股东的合法权益；通过实地调研、与会讨论等多种方式，了解公司经营状况和内部控制体系的建设及董事会决议的执行情况等，为公司经营和发展提出了合理的意见和建议。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的各项议案以及其他相关事项均未提出异议。

独立董事履职具体情况请见独立董事向董事会提交的《独立董事2023年度述职报告》，公司同日披露于指定信息披露网站巨潮资讯网

（http://www.cninfo.com.cn）。

（五）信息披露情况

2023年度，公司董事会严格遵守《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的有关规定，结合公司实际情况召开并发布会议决议公告、定期报告、临时公告共119份。公司2022-2023年度信息披露考评经深圳证券交易所考核结果为“A”级评价，真实、准确、及时、完整地进行信息披露工作，传播公司经营业绩、财务状况等须真实披露的公司运行事项，确保投资者了解公司重大事项和业务进展。

三、公司治理情况

公司董事会按照《公司法》《证券法》等相关法律法规要求，持续修订完善股东大会、董事会、监事会制度，实现了公司所有权、决策权、经营权与监督权四权分立、各司其职、相互制衡的法人治理结构。严格遵守监管要求，强化公司管理层依法经营意识，规范公司运行，进一步优化内控机制、提升治理水平。年内不断加强投资者管理，组织了多次线上电话会、线下调研和业绩说明会，筹备了多形式的投资者互动活动，与投资者保持着良好的互动，推动公司消费者和投资者、产品市场和资本市场的联动，维护涪陵榨菜在资本市场的形象。

四、股东回报规划及实施

公司根据当前发展情况与股东需求，结合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定制定了《公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》，并根据回报规划制定年度利润分配方案以回馈公司股东。

（一）年内完成了2022年度利润分配

2023年度完成2022年度权益分派，公司2022年年度权益分配方案以固定总额的方式分配：以公司2023年6月15日总股本887,630,022 股为基数，向全体股东每10股派3.80元人民币现金，共计派现金337,299,408.36 元（含税）,不送红股,同时以资本公积向全体股东每10股转增3股,合计转增266,289,006

股，转股后总股本增至1,153,919,028股。该权益分派的股权登记日为2023年6月15日，除权除息日为2023年6月16日。

（二）公司近三年（含本报告期）利润分配方案、资本公积金转增股本方案或预案

现金分红情况（单位：元）
年度	当期实现利润	期末可分配利润	现金分红金额	分红金额占当期利润比例
2023年度	826,577,951.57	1,886,924,201.63	346,175,708.40	41.88%
2022年度	898,803,656.42	1,651,259,530.98	337,299,408.36	37.53%
2021年度	741,958,457.29	1,486,637,470.60	310,670,507.70	41.87%
送转股情况（单位：元）
年度	期末可转公积	转股方案	转股数量	当年末股本
2023年度	2,924,778,213.83	不转股	0	1,153,919,028
2022年度	3,191,067,219.83	10转3	266,289,006	887,630,022
2021年度	3,191,067,219.83	不转股	0	887,630,022

五、2024年重点工作

公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，勤勉尽责，积极发挥在公司治理中的核心作用。2024年重点开展以下工作：

1、保持战略定力，引领高质量发展。

2024年公司以“稳住榨菜，夯基拓新，寻求增长”为战略指引，全年聚焦夯实榨菜根基、拓展品类任务，通过对榨菜大单品的分类管理重塑销售体系，建立规范的市场运行秩序；践行精品战略，坚持源头品质保障，把控原料供应、产品生产质量；以消费者为中心，通过调研与技术改进保障各品类产品的优化升级，满足消费者高品质需求；围绕公司中长期战略目标，重构公司组织架构与管理体系，落实标准化管理和全面预算管理；推进乌江绿色智能化生产基地建设，求真务实、创新高效，扎实推进全年各项工作任务。

2、保障董事会规范运作，切实履职。

董事会将根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》《公司董事会议事规则》等相关规定，召集、召开股东大会和董事会，规范运作、科学决策，并高效执行、跟踪落实每一项决议。董事会各专门委员会将根据《公司战略委员会议事规则》《公司审计委员会议事规则》《公司提名委员会议事规则》《公司薪酬与考核委员

会议事规则》召集、召开各专门委员会会议，尽职开展相关工作。

3、完善公司治理，健全法人治理结构。

有序推进董事会换届工作，不断完善公司内部控制制度建设，根据最新相关法律法规对内控制度进行修订；加强决策信息的收集和处理工作，优化决策方案，逐步健全科学决策机制，提高董事会的工作效率和工作质量。董事会将继续加强董事、高级管理人员的培训，积极组织董事、高级管理人员参加相关法律法规培训及规章制度的学习，提高相关人员自律意识和工作的规范性。

4、完成信息披露和投资者关系管理。

董事会将继续严格按照《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件和《公司章程》的相关要求，高质量履行信息披露义务，严格控制内幕信息传递范围，加强内幕信息保密工作，多形式、多渠道畅通投资者互动交流、传播公司价值，切实提升公司信息披露的规范性和透明度。

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司

董事会2024年3月30日