证券代码：002507 证券简称：涪陵榨菜 公告编号：2024-008
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十一次会议通知于2024年3月15日以书面、电子邮件及电话确认等方式向全体董事发出，会议于2024年3月28日上午10:00在公司总部会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议由公司董事长高翔先生召集和主持，本次会议应出席董事（含独立董事）10人，实际出席董事10人（其中董事赖波先生、独立董事史劲松先生以通讯表决方式出席会议），公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议，会议的召集、召开与表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
1、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2023年年度报告及其摘要》。
公司2023年年度报告全文及其摘要同日刊载于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），年报摘要同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和《上海证券报》。公司监事会对此发表了审核意见，具体内容详见同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
2、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事蒋和体先生、程贤权先生、史劲松先生、张志宏先生、王冠群先生
向董事会提交了2023年度述职报告，并将在公司2023年年度股东大会上述职。《公司2023年度董事会工作报告》和独立董事述职报告内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
3、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2023年度总经理工作报告》。公司总经理赵平先生向董事会作了报告，详细说明了公司2023年度生产经营情况。
4、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2023年度财务决算报告》。
公司2023年度实现营业总收入244,984.51万元，较去年同期减少3.86%，营业利润97,561.81万元、同比减少7.52%，归属于上市公司股东的净利润82,657.80万元、同比减少8.04%。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
5、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2024年度财务预算报告》。
该预算是公司在总结2023年经营情况，分析2024年公司业务的发展方向、市场及行业发展状况及公司的经营能力基础上，结合公司发展规划制定的2024年度经营计划。该预算并不代表公司对2024年度的盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在很大的不确定性，请投资者特别注意。具体内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2024年度财务预算的公告》（公告编号：2024-012）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
6、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2023年度利润分配预案》。
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并实现净利润
826,577,951.57元，归属母公司股东的净利润636,626,754.46元，2023年末公司合并报表累计可供投资者分配利润为3,744,257,121.41元，2023年末母公司累计可供投资者分配利润为1,886,924,201.63元。
根据相关规定，上市公司利润分配按照合并报表、母公司的可供分配利润孰低原则执行，因此,公司2023年末可供投资者分配利润为1,886,924,201.63元。截至2023年12月31日，母公司资本公积金为2,935,050,544.78元，合并报表的资本公积金为2,936,650,840.43元，其中可用于资本公积金转增股本的金额均为2,924,778,213.83元（均为资本溢价）。本着积极回馈全体股东的原则，公司拟以2023年12月31日公司总股本1,153,919,028股为基数，以未分配利润向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派现金红利346,175,708.40元；剩余利润作为未分配利润继续留存公司用于支持公司经营需要。本年度不送红股,不以公积金转增股本。
该分配预案符合《公司章程》和《公司未来三年（2023-2025年度）股东分红回报规划》的分配政策。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
7、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》全文以及公司监事会、会计师事务所、保荐机构就该事项出具的审核意见、鉴证报告以及核查意见均同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《公司2023年度内部控制评价报告》。
《公司2023年度内部控制评价报告》全文以及公司监事会和会计师事务所就该事项出具的审核意见及内部控制审计报告均同日刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
9、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
公司拟聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度审计机构，年度审计费用为73.80万元。具体内容详见同日刊登于《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2024-013）。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。10、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。
本议案具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》（公告编号：2024-014）。
公司监事会及保荐机构对此发表了审核意见及核查意见，具体内容同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
11、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于注销及调整相关子公司的议案》。
按照《涪陵区区属国有企业“四压”改革三年攻坚行动方案（2023-2025年）》工作推进要求，结合公司业务运营实际情况，公司拟对下属子公司进行注销或调整，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于注销及调整相关子公司的公告》（公告编号：2024-015）。
12、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证券监督管理委员会与深圳证券交易所发布的最新法规规定和公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行了修订，具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：
2024-016）。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会作为特别决议事项审议。
13、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划的议案》。本议案具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司未来三年（2024-2026年度）股东分红回报规划》。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
14、会议以10票同意、0票反对、0票弃权的结果审议通过了《关于提请召开公司2023年年度股东大会的议案》。
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司定于2024年4月26日（星期五）14:00在公司九楼会议室召开2023年年度股东大会。具体内容详见同日刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-017）。
三、备查文件
《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议》。
特此公告。
重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司
董事会2024年3月30日