思泰克：章程修订对照表

厦门思泰克智能科技股份有限公司

章程修订对照表

厦门思泰克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月28日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及修订和制定公司部分制度的议案》，同意对《公司章程》进行修订，修订后的《公司章程》尚需经公司2023年年度股东大会以特别决议方式审议通过后方可生效。

一、《公司章程》修订情况

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的相关要求，并结合实际情况，公司对《公司章程》中相应条款进行修订，具体修订情况如下：

修订前后对照表
原条款	修订后条款
第一条 为维护厦门思泰克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，制定本章程。	第一条 为维护厦门思泰克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《创业板上市公司持续监管办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，制定本章程。

第二十四条 公司不得收购公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； ……	第二十四条 公司不得收购公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； ……
第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。	第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等各种方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。	第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议批准公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易； ……	第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议批准第四十六条规定的关联交易事项； ……
第四十四条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后	第四十四条公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下列情形之一的，须经董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

提供的任何担保； （三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （八）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。

（二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）深圳证券交易所或本章程规定的其他担保情形。 董事会审议对外担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议本条第（五）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第二款第（一）至第（四）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。 违反审批权限和审议程序的责任追究机制按照公司《对外担保管理制度》等相关规定执行。

第四十五条 公司提供财务资助，应当经出

第四十五条 公司提供财务资助，应当经出

席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用本条第一款、第二款的规定。	席董事会会议的2/3以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续12个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （三）深圳证券交易所或者本章程规定的其他情形。 被资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人，免于适用本条第一款、第二款的规定。
增加	第四十六条 公司发生下列关联交易行为，应当提交股东大会审议： （一） 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的； （二） 公司为关联人提供担保。 公司与关联人发生的下列交易，可豁免按照前款的规定提交股东大会审议： （一） 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式）； （二） 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； （三） 关联交易定价为国家规定的； （四） 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； （五） 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。
增加	第四十七条 公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关

	义务： （一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种； （三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬； （四）深圳证券交易所认定的其他交易。
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 ……	第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （十一）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本章程或股东大会议事规则规定的其他需要以特别决议通过的其他事项，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 ……
第八十六条 董事（含独立董事）、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 深圳证券交易所对相关董事、监事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为董事、监事候选人提交股东大会或者董事会表决。 公司股东大会就选举2名以上董事（含独立董事）、股东代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。	第八十八条 董事（含独立董事）、非职工代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 深圳证券交易所对独立董事的任职资格提出异议的，公司不得将其作为独立董事候选人提交股东大会表决。 公司股东大会就选举2名及以上董事（含独立董事）、股东代表监事进行表决时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 采取累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），及与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（提供担保、提供财务资助除外），由董事会审议批准；但关联交易达到本章程第四十六条第一款第（十六）项规定标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 ……	第一百一十六条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 …… 公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，及与关联法人发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由董事会审议批准；但关联交易达到本章程第四十六条第一款规定标准的，须在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 ……
第一百二十一条 董事会会议通知包括以下内容： …… 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。 ……	第一百二十三条 董事会会议通知包括以下内容： …… 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（八）项内容，以及特殊情况需要尽快召开董事会临时会议的说明。 ……
第一百三十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。	第一百三十四条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。
第一百四十一条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露等事宜。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘，对董事会负责。	第一百四十三条公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理、办理信息披露等事宜。 董事会秘书由董事长提名，经提名委员会审核、董事会聘任或者解聘，对董事会负责。
第一百五十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每6个月召	第一百五十六条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每6个月

开一次。出现下列情形之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：	至少召开一次。出现下列情形之一的，监事会应当在10日内召开临时会议：
第一百五十八条 监事会会议通知包括以下内容： …… 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的说明。 ……	第一百六十条 监事会会议通知包括以下内容： …… 口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（七）项内容，以及特殊情况需要尽快召开监事会临时会议的说明。 ……
第一百六十五条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定： …… （二）利润分配形式 公司可以根据实际经营情况采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，公司坚持现金分红为主的原则，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红的条件 公司根据《公司法》等有关法律、行政法规及本章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司应当采取现金分红方式。现金股利政策目标为稳定增长股利。 …… 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 “重大资金支出安排”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者项目建设累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募投项目除外）。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于70%，或者当年经营性现金流为负，可以不进行利润分配。	第一百六十七条 公司实施积极稳定的利润分配政策，公司应严格遵守下列规定： …… （二）利润分配形式 公司可以根据实际经营情况采取现金方式、股票方式或现金与股票相结合的方式分配股利，公司坚持现金分红为主的原则，具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。 （三）现金分红的条件 公司根据《公司法》等有关法律、行政法规及本章程的规定，足额提取法定公积金、任意公积金后，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，且未来十二个月内无重大投资计划或重大现金支出发生（募集资金投资项目除外），公司应当采取现金分红方式。现金股利政策目标为稳定增长股利。 …… 公司所处发展阶段由董事会根据具体情形确定。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第3项规定处理。 现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。 “重大资金支出安排”是指公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者项目建设累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%（募投项目除外）。 当公司最近一年审计报告为非无保留意见或

…… （六）利润分配方案的制定和决策机制 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ……	带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者资产负债率高于70%，或者当年经营性现金流为负，可以不进行利润分配。 公司如因特殊情况而不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明，并提交股东大会审议。 …… （六）利润分配方案的制定和决策机制 1、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳或者未完全采纳的具体理由。 股东大会对利润分配预案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 ……
第一百八十条 公司将指定符合中国证监会规定条件的信息披露媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。公司指定深圳证券交易所（网址：www.szse.cn）和巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）网站作为公司披露信息的媒体。	第一百八十二条 公司指定深圳证券交易所（网址：www.szse.cn）和巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）网站作为公司披露信息的媒体。

二、其他情况说明

除上述修订的条款外，《公司章程》其他条款保持不变，章程条款编号根据修订内容顺延、调整。上述事项的变更最终以市场监督管理部门的核准登记为准。

公司董事会提请股东大会授权董事会指定专人办理相关的变更、备案手续等具体事项，并授权董事会及其授权办理人员在办理相关审批、备案登记手续过程中，可按照工商登记机关或其他政府有关部门提出的审批意见或要求，对本次修订《公司章程》等事项进行相应调整。修订后的公司章程详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司章程》（2024年3月修订）。

厦门思泰克智能科技股份有限公司

董事会二〇二四年三月三十日