证券代码：301568 证券简称：思泰克 公告编号：2024-005
厦门思泰克智能科技股份有限公司第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
厦门思泰克智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议通知于2024年3月18日以通讯方式送达全体董事，并于2024年3月28日在公司会议室以现场结合通讯出席的方式召开。会议应出席董事9名，实际出席董事9名（全体董事现场参会）。会议由董事长陈志忠先生主持，监事会成员、董事会秘书及公司其他高管列席会议，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
经出席会议董事认真审议，逐项表决通过了以下决议：
（一）审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及其摘要的议案》
经审议，董事会认为：公司《2023年年度报告》全文及其摘要符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该事项已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《2023年年度报告摘要》与《2023年年度报告》。《2023年年度报告摘要》同时刊登于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及《经济参考报》。表决结果：有效表决票共9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司<2023年度董事会工作报告>的议案》根据公司2023年度工作情况及公司年度经营情况，董事会组织编写了公司《2023年度董事会工作报告》。公司的独立董事分别向董事会递交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》与《2023年度独立董事述职报告》。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2023年度总经理工作报告>的议案》
公司董事会听取了总经理姚征远先生所作的《2023年度总经理工作报告》，认为2023年度公司管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，真实、客观地反映了2023年经营管理层的实际工作情况。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过《关于公司<2023年度财务决算报告>的议案》
经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度实
现营业收入36,783.71万元，同比下降5.04%，实现归属于上市公司股东的净利润9,938.50万元，同比下降14.55%，基本完成了2023年制定的各项任务和经济指标。
经审议，董事会认为：公司编制的《2023年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司2023年的财务状况及经营成果，公司资产质量及财务状况良好。
该事项已经董事会审计委员会审议通过。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的《2023年年度报告》“第十节 财务报告”部分相关内容。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司<2024年度财务预算报告>的议案》
公司根据2023年度经营情况，结合2024年发展计划，制定了《2024年度财务预算报告》。经审议，董事会认为：公司编制的《2024年度财务预算报告》符合公司战略发展目标和2024年度的总体经营规划及生产经营能力。
公司2024年度财务预算仅为内部管理控制指标，不构成公司的实质性承诺，亦不代表公司的盈利预测。能否实现取决于经济环境和市场状况的变化等多种因素，存在较大的不确定性。
该事项已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
公司拟定的2023年度利润分配预案为：公司拟以未来实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币6.8元（含税），剩余未分配利润结转下一年度，本年度不送红股，不进行资本公积金转增股本。经审议，董事会认为：该预案符合公司经营现状和发展战略，与公司成长性相符合，公司秉承积极回报投资者的原则，在强化公司盈利能力的同时保持现金分红，与投资者共创共享公司价值。公司2023年度利润分配预案不会影响公司的生产经营，符合《证券法》《公司章程》等相关法律法规和制度的规定中关于利润分配的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。
该事项已经董事会审计委员会审议通过。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，董事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2023年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
该事项已经董事会审计委员会审议通过。
保荐机构海通证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《2023年度内部控制自我评价报告》及相关文件。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（八）审议通过《关于公司<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
报告期内，公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》等有关规定的要求，对募集资金进行使用和管理，并编制了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及公司《募集资金专项存储与使用管理制度》的规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
保荐机构海通证券股份有限公司对本事项出具了明确同意的核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项鉴证报告。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》及相关文件。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（九）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
经审议，董事会认为：公司本次部分募投项目的延期，未改变项目实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害其他股东利益的情形，不会对公司正常经营产生
不利影响，符合公司长期发展规划。董事会同意公司基于审慎性原则，将募投项目“思泰克科技园”建设期延长至2024年12月31日。保荐机构海通证券股份有限公司对该事项出具了明确同意的核查意见。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分募投项目延期的公告》及相关文件。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十）审议通过《关于调整第三届董事会审计委员会成员的议案》
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司独立董事管理办法》有关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。为保障审计委员会规范运作，充分发挥审计委员会在公司治理中的作用，公司董事会对第三届董事会审计委员会部分成员进行调整。公司董事、总经理姚征远先生申请辞去审计委员会委员职务，增补董事陈志忠先生为公司第三届董事会审计委员会委员，任期自公司本次董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。具体调整情况如下：
调整前：张佳（召集人）、蔡励元、姚征远
调整后：张佳（召集人）、蔡励元、陈志忠
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整第三届董事会审计委员会成员的公告》。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
（十一）审议通过《关于公司2024年董事、监事及高级管理人员薪酬及津贴方案的议案》
公司根据薪酬制度及其他相关规定，结合公司实际情况并参照行业薪酬水平，制定了公司2024年董事、监事及高级管理人员薪酬及津贴方案。
该事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司2024年董事、监事及高级管理人员薪酬及津贴方案的公告》。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（十二）审议通过《关于为董事、监事、高级管理人员投保责任保险的议案》
为完善风险控制体系，降低公司运营风险，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买不超过人民币5,000万元的责任保险。董事会拟提请股东大会在上述权限内授权公司管理层办理全体董事、监事及高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保、理赔相关的其他事项等），以及在今后董事、监事及高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
该事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于为董事、监事、高级管理人员投保责任保险的公告》。
全体董事回避表决，本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于修订<公司章程>及修订和制定公司部分制度的议案》为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所最新颁发或修订的包括《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等在内的系列法律法规及规范性文件的相关规定，并结合公司实际情况，公司全面梳理了现有的相关治理制度，拟对《公司章程》及部分治理制度进行修订，并制订《独立董事专门会议工作细则》。公司董事会提请股东大会授权董事会或其指定专人办理相关的变更、备案手续等具体事项，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于修订<公司章程>及修订和制定公司部分制度的公告》《章程修订对照表》及相关制度全文。
本议案逐项表决结果如下：
13.1修订《公司章程》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13.2修订《董事会战略与发展委员会工作细则》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13.3修订《董事会薪酬与考核委员会工作细则》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13.4修订《董事会提名委员会工作细则》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13.5修订《董事会审计委员会工作细则》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13.6修订《独立董事工作细则》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13.7修订《关联交易管理制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13.8修订《对外担保管理制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13.9修订《对外提供财务资助管理制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13.10修订《募集资金专项存储与使用管理制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13.11修订《信息披露事务管理制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13.12修订《独立董事年报工作制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13.13修订《内部审计制度》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
13.14制定《独立董事专门会议工作细则》
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案中的13.1项、13.6-13.10项需提交2023年年度股东大会审议，其中13.1项需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上（含）审议通过。
（十四）审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会提议于2024年4月22日（星期一）召开公司2023年年度股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：有效表决票共9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件
1、第三届董事会第九次会议决议；
2、第三届董事会审计委员会第八次会议决议；
3、第三届董事会薪酬与考核委员会第二次会议决议；
4、海通证券股份有限公司出具的核查意见；
5、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告。
特此公告。
厦门思泰克智能科技股份有限公司
董事会二〇二四年三月三十日