证券代码： 601375 证券简称： 中原证券 公告编号：2024-014
中原证券股份有限公司关于中州蓝海定向减资其参股子公司的公告
中原证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司全资子公司中州蓝海投资管理有限公司（以下简称“中州蓝海”）拟通过定向减资的方式减少对其参股子公司河南省中原小额贷款有限公司（以下简称“中原小贷”）的股权投资。本次采用定向减资方式，由中州蓝海减少对中原小贷实缴的34,000万元出资额，支付形式拟以现金和资产形式支付，其余股东不参与本次减资。本次减资完成后，中原小贷的注册资本将由人民币100,000万元减少至66,000万元。
? 本次定向减资已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
? 本次定向减资尚需通过中原小贷股东会审议。截至本公告披露日，中州蓝海尚未与中原小贷签署正式减资协议，减资的结果存在不确定性，存在不能完成减资的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
一、减资概述
为落实金融机构回归主业，有效防范化解金融风险的监管要求，聚焦主责主业，优化调整投资结构，公司子公司中州蓝海拟通过定向减资的方式减少对参股子公司中原小贷的股权投资。本次采用定向减资方式，由中州蓝海减少对中原小贷实缴的34,000万元出资额，支付形式拟以现金和资产形式支付，其余股东不参与本次减资。本次减资完成后，中原小贷的注册资本金将由人民币100,000万元减少至66,000万元。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《河南省
中原小额贷款有限公司拟进行减资项目所涉及的河南省中原小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第 6083 号），本次定向减资价格拟为309,102,798.48元，其中以现金形式支付152,267,245.98元，以资产包形式支付156,835,552.50元。具体减资价格以经国资监管部门备案后的最终评估金额为准。
2024年3月28日，公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于对参股子公司定向减资的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组事项。
二、减资标的基本情况
（一）标的主体情况
公司名称：河南省中原小额贷款有限公司
统一社会信用代码：91440300359661825N
企业类型：其他有限责任公司
注册地：河南省漯河市城乡一体化示范区牡丹江路昌建总部港50号楼102-
法定代表人：李宏伟
注册资本：人民币100,000万元
经营范围：河南省行政区域内：办理各项小额贷款；办理中小企业发展、管理、财务等咨询业务；符合规定的自有资金投资；省监管部门批准的其他业务。
（二）标的财务状况
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，截至2023年12月31日，中原小贷资产总额人民币90,734.34万元，负债总额人民币392.12万元，所有者权益总额人民币90,342.22万元。2023年，实现营业总收入人民币4,918.41万元，净利润人民币-17,945.06万元。
根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的财务报告，截至2024年2月29日，中原小贷资产总额人民币91,328.36万元，负债总额人民币428.65万元，所有者权益总额人民币90,899.71万元。2024年1-2月，实现营业总收入
人民币534.86万元，净利润人民币557.49万元。
（三）减资前后标的股权结构
单位（人民币）：亿元
三、减资标的评估、定价情况
根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《河南省中原小额贷款有限公司拟进行减资项目所涉及的河南省中原小额贷款有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6083号，评估方法为资产基础法），截至评估基准日2024年2月29日，中原小贷股东全部权益评估价值为909,125,877.89元。根据上述评估结果，公司本次减资对应的权益评估值为309,102,798.48元，中原小贷拟以现金形式支付152,267,245.98元，剩余以资产包形式支付。
根据《河南省中原小额贷款有限公司拟以部分资产作为减资的部分对价项目所涉及河南省中原小额贷款有限公司的部分债权和抵债资产评估报告》（中企华评报字（2024）第6088号，评估方法为资产基础法（成本法）），截至评估基准日2024年2月29日，中原小贷拟向公司交付的部分债权和抵债资产评估价值为156,835,552.50元。
| 股东名称 | 减资前 | 减资后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | |
| 漯河市金融控股有限公司 | 4.6 | 46% | 4.6 | 69.696% |
| 中州蓝海投资管理有限公司 | 3.9 | 39% | 0.5 | 7.576% |
| 中原大禹资本控股有限公司 | 0.5 | 5% | 0.5 | 7.576% |
| 河南盈创实业集团有限公司 | 0.5 | 5% | 0.5 | 7.576% |
| 深圳市汇联互联网金融服务有限公司 | 0.5 | 5% | 0.5 | 7.576% |
| 合计 | 10 | 100% | 6.6 | 100% |
四、债权和抵债资产明细
| 序号 | 项目名称 | 账面余额 | 贷款起始日 | 贷款到期日 | 计提减值准备 | 账面价值 | 评估值 | 抵质押情况 |
| 1 | 登封市建设投资集团有限公司 | 10,000,000.00 | 2023/5/25 | 2024/5/24 | 113,974.20 | 9,886,025.80 | 9,886,025.80 | |
| 2 | 河南中原气化工程投资有限公司 | 29,000,000.00 | 2023/2/27 | 2024/2/26 | 503,496.91 | 28,496,503.09 | 28,496,503.09 | |
| 3 | 河南省富远牧业有限公司 | 1,468,935.06 | 2019/1/10 | 2021/1/8 | 154,202.10 | 1,314,732.96 | 1,314,732.96 | 提供风险补偿措施 |
| 4 | 汝州市建设投资发展有限公司 | 41,890,000.00 | 2021/6/25 | 2022/6/24 | 12,567,000.00 | 29,323,000.00 | 29,896,500.00 | 土地抵押 |
| 5 | 汝州市汝东新区建设开发有限公司 | 3,000,000.00 | 2022/2/8 | 2024/2/6 | 900,000.00 | 2,100,000.00 | 2,141,100.00 | |
| 6 | 鄢陵建业易成旅游地产开发有限公司 | 19,950,000.00 | 2022/12/15 | 2024/6/12 | 5,985,000.00 | 13,965,000.00 | 14,574,800.00 | 土地抵押 |
| 7 | 荥阳鑫苑置业有限公司 | 29,500,000.00 | 2021/7/29 | 2023/5/8 | 14,750,000.00 | 14,750,000.00 | 14,059,800.00 | 房产抵押 |
| 8 | 郑州颐和医院 | 38,000,000.00 | 2022/7/20 | 2023/7/19 | 19,000,000.00 | 19,000,000.00 | 18,559,200.00 | |
| 9 | 河南万众集团有限公司 | 30,000,000.00 | 2021/3/2 | 2023/2/28 | 24,000,000.00 | 6,000,000.00 | 6,000,000.00 | |
| 10 | 河南红枫生物高科股份有限公司 | 8,891,851.30 | 2020/3/13 | 2021/9/11 | 8,002,666.17 | 889,185.13 | 213,404.43 | 股权质押 |
| 11 | 河南省阳光雨露教育管理咨询有限公司 | 9,940,000.00 | 2020/11/12 | 2022-07-10 2022-11-10 | 8,946,000.00 | 994,000.00 | 497,000.00 | 股权质押 |
| 12 | 河南龙凤山农牧股份有限公司 | 44,900,000.00 | 2020/10/20 | 2021/10/19 | 40,410,000.00 | 4,490,000.00 | 3,592,000.00 | 股权质押 |
| 13 | 河南省宋河酒业股份有限公司 | 20,000,000.00 | 2018/12/6 | 2019/12/5 | 18,000,000.00 | 2,000,000.00 | 2,221,966.10 | |
| 14 | 河南省豫星微钻有限公司 | 27,636,960.00 | 2018/8/10 | 2020/8/5 | 23,017,925.00 | 4,619,035.00 | 5,178,691.84 | |
| 15 | 郑州高新科技企业加速器开发有限公司 | 41,289,778.58 | 2018/12/13 | 2019/12/12 | 37,159,670.92 | 4,130,107.66 | 4,678,030.24 | |
| 16 | 河南省科迪面业有限责任公司 | 46,553,465.04 | 2018/9/6 | 2020/8/12 | 46,553,465.04 | - | - | |
| 抵债资产-科迪乳业股权 | 4,655,346.50 | / | / | 4,655,346.50 | 4,655,346.50 | |||
| 17 | 抵债资产-天邦菌业土地及地上附着物 | 12,635,200.00 | / | / | 2,723,760.00 | 9,911,440.00 | 9,577,000.00 | |
| 天邦菌业首封的2套住宅 | / | / | / | 803,700.00 | ||||
| 18 | 抵债资产-商丘华晶100%股权 | 22,363,040.00 | / | / | 22,363,040.00 | - | - |
| 应收利息 | 1,048,096.23 | / | / | 1,048,096.23 | - | - | |
| 应收诉讼费、律师费等实现债权费用 | 4,366,843.23 | / | / | 3,877,091.69 | 489,751.54 | 489,751.54 | |
| 合计 | 447,089,515.94 | 290,075,388.26 | 157,014,127.68 | 156,835,552.50 |
五、评估价格的合理性
对于贷款项目，根据借款人和保证人的资信状况、业务经营状况、财务状况、经营成果、抵（质）押物的基本情况等信息，分析借款人、保证人的偿债能力、抵（质）押物的流动性和变现价值，合理确定贷款项目定价。对于取得的股权，根据被投资单位的重整情况、净资产情况、生产经营情况确定价格。对于土地及地上附着物，考虑所在区域的房地产市场状况，抵债资产规模、权属状况、用途等，分析其可回收价值，合理确定价格。
六、减资协议主要内容
截至本公告披露日，中州蓝海尚未与中原小贷签署正式减资协议。
七、减资的目的和对公司的影响
本次定向减资符合公司对中原小贷的整改方案，稳步降低中州蓝海在中原小贷的股权比例，对中原小贷股权减资符合金融机构回归本源、聚焦主业的要求，对公司目前业务发展无重大影响。
八、风险提示
本次定向减资尚需中原小贷股东会审议通过，截至本公告披露日，中州蓝海尚未与中原小贷签订正式的减资协议，减资的结果存在不确定性，存在不能完成减资的风险。公司将根据进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
中原证券股份有限公司董事会
2024年3月29日