中国国际航空股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告及审核报告截至二零二三年十二月三十一日止
中国国际航空股份有限公司(以下简称“本公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《中国国际航空股份有限公司募集资金使用与管理制度》(2022年修订)(以下简称“募集资金管理制度”)的规定，编制了截至2023年12月31日止非公开发行人民币普通股(A股)股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2023年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国际航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可﹝2022﹞3050 号)核准，本公司2023年1月3日于上海证券交易所以每股人民币8.95元的发行价格非公开发行A股股票1,675,977,653股，募集资金总额为人民币14,999,999,994.35元，扣除承销保荐费用人民币949,999.99元(含增值税)后，本公司实际收到募集资金人民币14,999,049,994.36元，扣除全部发行费用(含承销保荐费用)人民币6,983,407.03元(不含增值税)后，实际募集资金净额为人民币14,993,016,587.32元。上述募集资金于2023年1月3日全部到账，并经德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具德师报(验)字(23)第00005号验资报告。
截至2023 年12月31日止，本公司募集资金已按照规定用途使用完毕，累计使用募集资金人民币14,993,016,587.32 元。募集资金账户余额计人民币124,308,801.79 元(其中包含募集资金产生的利息收入人民币120,559,610.35元及尚未支付的发行费用人民币3,749,191.44元)，募集资金产生的利息收入将用于补充本公司流动资金。
二、 募集资金存放和管理情况
本公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规的规定，结合本公司实际情况，制定了募集资金管理制度，对募集资金的存放、使用、投向变更和管理监督等方面均作了具体明确的规定。
根据本公司制定的募集资金管理制度，以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，本次为非公开发行A股募集资金开设了专项存储账户，开户银行分别为中国银行北京天柱路支行、中国农业银行北京空港支行、招商银行北京自贸试验区商务中心区支行和中信银行北京分行营业部。2023年1月18日，本公司与开户行及保荐人中信证券股份有限公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。协议主要条款与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》一致，不存在重大差异。本公司严格执行《募集资金专户存储三方监管协议》的约定，履行相关义务，及时通知保荐人A股募集资金重大使用状况。
截至2023年12月31日，本公司募集资金专户包含利息收入和尚未支付的发行费用金额合计为人民币 124,308,801.79 元，具体情况如下：
| 开户行 | 账号 | 余额(人民币元) |
| 中国银行北京天柱路支行 | 344173021439 | 124,305,019.35 |
| 中国农业银行北京空港支行 | 11120901040020871 | 3,782.44 |
| 招商银行北京自贸试验区商务中心区支行 | 010900009410633 | - |
| 中信银行北京分行营业部 | 8110701013702462408 | - |
| 合计 | 124,308,801.79 | |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一)用募集资金置换预先已投入募集资金承诺投资项目和已支付的发行费用的自筹资金情况
在募集资金到位前，本公司已以自筹资金预先投入本次募集资金投资项目和支付部分发行费用。根据德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)出具的德师报(核)字(23)第E00008号《关于中国国际航空股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用专项说明的审核报告》，截至2023年3月30日止，本公司前期以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资金额和已支付的发行费用金额合计人民币2,593,320,020.31元。根据本公司第六届董事会第十八次会议审议通过的《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，本公司以非公开发行A股股票募集资金置换前期已投入的自筹资金人民币2,593,320,020.31元。
(二)本年度募集资金的实际使用情况
根据本公司所披露的A股募集资金用途，非公开发行A股募集资金在扣除发行费用后用于引进22架飞机项目及用于补充本公司流动资金。截至2023年12月31日，已按照2022 年第二次临时股东大会决议的投向要求使用人民币14,993,016,587.32元(具体情况请见附表1：募集资金使用情况对照表)。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金使用项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，募集资金管理不存在违规情形。
附表1：募集资金使用情况对照表单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 1,499,301.66 | 本年度投入募集资金总额 | 1,499,301.66 | |||||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 不适用 | 已累计投入募集资金总额 | 1,499,301.66 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 不适用 | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目，含部分变更(如有) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 截至年末 承诺投入金额(2) | 本年度 投入金额 | 截至年末累计投入金额(3) | 截至年末累计投入金额与承诺投入金额的差额(4) (4)=(3)-(2) | 截至年末投资进度(%)(5) [(5)=(3)/(2)] | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.引进22架飞机项目 | 否 | 1,079,301.66 | 1,079,301.66 | 1,079,301.66 | 1,079,301.66 | 1,079,301.66 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 2.补充流动资金 | 否 | 420,000.00 | 420,000.00 | 420,000.00 | 420,000.00 | 420,000.00 | - | 100% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | - | 1,499,301.66 | 1,499,301.66 | 1,499,301.66 | 1,499,301.66 | 1,499,301.66 | - | 100% | -- | -- | -- | -- |
| 未达到计划进度的原因(分具体募投项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年3月30日，本公司第六届监事会第十次会议和第六届董事会第十八次会议审议通过了《关于使用非公开发行募集资金置换自筹资金的议案》，批准本公司使用非公开发行A股股票募集资金置换公司前期投入募集资金承诺投资项目及支付发行费用的自筹资金，置换金额合计为人民币2,593,320,020.31元。独立董事对该事项发表了同意的独立意见。德勤华永会计师事务所(特殊普通合伙)对本公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用情况进行了审核，并出具了德师报(核)字(23)第E00008号《关于中国国际航空股份有限公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用专项说明的审核报告》。保荐人中信证券股份有限公司已对本公司以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金承诺投资项目和已支付发行费用出具了核查意见。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 截至 2023 年 12 月 31 日，募集资金专户余额为人民币 12,430.88 万元，包含利息收入及尚未支付的发行费用。 | |||||||||||
| 募集资金使用其他情况 | 不适用 | |||||||||||