中信证券股份有限公司关于有研半导体硅材料股份公司2024年度日常关联交易预计的核查意见中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为有研半导体硅材料股份公司（以下简称“有研硅”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定履行持续督导职责，对有研硅2024年度日常关联交易预计事项进行了核查，核查情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
有研硅于2024年3月27日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2023年度日常性关联交易执行情况及预计2024年度日常性关联交易的议案》，关联董事方永义、周旗钢、远藤智、古头泰则、张果虎回避了相关事项的表决，相关议案获出席会议的非关联董事一致表决通过。
本事项尚需提交公司股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上回避表决。
公司于2024年3月27日召开了独立董事专门会议2024年第一次会议，独立董事进行审议并发表意见：公司与株式会社RS Technologies（以下简称“RST”）及其同一控制企业、中国有研科技集团有限公司（以下简称“中国有研”）及其同一控制企业、山东有研艾斯半导体材料有限公司（以下简称“山东有研艾斯”）、山东尚泰新材料有限公司（以下简称“山东尚泰”）等主体发生的关联交易事项为公司开展日常生产经营所需，相关交易遵循协商一致、公平交易的原则，根据市场价格确定交易价格，价格公允，不会损害公司和非关联股东的利益。关联交易对公司的财务状况、经营成果不会产生不利影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。因此，独立董事对公司2023年度日常性关联交易
执行情况及预计2024年度日常性关联交易予以认可，并同意将该议案提交公司董事会、公司股东大会审议。
（二）本次关联交易预计金额和类别
根据以往年度公司经营情况，结合公司实际经营需要，预计2024年4月1日至2025年3月31日发生关联销售及提供劳务等关联交易总额不超过27,109.00万元，定价原则按照当时市场价格确定。日常关联交易具体情况如下：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 （2024年4月1日-2025年3月31日） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额（2023年4月1日-2024年3月31日） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | RST及同一控制 | 50.00 | 0.09 | - | 0.74 | 0.001 | - |
| 山东有研艾斯 | 5,000.00 | 9.39 | 172.14 | 339.61 | 0.67 | 产品认证陆续通过，采购增加 | |
| 山东尚泰 | 5,000.00 | 9.39 | - | - | - | 2023年末山东尚泰成为有研硅参股公司 | |
| 小计 | 10,050.00 | 18.88 | 172.14 | 340.35 | 0.671 | - | |
| 向关联人销售产品、商品 | RST及同一控制 | 7,350.00 | 7.66 | 1,332.66 | 6,829.59 | 7.36 | 向RST销售增加 |
| 山东尚泰 | 5,000.00 | 5.21 | 1,115.04 | 1,115.04 | 1.20 | 2023年末山东尚泰成为有研硅参股公司 | |
| 小计 | 12,350.00 | 12.86 | 2,447.70 | 7,944.64 | 8.57 | - | |
| 向关联人提供劳务 | RST及同一控制 | - | - | - | 1.39 | 0.05 | - |
| 中国有研及同一控制 | 2.00 | 0.07 | - | 0.73 | 0.03 | - | |
| 山东有研艾斯 | 2,100.00 | 68.25 | 359.38 | 1,845.71 | 65.25 | - | |
| 小计 | 2,102.00 | 68.32 | 359.38 | 1,847.84 | 65.33 | - |
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 （2024年4月1日-2025年3月31日） | 占同类业务比例（%） | 本年年初至披露日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额（2023年4月1日-2024年3月31日） | 占同类业务比例（％） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 接受关联人提供的劳务 | 山东有研艾斯 | 30.00 | 0.53 | 5.03 | 5.03 | 0.09 | - |
| 中国有研及同一控制 | 100.00 | 1.75 | 13.48 | 57.16 | 1.05 | - | |
| 小计 | 130.00 | 2.28 | 18.51 | 62.20 | 1.15 | - | |
| 向关联方出租 | 山东有研艾斯 | 210.00 | 100.00 | 47.71 | 204.54 | 100.00 | - |
| 小计 | 210.00 | 100.00 | 47.71 | 204.54 | 100.00 | - | |
| 从关联方承租 | 山东有研艾斯 | 7.00 | 1.15 | 1.65 | 1.65 | 0.39 | - |
| 中国有研及同一控制 | 500.00 | 82.39 | 107.47 | 318.80 | 74.99 | - | |
| 小计 | 507.00 | 83.54 | 109.12 | 320.45 | 75.38 | - | |
| 为关联方代收代付 | 山东有研艾斯 | 1,700.00 | - | 342.95 | 1,408.21 | - | - |
| 小计 | 1,700.00 | - | 342.95 | 1,408.21 | - | - | |
| 接受关联方代收代付 | 山东有研艾斯 | 30.00 | - | - | - | - | - |
| 中国有研及同一控制 | 30.00 | - | 0.88 | 9.59 | - | - | |
| 小计 | 60.00 | - | 0.88 | 9.59 | - | - | |
| 合计 | 27,109.00 | - | 3,498.39 | 12,137.81 | - | - | |
注1：上述日常关联交易在总额范围内，公司及子公司可根据实际交易情况在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。
注2：上方分项与小计/合计数之间差异系四舍五入尾差所致。
注3：2024年1-3月关联交易累计发生金额未经审计。
（三）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人采购商品 | RST及同一控制 | 100.00 | 0.74 | - |
| 山东有研艾斯 | 5,000.00 | 339.61 | 因产品认证等事项，采购放缓 | |
| 小计 | 5,100.00 | 340.35 | - |
| 关联交易类别 | 关联人 | 上年（前次）预计金额 | 上年（前次）实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 向关联人销售产品、商品 | RST及同一控制 | 10,200.00 | 6,829.59 | 半导体行业处于调整期，销售减少 |
| 山东尚泰 | - | 1,115.04 | 2023年末山东尚泰成为有研硅参股公司 | |
| 小计 | 10,200.00 | 7,944.64 | - | |
| 向关联人提供劳务 | RST及同一控制 | - | 1.39 | - |
| 中国有研及同一控制 | - | 0.73 | - | |
| 山东有研艾斯 | 1,600.00 | 1,845.71 | - | |
| 小计 | 1,600.00 | 1,847.84 | - | |
| 接受关联人提供的劳务 | 中国有研及同一控制 | 52.00 | 57.16 | - |
| 山东有研艾斯 | - | 5.03 | ||
| 小计 | 52.00 | 62.20 | - | |
| 向关联方出租 | 山东有研艾斯 | 200.00 | 204.54 | - |
| 小计 | 200.00 | 204.54 | - | |
| 从关联方承租 | 中国有研及同一控制 | 375.30 | 318.80 | - |
| 山东有研艾斯 | - | 1.65 | ||
| 小计 | 375.30 | 320.45 | ||
| 为关联方代收代付 | 山东有研艾斯 | 1,400.00 | 1,408.21 | - |
| 小计 | 1,400.00 | 1,408.21 | - | |
| 中国有研及同一控制 | 441.55 | 9.59 | 预计产生新办公楼装修费，实际与其他供应商产生 | |
| 小计 | 441.55 | 9.59 | - | |
| 合计 | 19,368.85 | 12,137.81 | - | |
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、株式会社 RS Technologies
企业性质：日本上市公司法定代表人：方永义注册资本：5,644百万日元
成立日期：2010年12月10日住所：总部位于东京都品川区大井1-47-1 NT BIRU 12F，工厂位于宫城县大崎市三本木音无字山崎26-2经营范围：电子材料、电子器械部品、通信器械部品材料的制造、加工、再生、销售 太阳光发电事业 、半导体设备的收购、销售，半导体材料、部件的销售，半导体晶圆制造工程中的技术咨询服务。实际控制人：方永义先生主要财务数据：截至2023年12月31日，总资产为709,359万元，净资产为582,088万元；2023年实现营业收入261,690万元，净利润38,846万元。（2023年财务数据经PricewaterhouseCoopers Kyoto审阅，按照2023年12月29日人民币兑换日元的汇率100日元≈5.0213人民币换算折合）
关联关系：有研硅的控股股东，公司董事长方永义担任其董事长，公司监事田中利朗担任其经营企划室主管。
2、中国有研科技集团有限公司
企业性质：有限责任公司（国有独资）
董事长：赵晓晨
注册资本：320,000万人民币
成立日期：1993年3月20日
注册地址：北京市西城区新外大街2号
经营范围：金属、稀有、稀土、贵金属材料及合金产品、五金、交电、化工和精细化工原料及产品（不含危险化学品）、电池及储能材料、电讯器材、机械电子产品、环保设备、自动化设备的生产、研制、销售；信息网络工程的开发；技术转让、技术咨询、技术服务；承接金属及制品分析测试；自有房屋和设备的租赁；进出口业务；项目投资；投资管理；广告发布。
实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会
主要财务数据：中国有研科技集团有限公司为非公众公司，无法对外提供财务数据。
关联关系：持有有研硅5%以上股份的主要股东，公司董事周旗钢担任其董事。
3、山东有研艾斯半导体材料有限公司
企业性质：其他有限责任公司
法定代表人：闫志瑞
注册资本：200,000万元人民币
成立日期：2020年3月11日
注册地址：山东省德州市经济技术开发区东方红路6596号中元科技创新创业园A座908室
经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;半导体材料及其他新材料的研发、生产、销售;半导体材料及其他新材料相关技术开发、转让和咨询服务;半导体材料及其他新材料相关器件、零部件、仪器设备的研制、销售;货物及技术进出口业务(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。以登记机关核定的经营范围为准)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
实际控制人：无实际控制人
财务数据：截至2023年12月31日，总资产为231,652.45万元，净资产为190,193.83万元；2023年实现营业收入6,247.81万元，净利润-4,991.45万元。（前述财务数据未经审计）
关联关系：有研硅的参股公司，公司董事长方永义担任其董事长，公司董事周旗钢担任其董事，公司监事会主席王慧担任其监事。
4、山东尚泰新材料有限公司
企业性质：其他有限责任公司法定代表人：刘志强注册资本：2,197.8022万元人民币成立日期：2022年3月10日注册地址：山东省济宁市任城区运河经济开发区新材料产业园辰宁路9号经营范围：一般项目：新材料技术研发；以自有资金从事投资活动；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；石墨及碳素制品销售；玻璃纤维及制品制造；玻璃纤维及制品销售；技术玻璃制品制造；技术玻璃制品销售；新材料技术推广服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）实际控制人：刘志强财务数据：截至2023年12月31日，总资产为6,039.40万元，净资产为2,532.70万元；2023年营业收入510.89万元，净利润-13.00万元。（前述财务数据未经审计）
关联关系：有研硅的参股公司，有研硅持有山东尚泰9%股权，并取得5席董事会席位中的1席，故将其认定为关联方。
（二）履约能力分析
上述关联人依法存续且正常经营，双方交易能正常结算，前期合同往来执行情况良好。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
公司的关联交易主要为向关联方销售商品、提供技术服务、代收代付水电费等，关联交易定价遵循市场化原则，依据市场公允价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
为维护双方利益，公司与上述关联方将根据业务开展情况签订对应合同或协议。
四、日常关联交易目的和对公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的开展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司关于2024年度日常关联交易预计事项已经公司董事会审议通过且关联董事予以回避表决，已获全体独立董事一致同意，尚需提交股东大会审议，决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司上述预计日常关联交易事项均为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。
综上，保荐机构对公司2024年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）