证券代码：600909 证券简称：华安证券 公告编号：2024-014
华安证券股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华安证券股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月17日以电子邮件方式发出第四届董事会第十三次会议通知。会议于2024年3月27日以现场加通讯表决形式召开，现场会议地点在安徽省合肥市滨湖新区紫云路1018号公司总部。会议应到董事11人，实到董事11人，其中董事陈蓓、党晔、独立董事曹啸以通讯表决形式参加会议。部分公司监事、经营管理层列席会议。会议由董事长章宏韬主持。本次会议的有效表决权数占董事总数的100%，会议的召集召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过了《华安证券2023年度董事会工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《华安证券2023年度经理层工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过了《华安证券2023年年度报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见与本公告同日披露于上交所网站的《华安证券股份有限公司2023年年度报告》。
本议案已经公司董事会审计委员会预审通过，尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《华安证券2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见与本公告同日披露于上交所网站的《华安证券股份有限公司2023年环境、社会及公司治理（ESG）报告》。
五、审议通过了《关于预计公司2024年度日常关联交易的预案》
（一）与安徽省国有资本运营控股集团有限公司的日常关联交易事项
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事章宏韬、陈蓓、陈乐乐、舒根荣回避表决。
（二）与安徽出版集团有限责任公司的日常关联交易事项
表决结果：10票同意，0票反对，0票弃权，关联董事胡凌飞回避表决。
（三）与安徽省皖能股份有限公司日常关联交易事项
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事章宏韬、陈蓓、陈乐乐、舒根荣回避表决。
（四）与安徽省能源集团有限公司的日常关联交易事项
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事章宏韬、陈蓓、陈乐乐、舒根荣回避表决。
（五）与安徽交控资本投资管理有限公司的日常关联交易事项
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事章宏韬、陈蓓、陈乐乐、舒根荣回避表决。
（六）与其他关联方的日常关联交易事项
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见与本公告同日披露于上交所网站的《华安证券股份有限公司关于2024年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-018）。
本预案已经公司独立董事2024年第一次专门会议预审并获四位独立董事全票通过，尚需提交股东大会逐项审议。
六、审议通过了《华安证券董事会审计委员会2023年度履职情况报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见与本公告同日披露于上交所网站的《华安证券股份有限公司董事会审计委员会2023年度履职情况报告》。
七、审议通过了《华安证券2023年度独立董事述职报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见与本公告同日披露于上交所网站的公司独立董事郑振龙、李晓玲、曹啸、刘培林分别出具的《华安证券股份有限公司独立董事2023年度述职报告》。
本议案需提交股东大会审议。
八、审议通过了《华安证券关于独立董事2023年度独立性自查情况的专项报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见与本公告同日披露于上交所网站的《华安证券董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
九、审议通过了《关于预计公司2024年度自营业务规模的预案》
同意授权公司经营层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控等相关规定的前提下，在以下额度内确定、调整公司2024年度自营投资的总金额：
（一）自营权益类证券及证券衍生品的合计额不超过公司净资本的80%，自营非权益类证券及证券衍生品的合计额不超过公司净资本的400%。上述额度不包括公司长期股权投资，以及因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓。
（二）公司实施自营投资过程中如果发生情况变化，需要调整上述额度，授权董事会进行调整并予公告。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于提请召开公司2023年度股东大会的议案》
董事会同意召开公司2023年度股东大会，并授权董事长择机确定具体召开时间和地点。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过了《关于续聘会计师事务所的预案》
会议同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年，并建议2024年度在不超过人民币200万元的范围内授权董事会并由董事会授权公司经营管理层确定审计费用。如审计范围、审计内容变更导致审计费用增加，股东大会授权董事会确定相关审计费用。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。详见与本公告同日披露于上交所网站的《华安证券股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-019）。
本预案已经公司董事会审计委员会预审通过，尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》
会议同意以本次分红派息的股权登记日的公司总股本为基数，公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），如因可转债转股导致公司股份总数变动，每股现金红利分配金额保持不变，总额及分红比例将由分红派息股权登记日时公司的总股本决定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见与本公告同日披露于上交所网站的《华安证券股份有限公司关于2023年度利润分配方案的公告》（公告编号：2024-016）。
本预案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《华安证券2023年募集资金存放及实际使用情况的专项报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
详见与本公告同日披露于上交所网站的《华安证券股份有限公司关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2024-017）。
十四、审议通过了《关于会计审计信息安全工作管理情况的报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过了《关于发行债务融资工具一般性授权的预案》
会议对本预案授权内容进行了逐项审议及表决：
（一）债务融资工具的品种
公司发行境内外债务融资工具，包括但不限于：境内发行的公司债券、短期公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、短期融资券、金融债券、收益凭证、收益权转让、可续期债券、资产支持证券、证金公司转融通及其它按相关规定经中国证监会及其它监管机构、证券自律组织注册、核准、审批、备案或认可的公司可以发行的境内债务融资工具（同业拆借、债券回购、法人透支除外）；境外发行的外币及离岸人民币公司债券、次级债券（含永续次级债券）、次级债务、可续期债券、中期票据计划、票据（包括但不限于商业票据、结构化票据）等境外债务融资工具及其它监管机构注册、核准、审批、备案或认可的公司可以发行的境外债务融资工具（同业拆借、债券回购、法人透支除外）。上述境内外债务融资工具均不含转股条款，不与公司股票及其它任何权益衍生品挂钩。公司境内外债务融资工具的品种及具体清偿地位根据相关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（二）债务融资工具的发行主体及发行方式
公司境内外债务融资工具的发行将由公司或公司的全资附属公司作为发行主体。若发行资产支持证券，则公司或公司的全资附属公司作为原始权益人及资产服务机构。
境内外债务融资工具按相关规定由中国证监会及其他监管机构、证券自律组织注册、核准、审批或备案，以一次或多次或多期的形式在中国境内向社会公开发行或面向专业投资者发行、或以其他监管机构许可的方式发行。境外债务融资工具以一次或多次或多期的形式在中国境外公开或者非公开发行。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（三）债务融资工具的发行规模
公司和公司的全资附属公司境内外债务融资工具总体待偿余额（以发行后待偿还余额计算，以外币发行的，按照每次发行日中国人民银行公布的汇率中间价折算）不超过公司最近一期期末合并口径净资产的3倍。各类境内外债务融资工具的具体发行规模应符合相关法律法规对发行上限的规定及各类风险控制指标的相关要求。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（四）债务融资工具的期限
公司境内外债务融资工具的期限均不超过15年（含15年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种；发行永续次级债券、可续期债券等无固定期限品种的情况除外。具体期限构成和各期限品种的规模根据相关规定及发行时的市场情况确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（五）债务融资工具的利率
发行的境内外债务融资工具可以为固定利率品种和/或浮动利率品种。公司境内外债务融资工具的利率及其计算、支付方式的确定，根据境内外债务融资工具发行时的市场情况及相关适用法律法规的规定与承销机构（如有）协商确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（六）担保及其他安排
公司境内外债务融资工具的发行可由公司或公司符合资格的全资附属公司为发行主体，根据境内外债务融资工具的特点及发行需要依法确定担保及其他信用增级安排。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（七）募集资金用途
发行境内外公司债务融资工具的募集资金将用于满足公司业务运营需要，调整公司债务结构，偿还到期债务，补充公司流动资金和/或项目投资等法律法规
和/或监管机构允许的用途。具体用途及详细运用方案等根据公司资金需求依法确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（八）发行价格
公司境内外债务融资工具的发行价格依照发行时的市场情况和相关法律法规的规定确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（九）发行对象
公司境内外债务融资工具的发行对象为符合认购条件的投资者。具体发行对象根据相关法律规定、市场情况以及发行具体事宜等依法确定。
发行债务融资工具可向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）根据境内外市场情况以及发行具体事宜依法确定。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十）债务融资工具上市
就公司境内外债务融资工具申请上市相关事宜，依据境内外适用法律法规和监管部门要求，根据公司实际情况和境内外市场情况办理。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）债务融资工具的偿债保障措施
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，至少采取如下措施：
1、不向股东分配利润；
2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
4、主要责任人不得调离。
如公司发行永续次级债并出现预计不能按期偿付永续次级债券利息时，将至少采取如下措施：
1、不向普通股东分配利润；
2、不得减少注册资本。
如相关适用法律法规及/或监管机构对于债务融资工具的偿债保障措施另有其他要求的，则应符合相关适用法律法规及/或监管机构的要求。表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）发行公司境内外债务融资工具的授权事项
提请股东大会授权董事会并同意董事会转授权公司经营管理层（按照国家政策法规和公司制度必须另行提请董事会或股东大会批准的融资方式除外），在确保杠杆率、风险控制指标、流动性监管指标以及各类债务融资工具的风险限额等符合监管机构规定的前提下，在待偿还债务融资工具限额内，按照维护公司股东利益最大化原则，全权办理公司发行境内外债务融资工具的全部事项，包括但不限于：
1、依据适用的国家法律、法规及监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，根据公司和相关市场的具体情况，制定及调整公司发行境内外债务融资工具的具体发行方案，包括但不限于合适的发行主体、发行时机、发行品种、具体发行数量和方式、资产处置规模、发行条款、发行对象、期限、是否一次、多次或分期发行及多品种发行、各次、各期及各品种发行规模及期限的安排、面值、利率的决定方式、币种、定价方式、发行安排、担保函/支持函等信用增级安排、评级安排、具体申购办法、是否设置回售条款和赎回条款、具体配售安排、募集资金用途、登记注册、公司境内外债务融资工具上市及上市场所、降低偿付风险措施、偿债保障措施（如适用）、还本付息的期限方式等与公司境内外债务融资工具发行有关的全部事宜；并就发行事宜向有关监管部门、机构办理申报、审批、登记、备案、核准、同意等手续；
2、聘请相关中介机构（如适用），签署、执行、修改、完成与公司境内外债务融资工具发行相关的所有协议和文件（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、（反）担保协议/支持函等信用增级协议、债券契约、聘用中介机构
的协议、受托管理协议、债券持有人会议规则、清算管理协议、登记托管协议、上市协议及其它法律文件等）以及根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露（包括但不限于初步及最终债务融资工具发行备忘录、与公司境内外债务融资工具发行相关的所有公告、通函等）；
3、为公司境内外债务融资工具发行选择并聘请受托管理人、清算管理人，签署受托管理协议、清算管理协议以及制定债务融资工具持有人会议规则（如适用）；
4、决定和办理向相关监管机构及证券自律组织等申请办理公司境内外债务融资工具发行的一切申报及上市事项，包括但不限于根据有关监管机构、证券自律组织的要求制作、修改、报送本次境内外债务融资工具发行、上市或转让及公司、发行主体及/或第三方提供（反）担保、支持函或维好协议的申报材料，签署相关申报文件及 其他法律文件；办理每期资产支持专项计划的申报、发行、设立、备案以及挂牌和转让等事宜；
5、除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管机构意见、政策变化或市场条件变化，对与公司境内外债务融资工具发行有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行公司境内外债务融资工具发行的全部或部分工作；
6、办理与公司境内外债务融资工具发行及上市有关的其他具体事项。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）决议有效期
本决议有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。如果公司获授权经营管理层已于授权有效期内决定有关公司境内外债务融资工具的发行或部分发行，且公司亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则公司可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关公司境内外债务融资工具的发行或有关部分发行，就有关发行或部分发行的事项，上述授权有效期延续到该等发行或部分发行完成之日止。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本预案尚需提交公司股东大会逐项表决。
十六、审议通过了《关于公司对会计师事务所履职情况评估的报告》表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过了《华安证券2023年度内部控制评价报告》表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会审计委员会预审通过。详见与本公告同日披露于上交所网站的《华安证券2023年度内部控制评价报告》。
十八、审议通过了《华安证券2023年度重大关联交易专项审计报告》表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十九、审议通过了《关于公司2023年稽核工作情况和2024年工作计划的报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过了《华安证券2023年度反洗钱工作内部审计报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十一、审议通过了《华安证券2023年度合规管理有效性评估报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十二、审议通过了《华安证券2023年全面风险管理工作情况报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、审议通过了《华安证券2023年度合规工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十四、审议《华安证券2023年度廉洁从业工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十五、审议《华安证券2023年度反洗钱工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
二十六、审议《关于公司董事2023年度薪酬及考核情况的报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会薪酬及考核委员会预审通过。
二十七、审议《关于公司高级管理人员2023年度考核及薪酬情况的报告》表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会薪酬及考核委员会预审通过。
二十八、审议《华安证券合规总监2023年度工作考核报告》表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会薪酬及考核委员会预审通过。
二十九、审议通过了《华安证券首席风险官2023年度工作考核情况的报告》表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会薪酬及考核委员会预审通过。
三十、审议通过了《关于2023年度合规总监及合规管理人员薪酬情况报告》表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案已经公司董事会薪酬及考核委员会预审通过。
三十一、审议《华安证券2023年度信息技术管理工作报告》表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三十二、审议《关于公司2024年度对外捐赠计划的预案》表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。会议同意公司2024年度计划对外捐赠1400万元，其中包含子公司华安期货对外捐赠200万元。本预案尚需提交公司股东大会审议通过后由经理层具体组织实施，具体实施金额以省国资监管部门批复的财务预算方案为准。
特此公告。
华安证券股份有限公司董事会
2024年3月29日