国电南京自动化股份有限公司
投资管理办法（2024年修订）
（已经2024年3月27日公司第八届董事会第十次会议审议通过）
第一章 总 则第一条 以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，完整、准确、全面贯彻新发展理念，建立战略导向明确、治理结构优良、管控体系科学、运作机制高效、基础管理扎实、监督考核闭环的投资管理体系，切实提高发展质量和效益，有效防范投资风险，根据国家有关法律、法规，国务院国资委《中央企业投资监督管理办法》（国资委令第34号）、《中央企业境外投资监督管理办法》（国资委令第35号）以及《国电南京自动化股份有限公司章程》等管理制度，制定本办法。第二条 本办法适用于国电南京自动化股份有限公司（以下简称公司）及各基层企业的投资活动（含境内、境外）。第三条 本办法所称投资包括固定资产投资与股权投资。固定资产投资是指建造和购置固定资产的投资活动。主要包括：（1）基建投资，指能够形成新增生产能力、直接产生经济效益的新建、扩建、改建等基本建设项目投资以及固定资产购置等；（2）技改投资，指对经营性固定资产以及现有设施、工艺条件等，采用新技术、新工艺、新设备、新材料进行改造提升，以及设备更新、生产零购等投资活动；（3）科研投入，指开展科学研究及试验示范，利用前瞻性、引领性、创新性、系统性、应用性技术以及首台套重大技术装备等实施的投资项目，包括研发和信息类等；（4）数字化投资，指以计算机、通信技术、互联网及其他新一代信息技术为主要手段的信息网络、网络安全和应用等投资项目；（5）小型基建投资，指为生产经营服务的非经营性基建项目投资，包括相关建筑物的新建、购置、改造、装修等。
股权投资是指为参与或控制企业经营活动并以持有一年及以上股权为目的的投资活动，主要包括新设、增资（增持）、对外投资并购等投资活动，及其他按照相关制度文件规定应当纳入股权投资管理的项目。
第四条 公司的核心产业为电网自动化、电厂及工业自动化、轨道交通自动化、信息与安全技术、电力电子产业，并以生产制造中心和系统集成中心“两个中心”为支撑。
第五条 公司根据国家有关规定和国务院国资委投资监督管理要求,制定投资项目负面清单,列入负面清单禁止类项目一律不得投资，列入负面清单特别监管类的项目报上级主管部门履行相应出资人审核把关程序；非主业投资项目应当符合公司发展规划和经营发展需要，并满足国资委及上级主管部门的有关要求。第六条 公司所有投资活动，必须符合以下基本原则：
（一）坚持党的领导，认真履行党委把方向、管大局、保落实的职责，全面贯彻落实中央决策部署；
（二）服务国家发展战略,符合国家法律法规和产业政策；
（三）符合公司发展战略、发展规划和产业布局；
（四）符合公司系统资源优化配置；
（五）具有良好的经济效益和社会效益，项目经济评价指标满足要求。
（六）建立风险防控机制，有效管控投资风险。
第七条 投资管理以公司战略定位和发展规划为引领，发挥投资计划管控作用。投资活动按照前期立项、投资决策、项目实施、后评价等阶段实行闭环管理。公司持续完善投资管理体系，优化投资管控流程，提高投资管理效率，强化投资监督考核，提高投资风险防控能力。
第八条 投资管理坚持责权统一的原则。各级决策机构应在明确决策主体、决策内容、决策标准的基础上，建立科学化、程序化的投资决策管理体制和机制。
第九条 各基层企业均无独立投资权限。
第十条 战略性和重大投资项目按照上级主管部门规定执行。
第二章 机构与职责
第十一条 公司股东大会是最高投资决策机构，董事会在其授权范围内，对投资项目做出决策。董事会可将部分职权授权总经理决策。总经理决策事项采取总经理办公会方式。公司党委前置研究是董事会投资决策的前置程序。
第十二条 公司各部门按照职责分工履行相应投资管理职责，就投资项目的必要性、可行性、相关边界条件、经济评价指标、投资风险和合法合规性等提出意见；投资项目归口管理部门负责组织投资项目的审核工作，并按照上级主管部门及公司投资监督管理要求履行相应报批程序。
（一）战略规划部是公司股权和技改技措投资活动的归口管理部门，负责组织研究制订投资管理有关规定和公司投资项目负面清单，负责相关项目报批、实施过程进度等归口管理。
（二）信息管理部是数字化投资的归口管理部门，负责相关项目报批、实施过程
进度等归口管理。
（三）研究院是科研投入投资的归口管理部门，负责相关项目的技术审核工作，负责相关项目报批、实施过程进度等归口管理。
（四）运营保障中心是小型基建投资的归口管理部门，负责组织研究制订小型基建有关制度，负责实施过程等归口管理。
（五）人力资源部负责项目投资过程中的人力资源配置、机构设置等相关工作。
（六）财务资产部负责投资项目资金管理，负责协同开展项目投资效益审核，负责项目投资后的日常财务管理。
（七）证券法务部是全面风险的牵头部门，负责投资项目合法合规性审查，对投资项目提供法律支持，负责履行公司董事会、股东大会审议程序。
（八）市场管理部负责组织投资项目的市场分析工作，从市场发展潜力、潜在市场容量等方面对投资项目的市场发展前景进行审核。
（九）安全生产与运营管理部负责指导和监督投资项目环保、安全“三同时”工作的执行及工程监督。
（十）纪委办公室（巡察办、监督部）、审计部根据职责分工，负责项目投资过程中的监督、责任追究等相关工作。
第十三条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能范围参与、协助和支持公司的投资工作。
第十四条 项目单位为投资活动的项目发起人，负责向公司归口管理部门提交投资项目的前期立项、投资决策申请报告、可行性研究报告以及其他相关材料，负责项目的具体实施。
第三章 投资管理权限
第十五条 公司及各基层企业投资由公司统一管理，按审批权限进行审批或上报。
第十六条 公司投资活动按照公司“三重一大”制度规定进行内部决策。
第十七条 投资活动在公司董事会、股东大会最终决策前，按规定履行有关审批决策程序。须经公司董事会、股东大会审议的投资项目，按公司董事会、股东大会审议程序履行，公司董事会/股东会审议具体要求详见《上海证券交易所股票上市规则》《国电南京自动化股份有限公司章程》。
第十八条 组织机构设立按照相关规定履行审批程序。授权放权项目（注册资本金在100万元人民币及以下,以市场开发和专业培育为目的的轨道交通、新能源、综合能源项目，或因国别属地法律规定、当地政府要求必须设置的项目公司，在法人
数量控制范围内，且不增加领导班子和干部职数，可成立项目公司）由公司按照“三重一大”制度规定决策后履行备案流程。
第四章 投资管理流程第十九条 公司投资项目原则上按照前期立项、投资决策、项目实施、后评价四个阶段管理，各阶段工作相互衔接。具体管理流程按照项目类型参照流程图执行。
第二十条 公司科研投入项目按照《国电南京自动化股份有限公司科技创新管理办法》等制度执行。其他投资项目按投资类型具体规定执行。
第一节 前期立项
第二十一条 投资项目前期立项是针对获取的项目投资机会，研究投资项目初步投资条件，判断投资价值，论证投资必要性、可行性。对于符合国家战略和产业政策、公司战略定位和发展规划的有投资价值的项目，开展前期立项工作。投资项目前期立项前发生的费用可在前期费中列支。
第二十二条 根据项目类型和投资决策前的前期费总额，投资项目前期立项实行备案（备案复核）或审批管理。投资项目前期立项决策须明确投资决策前的前期费总额。
（一）前期费总额1千万元（不含）以内的科工产业核心专业项目，前期立项履行备案流程。
（二）前期费总额1千万元及以上、1亿元以内的科工产业核心专业项目，前期费总额1亿元以内的科工产业非核心专业项目，前期立项履行备案复核流程。
（三）总投资500万元以内的小型基建项目、总投资1000万元以内的科研（研发类）和数字化项目、总投资1亿元以内综合能源项目及3000万元以内的其他能源领域新业态项目，前期立项履行备案流程。前期费总额1亿元以内的其他小型基建项目、科研（研发类）和数字化项目和能源领域新业态项目，前期立项履行备案复核流程。
（四）除（一）（二）（三）之外的其他项目，前期立项履行审批流程。
（五）技改、科研、数字化等投资项目，履行年度投资计划决策程序后视同完成前期立项。
第二十三条 项目前期立项初期的遴选和多方案比选工作由项目单位组织进行，研究落实项目投资的基本条件，与有关方面达成初步合作意向，经项目单位决策并编制前期立项申请报告，由归口管理部门初审后履行相关审批决策流程。
项目前期立项阶段应编制项目前期建议书等文件。
第二十四条 投资项目前期立项后，纳入投资计划管理，组织开展初步（预）
可行性研究、可行性研究，对于实施周期短、方案明确的项目可直接开展可行性研究。并购项目可开展尽职调查工作。前期立项阶段原则上不应签署对下一步工作有实质约束力的合同或协议。
第二节 投资决策第二十五条 项目投资决策主要审核投资的必要性、可行性、经济性、合法合规性和相关边界条件。
第二十六条 新（改、扩）建固定资产投资项目在完成可行性研究，项目规划、市场、主要决策边界条件及配套工程条件基本落实，原则上在取得核准（备案）后开展投资决策工作；对于国家发改委、能源局核准或审批的项目，可在项目核准或审批前开展投资决策。股权类投资项目在完成可行性研究（并购项目需完成尽职调查），落实投资的必要性、可行性、经济性、合法合规性等条件后，开展投资决策工作。按照要求组织开展技经评审（含风险评估）工作，评审意见作为项目投资决策参考依据。
第二十七条 项目投资决策的管理权限
（一）总投资1亿元以内的科工产业核心专业项目、总投资1亿元以内综合能源项目和3000万元以内的其他能源领域新业态项目、总投资1000万元以内科工类技改项目和科研（研发类）、数字化项目、总投资500万元以内的小型基建项目，由公司决策，履行备案流程。
（二）总投资1000万元及以上1亿元以内的科工类技改项目，由公司决策，履行备案复核流程。
（三）除（一）（二）之外的其他项目，投资决策报上级主管部门审批。
第二十八条 项目单位完成本级决策后，将决策意见、法律审查意见书（如有）以及由主要负责人签字的投资项目责任承诺书（如有）、可研评审意见、相关规划及协议等作为附件，和项目投资决策申请报告一并上报公司，由公司规范履行有关审批决策程序。
第二十九条 投资项目资本金内部收益率原则上不低于上级主管部门规定的收益率决策标准。
第三十条 项目投资决策完成后两年内未实施，应在项目实施前，按照现行投资决策权责范围重新履行投资决策程序，通过后方可开展下一步工作。
第三节 项目实施
第三十一条 小型基建项目在落实建设条件后组织项目实施，报归口管理部门备案。
第三十二条 投资项目通过投资决策后开展项目实施阶段的招标采购工作。
第三十三条 项目实施主体应严格按照投资决策要求，依法合规开展项目实施，严格控制项目建设安全、进度、质量和造价等。
第三十四条 项目实施中因设计变更、合同变更等造成的投资调整，超出决策总投资的投资调整，公司复核项目投资收益率后履行内部决策程序，按照调整后的投资总额对应的投资决策权责范围，重新履行备案/决策批复程序。
第四节 项目中（终）止
第三十五条 项目推进过程中，主要边界条件发生重大变化，存在以下情况之一的项目，按照“谁决策、谁中（终）止”的原则，履行相应决策程序，视情况采取继续推进、放缓执行或中（终）止项目等措施。
（一）国家政策发生变化，不再符合国家产业政策要求；
（二）公司战略规划调整，不再符合高质量发展要求；
（三）技术路线存在不可控风险，建设内容或经营范围等发生重大变化；
（四）建设条件等发生重大变化，出现较大不确定性，投资风险不可控；
（五）股权结构发生重大变化，企业控制权转移；
（六）投资合作方严重违约，对公司利益将造成重大影响；
（七）经济评价指标低于预期，不满足投资收益率决策标准；
（八）其它不符合投资决策的重大情况。
投资项目上述条件发生变化后，项目单位在完成终止决策后，向公司报送终止申请报告，归口管理部门负责履行项目终止程序。
第三十六条 项目终止后按照有关规定进行费用审计和核销，及时处置新设项目公司（如有）并履行备案流程。
第五节 后评价
第三十七条 投资项目在投产运营或投入使用满一个完整年后、三年内需开展投资后评价工作，通过运用规范、科学、系统的评价方法与指标，将项目建成后所达到的实际效果与项目决策时确定的目标以及技术、经济、环境、社会等指标进行对比分析、找出差距及原因，总结经验教训，提出对策建议。
第三十八条 后评价工作应做到全覆盖，按照投资决策权限组织开展后评价工作。
第三十九条 项目后评价应遵循客观、公正、独立、科学的原则。项目后评价可委托上级主管部门技经中心或具有相应资质的工程咨询机构开展相关工作，原则上不得委托参加过同一项目前期开发、工程建设或编写自我总结评价报告的工程咨询机构承担该项目的后评价任务。
第四十条 项目后评价结论、经验教训、应对措施、意见建议等作为编制发展规划、开展前期开发、进行投资决策、推进工程建设、开展投资并购和改进运营管理等的重要参考和依据。
第五章 投资计划与统计
第四十一条 投资计划实行年度计划管理，内容包括固定资产投资（含基建、技改、科研、数字化、小型基建等）和股权投资（含对外参股、并购等）计划等，由各归口管理部门具体负责。
第四十二条 投资计划管理严格按照相关规定执行。投资计划下达后，由责任主体单位负责项目建设，推进项目实施。
第六章 投资风险控制
第四十三条 投资风险控制应贯穿于投资活动全过程，包括从项目前期立项到工程竣工投入商业运行期间的全面风险控制。在进行项目遴选、预可行性研究、可行性研究时应强化投资风险评估和防控预案制订，在项目实施过程中应做好风险监控、预警、应对和处置工作。
第四十四条 项目单位应按照风险管理流程具体做好风险管理工作，有效控制投资风险。
第四十五条 投资项目风险因素应重点关注政策、法律、合规、市场、环境、资源、技术、外部配套条件、融资、汇率等风险。项目责任主体按照主要投资项目风险因素实施风险管控工作。
通过对潜在风险因素的识别、比较、分类，判断其发生的可能性及对项目的影响程度。经过对项目全面综合分析，找出最敏感的因素及其临界点，预测项目可能承担的风险，通过方案比选、优化设计等手段，制定相应解决措施，有效规避、控制和防范风险。
第七章 责任与考核
第四十六条 公司和项目单位有关人员，有下列情形之一，造成国有资产损失以及其他严重不良后果的，依照公司违规经营投资责任追究办法追究相应责任。
（一）违反公司投资决策规定，项目单位超越权限开展投资决策，并开展后续工作。
（二）责任主体在建设条件和经济指标不符合投资决策标准情况下履行投资决策。
（三）执行中改变决策意见，未履行变更审批程序，超批复、超标准实施项目；在公司决策之外发生的重大事项不报批，并购项目尽职调查、审计、资产评估不到位；未履行决策程序设立项目公司、收购兼并重组其他企业等。
（四）违反程序擅自对外承诺有实质约束力的事项或签订有实质约束力的协议。
（五）无投资计划开展项目建设投资。
（六）项目建设过程中，由于建设条件不落实、项目管理不力等原因造成项目投产后达不到投资决策标准。
（七）公司有关部门在项目投资管理中存在失误，造成重大投资损失。
（八）其他违规违纪违法问题。
第八章 附 则
第四十七条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第四十八条 本办法由公司董事会负责解释。
第四十九条 本办法经公司董事会审议通过后生效，《国电南京自动化股份有限公司投资管理办法（2021年修订）》同时废止。