股票代码：600635 股票简称： 大众公用 编号：临2024-015债券代码：138999 债券简称： 23 公用 01债券代码：240539 债券简称： 24 公用 01
上海大众公用事业（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》并办理变更备案登记的公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海大众公用事业（集团）股份有限公司（“本公司”或“公司”）于2024年3月28日召开第十二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理变更备案登记的议案》。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等相关规定，并结合公司实际情况，拟对现行的《公司章程》的相应条款修改。因本次修订增减条款，调整条款顺序，本章程条款序号相应调整。原章程中涉及条款之间相互引用的条款序号变化，修订后的本章程亦做相应变更。除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，具体修改附后。
上述修改《公司章程》事项尚须提交公司2023年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的备案登记事宜。
特此公告
附件：《公司章程》修订对照表
上海大众公用事业（集团）股份有限公司
2024年3月29日
附件：《公司章程》修订对照表
| 现行条款 | 修订后条款 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（以下简称“《意见》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）和中华人民共和国（以下简称“中国”，就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）的其他有关规定，制订本章程。 | （注：因本次修订增减条款，调整条款顺序，章程条款序号相应调整。原章程中涉及条款间相互引用的序号变化，修订后的章程亦做相应变更。） 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）（就本章程而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）等其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》、《特别规定》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市人民政府办公厅沪府办【1991】105号文批准，于1991年9月4日以募集方式设立；于1992年1月1日在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司的统一社会信用代码：91310000132208778G 公司的发起人为：上海大众出租汽车股份有限公司、上海市煤气公司、交通银行上海浦东分行、上海申华电工联合公司 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司经上海市人民政府办公厅沪府办【1991】105号文批准，于1991年9月4日以募集方式设立；于1992年1月1日在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照。公司已按照有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。 公司的统一社会信用代码：91310000132208778G 公司的发起人为：上海大众出租汽车股份有限公司、上海市煤气公司、交通银行上海浦东分行、上海申华电工联合公司 |
| 第五条 公司住所：中国（上海）自由 | 第五条 公司住所：中国（上海）自由 |
| 贸易试验区浦东商城路518号 邮政编码：200120 电话号码：86-21-64288888 传真号码：86-21-64288727 | 贸易试验区浦东商城路518号 邮政编码：200120 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。 | 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。 |
| 第十二条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以认缴的出资额或认购的股份为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》进行投资运作。 | 第十二条 公司可以向其他企业投资。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。 |
| 第十六条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 | 删除。 |
| 第十八条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。 前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。 | 删除。 |
| 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。 公司发行的在香港联合交易所有 | 第十九条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司发行的在香港联合交易所有限公司（简称香港联交所）上市的股份，简称为H股。H股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、 |
| 限公司（简称香港联交所）上市的外资股，简称为H股。H股指获香港联交所批准上市、以人民币标明股票面值、以港币认购和进行交易的股票。 前款所称外币，系指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。 内资股股东和境外上市外资股股东同是普通股股东，享有相同的权利，承担相同的义务。 经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 | 以港币认购和进行交易的股票。 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的H股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。 内资股股东和H股股东均是普通股股东，享有相同的权利，承担相同的义务。 |
| 第二十条 经国务院证券监督管理机构核准，公司内资股股东可将其持有的股份转让给境外投资人，并在境外证券交易所上市交易。所转让的股份在境外证券交易所上市交易，还应当遵守境外证券市场的监管程序、规定和要求。 |
| 第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。每股面值为人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。 | 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 |
| 第二十二条 公司发行的内资股，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。公司发行的境外上市外资股主要在香港中央结算有限公司属下的受托代管公司存管。 | 删除。 |
| 第二十三条 公司经批准发行的普通股总数为1400万股，成立时发起人上海大众出租汽车股份有限公司认购500万股，发起人上海市煤气公司、交通银行上海浦东分行、上海申华电工联合公司各认购100万股，占公司可发行普通股总数的57.14％。 | 第二十一条 公司成立时经批准发行的普通股总数为1400万股，成立时发起人上海大众出租汽车股份有限公司认购500万股，发起人上海市煤气公司、交通银行上海浦东分行、上海申华电工联合公司各认购100万股，占公司可发行普通股总数的57.14％。 |
| 第二十六条 经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。 公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起15个月内分别实施。 | 删除。 |
| 第二十七条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市 | 删除。 |
| 外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。 | |
| 无。 | 第二十四条 公司不得为他人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 |
| 第三十条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）单独或合并持有公司10%以上股份的股东继续收购公司股份的。 一旦发生第（七）项情况，在符合法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的相关监管规则、要求以及本章程规定的前提下，公司可以立即收购本公司股份并将该收购股份定向转让给特定对象而无需另行取得许可或授权，但公司仍应当履行信息披露义务。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 | 第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对公司股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需； （七）法律、行政法规许可的其他情形。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。 |
| 第三十一条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）向全体股东按照相同比例发出购回要约； （二）在证券交易所通过公开交易方式购回； （三）在证券交易所外以协议方式购回； （四）法律、行政法规、有关主管机构及上市地证券监管机构许可的其它形式。 其中，公司因本章程第三十条第（一）项、第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会及上市地证券监管机构认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十七条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第三十三条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。 前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。 公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。 对公司有权购回的可赎回股份，如非经市场或以招标方式购回，则购回价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关招标必须向全体股东一视同仁地发出。 | 删除。 |
| 第三十四条 公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。 被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。 | 删除。 |
| 第三十五条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定： （一）公司以面值价格购回股份 | 删除。 |
| 的，其款项应当从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除； （二）公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理： 1、购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润账面余额中减除； 2、购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润账面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额；不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价账户（或资本公积金账户）上的金额（包括发行新股的溢价金额）； （三）公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出： 1、取得购回其股份的购回权； 2、变更购回其股份的合同； 3、解除其在购回合同中的义务。 （四）被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价账户（或资本公积金账户）中。 法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对股票回购涉及的财务处理另有规定的，从其规定。 | |
| 第三十六条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以依法自由转让，并不附带任何留置权。在香港上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。 所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股，皆可依据章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则 | 第三十条 公司的股份可以依法转让。 |
| 第三十九条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、经理、其他高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情况的除外。 前款所称董事、监事、经理、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。涉及外资股股东的适用本章程第二百六十七条之规定。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十三条 公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、经理、其他高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情况的除外。 前款所称董事、监事、经理、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第四节 购回公司股份的财务资助 | 删除。 |
| 第五节 股票和股东名册 | 删除。 |
| 第五十四条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。 如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制： （一）公司不应将超过4名人士登记为任何股份的联名股东； | 第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。在公司股票无纸化发行和交易的条件下，本节规定适用公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。 股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 |
| （二）任何股份的所有联名股东应对支付有关股份所应付的所有金额承担连带责任； （三）如联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修改股东名册之目的而要求提供其认为恰当的死亡证明文件； （四）就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，出席公司股东大会或行使有关股份的全部表决权，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。 | |
| 第五十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 | 第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 |
| 第五十六条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； | 第三十六条 公司普通股股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； |
| （八）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。 公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其它方式损害其所持股份附有的任何权利。 | （八）法律、行政法规及本章程规定的其他权利。 |
| 第五十九条 董事、经理、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十九条 董事、经理、其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 |
| 第六十一条 第五十八条至第六十条的内容，涉及外资股股东的适用本章程第二百六十七条之规定。 | 删除。 |
| 第六十二条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 | 第四十一条 公司普通股股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或 |
| 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）单独或合并持有公司10%以上股东继续收购公司股份并成为实际控制人的情况下，若因此导致公司中层以上管理人员主动或被动离职的，该股东应当向离职人员一次性支付额外遣散费用，除非离职人员本人书面放弃该项权利。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 股东除了股份认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。 | 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）单独或合并持有公司10%以上股东继续收购公司股份并成为实际控制人的情况下，若因此导致公司中层以上管理人员主动或被动离职的，该股东应当向离职人员一次性支付额外遣散费用，除非离职人员本人书面放弃该项权利。 （六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 |
| 第六十五条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定： （一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任； （二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会； （三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。 | 删除。 |
| 第六十六条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人： （一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； （二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使； | 删除。 |
| （三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份； （四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。 | |
| 第六十八条 公司发生提供担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计总资产30%的担保; （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司股东大会审议前述第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第四十五条 公司发生提供担保事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （六）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过本公司最近一期经审计总资产30%的担保; （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 公司股东大会审议前述第（六）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第七十条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 | 第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3 |
| 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）持有公司发行在外的有表决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算。 |
| 第七十一条 公司召开年度股东大会，应当于会议召开20个营业日前发出书面通知，公司召开临时股东大会，应当于会议召开15日或者10个营业日（以较长者为准）前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。 | 第四十八条 召集人将在年度股东大会召开21日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。法律法规、公司股票上市地上市规则和证券监督管理机构另有规定的，从其规定。 |
| 第七十二条 公司召开股东大会会议，持有公司有表决权的股份总数3%以上(含3%)的股东，有权以书面形式向公司提出新的提案，公司应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。 股东大会不得决定通知未载明的事项。 | 删除。 |
| 第七十三条 每次年度股东大会或临时股东大会的明确地点，由董事会确定，并按本章程规定公告。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十九条 每次年度股东大会或临时股东大会的明确地点，由董事会确定，并按本章程规定公告。 股东大会将设置会场，以现场、网络或现场及网络相结合的会议形式召开。公司将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第七十七条 股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理： （一）合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份10%以上(含10%)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会 | 第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。 （二）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。 股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。 | 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。 |
| 第七十九条 对于股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 |
| 无。 | 第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第八十一条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10个工作日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程规定对股东大会提案进行审查。对股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，公司董事会不得提交股东大会进行表决并作出决议。 | 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 对股东大会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第八十二条 股东大会的通知包括以下内容： （一）以书面形式做出； （二）会议的时间、地点和会议期限； （三）提交会议审议的事项和提案； （四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有)，并对其起因和后果作出认真的解释； （五）如任何董事、监事、经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别； （六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文； （七）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托一位或一位以上的股东代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； （九）载明有权出席股东大会股东的股权登记日； （十）会务常设联系人姓名，电话号码； （十一）网络或其他方式的表决时 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构 |
| 间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立非执行董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立非执行董事的意见及理由。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 的相关规定并履行有关规定程序的前提下，对H股股东，公司也可以通过在公司网站及港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知。 |
| 第八十三条 股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。 前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。 在符合法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管机构的相关规定并履行有关规定程序的前提下，对境外上市外资股股东，公司也可以通过在公司网站及香港联交所指定的网站上发布的方式或者以《香港上市规则》以及本章程允许的其他方式发出股东大会通知，以代替向境外上市外资股股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。 | 删除。 |
| 第八十四条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； | 第六十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； |
| （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒； （五）公司股票上市地证券监管机构和《香港上市规则》规定须予披露的其他信息。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第八十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或正式委托的代理人签署。 | 第六十三条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者根据股票上市地上市规则的规定由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者根据股票上市地上市规则的规定由其董事或正式委托的代理人签署 |
| 第八十八条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十四条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，该授权书应由认可结算所授权 |
| 第八十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利： （一）该股东在股东大会上的发言权； |
| （二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决； （三）除非有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。 如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，该授权书应由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（无须出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据以证实其已获正式授权）并行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 | 人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（无须出示持股凭证、经公证的授权和/或进一步的证据以证实其已获正式授权）并行使权利，如同该人士是公司的个人股东。 |
| 第九十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示； （五）委托书签发日期和有效期限； （六）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人或者根据股票上市地上市规则的规定由其以书面形式委托的代理人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章或者根据股票上市地上市规则的规定由其董事或者正式委任的代理人签署。代理人出席股东大会视为该法人股东亲自出席股东大会。 |
| 第九十一条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股 | 第六十六条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 |
| 东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | |
| 第九十二条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书需同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十七条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 |
| 第九十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。 | 删除。 |
| 第九十七条 股东大会由董事会召集并由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）召集会议并担任会议主持人；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主持人；未指定会议主持人的，出席会议的股东可以选举一人担任会议主持人；如果因任何理由，股东无法选举会议主持人，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东担任会议主持人。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 | 第七十一条 股东大会由董事会召集并由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务的，应当由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）召集会议并担任会议主持人；董事长和副董事长均无法出席会议的，应由半数以上董事共同推举一名董事主持；。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过 |
| 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第一百〇六条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的罢免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券交易所的上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬事项； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定、公司股票上市地证券交易所的上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第一百〇七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； （二）发行公司债券； （三）公司的分立、分拆、合并、解散、清算以及变更公司形式； （四）本章程的修改； （五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （六）调整利润分配政策； （七）股权激励制度； （八）公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散清算以及变更公司形式； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司因本章程第二十七条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第一百〇九条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有关部门同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。 如果境外上市外资股上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项，若有任何违反有关规定或者限制的情况，由该等股东或者其代理人所投的票数不得计入表决结果。 | 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 如果根据适用的法律法规及公司股票上市地上市规则规定任何股东须就某审议事项放弃表决权、或限制任何股东只能够投票支持或者反对某审议事项，若有任何违反有关规定或者限制的情况，由该等股东或者其代理人所投的票数不得计入表决结果。 |
| 第一百一十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事、监事人选一般为公司股东代表，公司高级管理人员、社会知名人士。非由职工代表担任的公司董事、监事候选人由上一届董、监事会提名，并提交股东大会投票表决。 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 公司董事、监事人选一般为公司股东代表，公司高级管理人员、社会知名人士。非由职工代表担任的公司董事、监事候选人由上一届董、监事会提名，并提交股东大会投票表决。 |
| 第一百一十四条 同一表决权只能选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任一种表决方式。如果重复投票，则现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序如下： （一）如果同一股份通过现场、网络或委托董事会重复投票，以现场投票为准； | 第八十八条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| （二）如果同一股份通过网络或委托董事会重复投票，以委托董事会投票为准； （三）如果同一股份多次通过委托董事会投票，以最后一次委托董事会投票为准； （四）如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。 | |
| 第一百一十六条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。 | 删除。 |
| 第一百二十条 会议主持人负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。 | 删除。 |
| 第一百二十一条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。 会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。 | 第九十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 |
| 第一百二十二条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。 | 删除。 |
| 第七节 类别股东表决的特别程序 | 删除。 |
| 第一百三十五条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 | 第九十八条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。 有下列情况之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五 |
| 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百三十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。 有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当在股东大会召开7天前发给公司。公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股东大会会议通知发出之日的次日起计算）应不少于7天。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第九十九条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免，但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百四十一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。 | 第一百〇四条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 |
| 第一百四十七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司因本章程第三十条第（一）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、董事会证券事务授权代表；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、公司收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）决定除了须由股东大会审议的事项或授权经理决定的事项以外的关于公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、关联交易、财务资助等的其他事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书、董事会证券事务授权代表及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； |
| 报并检查经理的工作； （十六）对公司因本章程第三十条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出方案； （十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 董事会作出前款决议事项，除第(六)项、第(七)项、第(十二)项和法律、行政法规及本章程另有规定的必须由2/3以上董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。 | （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第一百四十九条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会确定其运用公司资产所作出的风险投资权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 董事会有权决定不超过公司净资产30%（含30%）的单项对外投资项目，有权决定不超过公司净资产30%（含30%）的单项贷款与担保，但若根据法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定需要经股东大会审议决定的除外。 | 第一百一十二条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 |
| 第一百一十三条 董事会就对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项建立相应的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 |
| 第一百五十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 | 第一百一十五条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 |
| 大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 董事长不能履行职务的，可以由董事长指定副董事长代行其职权。 | 大会报告； （六）董事会授予的其他职权。 |
| 无。 | 第一百一十七条 公司董事会设立战略发展与ESG委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会，并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，除非另有规定或授权，决议应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 无。 | 第一百一十八条 战略发展与ESG委员会由3名董事组成，委员会主要职责是： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司已定的发展战略规划进行跟踪和监督； （三）对公司环境与社会责任（ESG）战略进行研究并提出建议，并对公司ESG相关事项进行跟踪和监督和检讨； （四）法律、法规、公司上市地上市规则、公司章程规定、股东大会或董事会授权的其他事宜。 上述职责将根据公司实际需要，在战略发展与ESG委员会工作细则中作更进一步详细的规定。 |
| 无。 | 第一百一十九条 审计委员会由3名独立非执行董事组成，独立非执行董事中至少有一名具备适当的会计专业能力或相关的财务管理专长，并由该会计专业人士担任召集人。委员会主要职责是： （一）监督及评估外部审计机构工作，并提议聘请、更换或解聘外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，监督公司的内部审计制度及其实施； （三）监督及评估公司的内部控制、运作合规性，并对重大关联交易进行审查； （四）对公司建立风险管理控制系统进行研究并提出建议，并监控有关风险管理和内控制度的实施，定期对风险管理控制系统进行检讨； （五）法律、法规、公司上市地上市规则、公司章程规定、股东大会或董事会授权的其他事宜。 上述职责将根据公司实际需要，在审计委员会工作细则中作更进一步详细的规定。 |
| 无。 | 第一百二十条 提名委员会由3名董事组成，其中独立非执行董事2名，由独立非执行董事担任召集人。委员会主要职责是： （一）研究董事、经理及其他由董事会聘任的高级管理人员的选择标准和程序并向董事会提出建议； （二）广泛搜寻合格的人选，就董事候选人、须提请公司董事会聘任的公司高级管理人员人选进行审查并向董事会提出建议，以及审核拟任独立非执行董事的独立性； （三）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的提名建议，委任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建议； （四）对董事和高级管理人员的履职情况进行评估，在必要时根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议； |
| （五）至少每年检查董事会的架构、人数、组成及多元化，并就任何为配合公司策略而拟对董事会作出的变动提出建议; （六）法律、法规、公司上市地上市规则、公司章程规定、股东大会或董事会授权的其他事宜。 上述职责将根据公司实际需要，在提名委员会工作细则中作更进一步详细的规定。 |
| 无。 | 第一百二十一条 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立非执行董事2名，并由独立非执行董事担任召集人。委员会主要职责是： （一）审议董事、高级管理人员的业绩考核体系与业绩考核指标，检讨及批准管理层的薪酬建议； （二）审议董事、高级管理人员的薪酬制度、政策及架构、薪酬标准及考核目标；并对董事及高级管理人员的履职情况和年度绩效进行考评； （三）审议董事、高级管理人员的长期激励计划，并向董事会提出建议； （四）对拟授予长期激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等进行审核，对已授予长期激励计划人员的资格、授予条件、行权条件等进行审查； （五）法律、法规、公司上市地上市规则、公司章程规定、股东大会或董事会授权的其他事宜。 上述职责将根据公司实际需要，在薪酬与考核委员会工作细则中作更进一步详细的规定。 |
| 第一百五十四条 有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）1/3以上董事联合提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时； （五）1/2以上独立非执行董事提议时； | 第一百二十三条 有下列情形之一时，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会临时会议： （一）董事长认为必要时； （二）1/3以上董事联合提议时； （三）监事会提议时； （四）经理提议时； （五）1/2以上独立非执行董事提议时； |
| （六）代表1/10以上表决权的股东提议时。 在有关证券监管部门临时提出董事会需作出某项决议时，董事长可召集董事会临时会议。 | （六）代表1/10以上表决权的股东提议时。 在有关证券监管部门临时提出董事会需作出某项决议时，董事长可召集董事会临时会议。 |
| 第一百五十七条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出的普通决议，须经全体董事的过半数通过。董事会作出的特别决议以及根据本章程第一百四十七条规定，须经全体董事的2/3以上通过。 当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。 | 第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出的普通决议，须经全体董事的过半数通过。董事会作出的特别决议须经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第一百五十八条 董事会审议以下事项须特别决议通过： （一）公司合并、分立、解散、清算及变更公司形式的方案； （二）本章程的修改方案； （三）选举和罢免董事长； （四）法律、行政法规、部门规章、本章程以及董事会议事规则规定的其他事项。 | 第一百二十七条 董事会审议以下事项须特别决议通过： （一）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （二）拟订公司重大收购、公司收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （三）本章程的修改方案； （四）选举和罢免董事长； （五）法律、行政法规、部门规章、本章程以及董事会议事规则规定的其他事项。 |
| 第一百五十九条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。 本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。 公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。 | 删除。 |
| 有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构的相关规定对本条所述内容另有规定的，从其规定。 | |
| 第三节 董事会秘书 | 删除。 |
| 第一百七十一条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的经理和其他高级管理人员。 | 第一百三十四条 在公司控股股东担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的经理和其他高级管理人员。 |
| 第一百七十三条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的基本规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）经理有权决定不超过公司净资产20%（含20%）的单项对外投资项目，有权决定单项金额在人民币壹亿元以下（含壹亿元）的银行借款，有权决定不超过公司净资产1%（含1%）的对外捐赠。但须按照公司制定的决策程序进行，且不包括根据法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定需要经股东大会审议决定的的对外投资项目。 （十）本章程或董事会授予的其 | 第一百三十六条 经理对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的基本规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人； （七）聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘； （九）经理有权决定不超过公司净资产10%（含10%）的单项公司对外投资、收购出售资产、银行贷款、对外担保事项等，有权决定不超过公司净资产1%（含1%）的对外捐赠。但须按照公司制定的决策程序进行，且不包括根据法律、法规、规范性文件和公司股票上市地证券监管机构、证券交易所的相关规定需要经股东大会审议决定的的对外投资项目。 （十）本章程或董事会授予的其他职权。 |
| 他职权。 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权。 | 经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会议上没有表决权 |
| 无。 | 第一百四十条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 |
| 第一百七十九条 董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 |
| 第一百八十七条 公司设监事会。监事会由3人组成， 其中一人出任监事会主席，。监事任期三年，可以连选连任。 监事会主席的任免，应当经2/3以上的监事会成员表决通过。 监事会由监事会主席召集，监事会主席主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会主席指定一名监事召集和主持，监事会主席未指定人选时，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于1/3。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 | 第一百五十一条 公司设监事会。监事会由3人组成，其中一人出任监事会主席。监事任期三年，可以连选连任。 监事会主席的任免，应当经半数以上的监事会成员表决通过。 监事会由监事会主席召集，监事会主席主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当由股东代表和适当比例的公司职工代表组成，其中职工代表的比例不低于1/3。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举和罢免。 |
| 第一百九十条 监事会决议应当经2/3以上监事通过。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一百五十四条 监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 |
| 第八章 公司董事、监事、经理和其他高级管理人员的资格和义务 | 删除。 |
| 第二百一十二条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。 | 删除。 |
| 第二百一十三条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露半年度财务会计报告。 上述年度财务会计报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 | 第一百五十八条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第二百一十四条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。 | 删除。 |
| 第二百一十五条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前备置于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。除本章程另有规定外，公司至少应当在年度股东大会召开前21日将前述报告或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表，由专人或以邮资已付的邮件寄给或以公司股票上市地证券交易所允许的方式送达每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。 | 删除。 |
| 第二百一十六条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。 | 删除。 |
| 第二百一十七条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的60天内公布中期财务报告，会计年度结束后的120 | 删除。 |
| 天内公布年度财务报告。 | |
| 第二百二十条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 资本公积金包括下列款项： （一）超过股票面额发行所得的溢价款； （二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。 | 第一百六十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第二百二十三条 股东于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，但股利持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国法律的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续2次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息单在初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股份，但必须遵守以下的条件： （一）公司在12年内就该等股份最少应已派发3次股利，而于该段期间无人认领股利； （二）公司在12年的期间届满后，于公司上市地的一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监管机构。 公司应当为持有境外上市外资股 | 第一百六十四条 股东于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有股利，但股利持有人无权就预缴股款收取于其后宣派的股利。 在遵守中国法律的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效期限届满前不得行使。 公司有权终止以邮递方式向某H股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续2次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息单在初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司即可行使此项权力。 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的H股股东的股份，但必须遵守以下的条件： （一）公司在12年内就该等股份最少应已派发3次股利，而于该段期间无人认领股利； （二）公司在12年的期间届满后，于公司上市地的一份或多份报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监管机构。 |
| 股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司委任的在香港联交所上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 | 第一百六十五条 公司应当为持有H股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就H股股份分配的股利及其他应付的款项。 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 |
| 第二百二十八条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。 | 删除。 |
| 第二百二十九条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权利： （一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明； （二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明； （三）出席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。 | 删除。 |
| 第二百三十一条 会计师事务所的报酬或确定报酬的方式由股东大会决定。董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。 | 第一百七十一条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 |
| 第二百三十二条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。 股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定： （一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟 | 删除。 |
| 聘任的或者拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。 （二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过晚，否则应当采取以下措施： 1、在为作出决议而发出通知上说明将离任的会计师事务所作出了陈述； 2、将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。 （三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。 （四）离任的会计师事务所有权出席以下会议： 1、其任期应到期的股东大会； 2、为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会； 3、因其主动辞聘而召集的股东大会； 离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有通知或者与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。 | |
| 第二百三十三条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。 | 删除。 |
| 第二百三十四条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。 | 删除。 |
| 第二百三十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前30天通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说 | 第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当提前30天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。会计师事 |
| 明公司有无不当情形。 会计师事务所可以用把辞聘书面通知置于公司法定地址的方式辞去其职务。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述： 1、认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或者债权人交代情况的声明；或者 2、任何应当交代情况的陈述。 公司收到前款所指书面通知的14日内，应当将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有前款2项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。 如果会计师事务所的辞聘通知载有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘有关情况作出的解释。 | 务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
| 第二百三十六条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）在符合有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构相关规定的前提下，以在公司及相关证券交易所指定的网站上发布方式进行； （五）本章程规定或公司股票上市地有关监管机构认可的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定，在符合公司股票上市地证券监管机构相关规定的前提下，公司可以选择采用本条第（四）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每一境外上市外资股股东以专人送出或者以邮件的方式送出书面文件。 | 第一百七十三条 公司的通知以下列形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）在符合有关法律、行政法规和公司股票上市地证券监管机构相关规定的前提下，以在公司及相关证券交易所指定的网站上发布方式进行； （五）本章程规定或公司股票上市地有关监管机构认可的其他形式。 即使本章程对任何文件、通告或其他的通讯发布或通知形式另有规定，在符合公司股票上市地证券监管机构相关规定的前提下，公司应采用电子形式或本条第（四）项规定的通知形式发布公司通讯，以代替向每一H股股东以专人送出或者以邮件的方式送出书面文件。 |
| 前款所称公司通讯指由公司发出或将发出以供公司任何境外上市外资股股东参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（1）董事会报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告（如适用）；（2）公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；（3）会议通知；（4）上市文件；（5）通函；（6）委任表格（委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的含义）。 | |
| 第二百三十八条 除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知、资料或书面声明，按下列任何一种方式送递： （一）按该每一境外上市外资股股东注册地址，以专人送达或以邮递方式寄至该每一位境外上市外资股股东，给H股股东的通知应尽可能在香港投寄； （二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站或公司股票上市地证券交易所所指定网站上发布； （三）按其它公司股票上市地证券交易所和上市规则的要求发出。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告须于报章或网站上刊登。 对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达或寄至其中一位联名持有人。 | 第一百七十五条 除本章程另有规定外，公司发给H股股东的通知、资料或书面声明，按下列任何一种方式送递： （一）以电子方式发出； （二）在遵从适用法律、行政法规及有关上市规则的情况下，于公司网站或公司股票上市地证券交易所所指定网站上发布； （三）按其它公司股票上市地证券交易所和上市规则的要求发出。 行使本章程内规定的权力以公告形式发出通知时，该等公告须于报章或网站上刊登。 对于联名股东，公司只须把通知、资料或其他文件送达其中一位联名持有人。 |
| 第二百四十四条 公司指定上海证券报、中国证券报、证券时报为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百八十一条 公司依法披露的信息，应当在上交所的网站（http://www.sse.com.cn）、香港联合交易所有限公司披露易网站（https://www.hkexnews.hk）和符合国务院证券监督管理机构规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易场所，供社会公众查阅。 |
| 第二百四十五条 如根据本章程的规定公司应向境外上市外资股股东发出公告，则有关公告应同时根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 | 第一百八十二条 如根据本章程的规定公司应向H股股东发出公告，则有关公告应同时根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。 |
| 第二百四十七条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 对境外上市外资股股东，前述文件还应当根据本章程第十章的规定送达。 | 第一百八十四条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。 |
| 第二百四十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报、中国证券报、证券时报上公告至少3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百五十条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报、中国证券报、证券时报上公告至少3次。 | 第一百八十七条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。 |
| 第二百五十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在上海证券报、中国证券报、证券时报上公告3次。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 |
| 第二百五十四条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届 | 第一百九十一条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届 |
| 满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司； （六）公司因为不能清偿到期债务被依法宣告破产。 | 满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）公司违反法律、行政法规依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 |
| 第二百五十六条 公司因本章程第二百五十四条第（一）项、第（二）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 公司因本章程第二百五十四条第（四）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。 公司因本章程第二百五十四条第（六）项规定解散的，依照有关企业破产的法律规定，实施破产清算。 | 第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百五十九条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在上海证券报、中国证券报、证券时报上公告至少3次。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十五条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
| 第二百六十二条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清 | 第一百九十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 |
| 算期间收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。 清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起 30 日内将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 | 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 无。 | 第二百条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 |
| 第二百六十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；公司章程的修改涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构（若适用）批准后生效；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 | 第二百〇二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。 |
| 第十三章 争议解决 | 删除。 |
| 第二百六十八条 释义 （一）控股股东，是指本章程第六十六条规定的股东。 ...... | 第二百〇四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 ...... |
