华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见
华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“华兴证券”）作为江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况进行核查，具体核查情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏三房巷聚材股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2022]2933号）核准，并经上海证券交易所同意，公司公开发行面值总额人民币250,000.00万元可转换公司债券，发行数量为2,500万张，每张可转换公司债券面值为人民币100元，按面值发行，期限为6年；公开发行可转债募集资金总额共计人民币2,500,000,000.00元，上述募集资金总额在扣除已支付的保荐承销费用人民币10,000,000.00元（含增值税）后，本次公开发行可转债实收募集资金为人民币2,490,000,000.00元，上述募集资金总额减除发行费用人民币12,522,641.51元（不含增值税）后，合计募集资金净额为人民币2,487,477,358.49元。
截至2023年1月12日，公司上述发行募集的资金已全部到位，已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）以“大华验字[2023]000006号”验资报告验证确认。
（二）募集资金使用和结余情况
截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金人民币135,848.85万元，其中：以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金45,953.04万元；于2023年1月12日起至2023年12月31日止会计期间使用募集资金89,895.80万元。公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金余额为90,000.00万元。
截至2023年12月31日，募集资金专项账户余额为人民币24,411.28万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，修订了《江苏三房巷聚材股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），该《管理制度》经公司2021年第十届第四次董事会审议通过，并已经公司2020年年度股东大会表决通过。
根据《管理制度》的要求，并结合公司经营需要，公司及募投项目实施主体对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户；2023年1月13日，公司、保荐机构华兴证券有限公司分别与招商银行股份有限公司无锡分行、中国建设银行股份有限公司江苏省分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及全资下属公司江阴兴佳新材料有限公司（募投项目实施主体）、保荐机构华兴证券有限公司分别与中国银行股份有限公司江阴分行、中国农业银行股份有限公司江阴分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司及全资下属公司江苏兴业塑化有限公司（募投项目实施主体）、保荐机构华兴证券有限公司与中国工商银行股份有限公司江阴支行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
（二）募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日止，公司有5个募集资金专户，募集资金的存储情况列示如下：
单位：元
| 银行名称 | 账号 | 初始存放金额 | 截至2023年12月31日余额 | 存储方式 |
| 招商银行股份有限公司江阴支行营业部 | 510900042410928 | 2,000,000,000.00 | 6,851,069.12 | 活期 |
| 中国建设银行股份有限公司江阴三房巷支行 | 32050161616800000105 | 490,000,000.00 | 5,953,003.72 | 活期 |
| 中国银行股份有限公司江阴周庄支行 | 478078665212 | - | 61,639,790.72 | 活期 |
| 中国农业银行股份有限公司江阴周庄支行 | 10641601040037939 | - | 22,052.32 | 活期 |
| 中国工商银行股份有限公司江阴周庄支行 | 1103027929200605587 | - | 169,646,932.40 | 活期 |
| 合计 | — | 2,490,000,000.00 | 244,112,848.28 | — |
注：《募集资金使用情况对照表》中募集资金结余金额与募集资金专项账户余额的差异，系银行存款利息、手续费、一般户支付发行费用等原因累计形成的金额。
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况本报告期内，公司募集资金使用情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
2023年1月17日，公司召开第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金45,953.04万元，置换以自筹资金实际支付发行费用的金额为179.25万元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2023年1月13日以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的具体情况进行了专项审核，并出具了《江苏三房巷聚材股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（大华核字[2023]000460号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2023年1月17日，公司召开第十届董事会第二十二次会议及第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及全资下属公司拟将不超过10亿元的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，主要用于与主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2023年12月15日，公司已将实际用于暂时补充流动资金的99,489.62万元闲置募集资金全部归还至募集资金专户。
2023年12月19日，公司召开第十一届董事会第二次会议以及第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司及全资下属公司拟将不超过9.5亿元的闲置募集资金临时用于补
充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期前将全部归还至公司募集资金专项账户。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的余额为90,000.00万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年1月17日，公司召开第十届董事会第二十二次会议、第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资下属公司兴业塑化和兴佳新材料在保证募集资金投资项目施工进度和资金需求的前提下，拟使用不超过16亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
2023年12月19日，公司召开第十一届董事会第二次会议和第十一届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在保证募投项目施工进度和资金需求的前提下，公司及全资下属公司拟使用不超过3亿元的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。
截至2023年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为0元。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
报告期内，公司公开发行可转换公司债券的募集资金尚在使用过程中，不存在募集资金节余的情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2023年1月17日，公司召开第十届董事会第二十二次会议和第十届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证等方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司及全资下属公司拟在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、商业承兑汇票及信用证等方式支付部分募投项目所需资金，并以募集资金等额置换。
截至2023年12月31日，公司累计置换支付承兑汇票共计50,997.03万元。
四、变更募投项目的资金使用情况
公司不存在变更募投项目或者募投项目发生对外转让或置换的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏三房巷聚材股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（大华核字[2024]0211001243号），其鉴证结论为：三房巷公司募集资金专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了三房巷公司2023年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
三房巷2023年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法规、规范性文件的有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。截至2023年12月31日，保荐机构对公司2023年度募集资金存放与实际使用情况无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司2023年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘潇潇 肖楚男
保荐机构：华兴证券有限公司
年 月 日
附表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 248,747.74 | 本年度投入募集资金总额 | 135,848.85注1 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 135,848.85注1 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 江阴兴佳新材料有限公司年产150万吨绿色包装新材料项目 | — | 130,000.00 | 130,000.00 | 91,000.00 | 50,169.58 | 87,712.26 | -3,287.74 | 96.39% | 2023年7月 | 379,969.67 | 注2 | 否 |
| 江苏兴业塑化有限公司年产150万吨绿色多功能瓶片项目 | — | 120,000.00 | 120,000.00 | 48,000.00 | 39,726.22 | 48,136.59 | 136.59 | 100.28% | — | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 250,000.00 | 250,000.00 | 139,000.00 | 89,895.80 | 135,848.85 | -3,151.15 | 97.73% | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情况” | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况” | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理， | 详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况” | |||||||||||
| 投资相关产品情况 | |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 报告期内，公司公开发行可转换公司债券的募集资金尚在使用过程中，不存在募集资金节余的情况 |
| 募集资金其他使用情况 | 详见本核查意见之“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（八）募集资金使用的其他情况” |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入募投项目的自筹资金金额注2：江阴兴佳新材料有限公司年产150万吨绿色包装新材料项目于2023年7月投产，本期实现销售收入379,969.67万元，项目达到预定可使用状态不足一年，无法与承诺的预计效益比较注3：本核查意见中的数字加计差异均为四舍五入所致