华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的核查意见华兴证券有限公司（以下简称“保荐机构”或“华兴证券”）作为江苏三房巷聚材股份有限公司（以下简称“三房巷”或“公司”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律、法规和规范性文件的要求，对公司第十一届董事会第三次会议审议的关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的相关事项进行了审慎核查。具体核查情况如下：
一、担保情况概述
为满足公司及下属公司日常经营和发展的资金需求，保证其业务顺利开展，提高公司运作效率，根据公司及下属公司发展计划，公司拟确定公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保，额度预计不超过人民币110亿元（含等值外币），公司与下属公司、下属公司之间互相提供担保具体金额在上述额度范围内根据实际情况分配，以上担保额度包括新增担保及原有担保展期或续保。实际担保金额以最终签订的担保合同为准。担保种类包括但不限于：短期流动资金贷款、长期贷款、项目贷款、保理融资、融资租赁、票据贴现、国际贸易融资、涉外及国内信用证、涉外融资性保函、外币贷款、集团联合授信融资等融资种类以及因期货交割库业务而产生的一切债务。担保方式包括但不限于：信用、公司及下属公司房产、土地、机器设备、专利、商标、存货、银行存款或存单等资产抵押担保、公司及下属公司互相担保等方式。2024年3月27日，公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》，该事项尚须提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权管理层在额度范围内签署各项相关法律文件。
上述担保额度及授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度范围内，公司及下属公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。
担保预计基本情况：
单位：万元
| 担保方 | 被担保方 | 被担保方最近一期资产负债率（%） | 截至目前担保余额 | 本次预计担保额度 | 本次预计担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 担保预计有效期 | 是否关联担保 | 是否有反担保 |
| 一、对控股子公司的担保预计 | ||||||||
| 1.资产负债率为70%以上的控股子公司 | ||||||||
| 江苏三房巷聚材股份有限公司及下属公司 | 江苏三房巷国际储运有限公司 | 83.96 | 0.00 | 100,000.00 | 15.88 | 自股东大会审议通过之日起12个月 | 否 | 无 |
| 2.资产负债率为70%以下的控股子公司 | ||||||||
| 江苏三房巷聚材股份有限公司 | 29.34 | 否 | 无 | |||||
| 江苏海伦石化有限公司 | 57.82 | 否 | 无 | |||||
| 江苏兴业塑化有限公司 | 44.97 | 否 | 无 | |||||
| 江阴兴宇新材料有限公司 | 63.77 | 否 | 无 | |||||
| 江阴兴佳塑化有限公司 | 10.73 | 否 | 无 | |||||
| 江阴兴泰新材料有限公司 | 40.10 | 否 | 无 | |||||
江苏三房巷聚材股份有限公司及下属公司
江苏三房巷聚材股份有限公司及下属公司
江阴兴佳新材料有限公司
| 江阴兴佳新材料有限公司 | 54.56 |
776,703.75
| 776,703.75 | 1,000,000.00 | 158.81 | 自股东大会审议通过之日起12个月 |
否
| 否 | 无 | |||||||
| 合计 | — | — | 776,703.75 | 1,100,000.00 | 174.69 | — | — | — |
上述担保计划是公司基于目前业务情况和未来可能的变化作出的预计，授权有效期内，公司管理层可根据实际情况在所属子公司内部进行担保额度调剂，但调剂发生时资产负债率为70%以上的子公司仅能从股东大会审议时资产负债率为70%以上的子公司处获得担保额度。
二、被担保人的基本情况
（一）江苏三房巷聚材股份有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 江苏三房巷聚材股份有限公司 |
| 法定代表人： | 卞惠良 |
| 注册资本： | 389633.9676万元整 |
| 成立日期： | 1994年06月13日 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷村 |
| 公司类型： | 股份有限公司（上市） |
| 经营范围： | 许可项目：发电、输电、供电业务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：合成材料销售；塑料制品制造；新材料技术推广服务；面料印染加工；面料纺织加工；热力生产和供应；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东情况： | 三房巷集团有限公司为公司控股股东。 |
2、最近一年相关财务数据
截至2023年12月31日，母公司主要财务数据：资产总额885,524.04万元，负债总额259,830.87万元，资产净额625,693.16万元，2023年度营业收入151.22万元，净利润-7,645.23万元。
（二）江苏海伦石化有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 江苏海伦石化有限公司 |
| 法定代表人： | 何世辉 |
| 注册资本： | 430000万元整 |
| 成立日期： | 2003年05月28日 |
| 注册地址： | 江阴市临港街道润华路20号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 精对苯二甲酸、混苯二甲酸、苯甲酸、溴化钠的生产、销售；仓储（不含危险品）；货物专用运输（罐式）；危险化学品经营（按许可证所列范围和方式经营）；黄金饰品、黄金制品、聚酯切片的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况： | 本公司持有江苏海伦石化有限公司100%股权。 |
2、最近一年相关财务数据
截至2023年12月31日，海伦石化主要财务数据：资产总额1,197,300.42万元，负债总额692,237.98万元，资产净额505,062.43万元，2023年度营业收入1,358,587.08万元，净利润-36,900.29万元。
（三）江苏兴业塑化有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 江苏兴业塑化有限公司 |
| 法定代表人： | 卞永刚 |
| 注册资本： | 190000万元整 |
| 成立日期： | 1999年10月18日 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷路1号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围： | 生产PET树脂及其制品；为船舶提供码头设施服务；在港区内提供货物装卸、仓储服务（不含危险品）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。塑料制品制造（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） |
| 股东情况： | 江苏海伦石化有限公司持有江苏兴业塑化有限公司97.37%股权，本公司持有江苏兴业塑化有限公司2.63%股权。 |
2、最近一年相关财务数据
截至2023年12月31日，兴业塑化主要财务数据：资产总额624,176.16万元，负债总额280,662.04万元，资产净额343,514.12万元，2023年度营业收入1,283,156.43万元，净利润1,139.75万元。
（四）江阴兴宇新材料有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 江阴兴宇新材料有限公司 |
| 法定代表人： | 卞永刚 |
| 注册资本： | 8256万元整 |
| 成立日期： | 2003年06月16日 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇海伦路8号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围： | 生产非纤维用聚酯切片；黄金饰品及其他黄金制品的零售、批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况： | 江苏海伦石化有限公司持有江阴兴宇新材料有限公司100%股权。 |
2、最近一年相关财务数据
截至2023年12月31日，兴宇新材料主要财务数据：资产总额194,865.30万元，负债总额124,260.47万元，资产净额70,604.83万元，2023年度营业收入241,096.53万元，净利润2,662.39万元。
（五）江阴兴泰新材料有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 江阴兴泰新材料有限公司 |
| 法定代表人： | 卞永刚 |
| 注册资本： | 8256万元整 |
| 成立日期： | 2003年06月16日 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷工业园区世纪大道东 |
| 公司类型： | 有限责任公司（法人独资） |
| 经营范围： | 生产纤维（不含国家限制类项目）及化工产品（限非纤维用聚酯切片）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 股东情况： | 江苏海伦石化有限公司持有江阴兴泰新材料有限公司100%股权。 |
2、最近一年相关财务数据
截至2023年12月31日，兴泰新材料主要财务数据：资产总额63,615.85万元，负债总额25,507.41万元，资产净额38,108.44万元，2023年度营业收入242,913.17万元，净利润2,478.65万元。
（六）江阴兴佳塑化有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 江阴兴佳塑化有限公司 |
| 法定代表人： | 薛正惠 |
| 注册资本： | 5502万元整 |
| 成立日期： | 2002年06月21日 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷村 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 生产化工产品（限非纤维用聚酯切片）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑料制品制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东情况： | 江苏海伦石化有限公司持有江阴兴佳塑化有限公司100%股权。 |
2、最近一年相关财务数据
截至2023年12月31日，兴佳塑化主要财务数据：资产总额21,144.98万元，负债总额2,268.39万元，资产净额18,876.59万元，2023年度营业收入7,310.28万元，净利润-213.70万元。
（七）江阴兴佳新材料有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 江阴兴佳新材料有限公司 |
| 法定代表人： | 薛正惠 |
| 注册资本： | 10000万元整 |
| 成立日期 | 2003年05月19日 |
| 注册地址： | 江阴市周庄镇三房巷 |
| 公司类型： | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围： | 从事高档阔幅装饰织物面料的织染及后整理加工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：食品用塑料包装容器工具制品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；塑料制品制造；科技推广和应用服务；合成材料销售；工程和技术研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东情况： | 江苏兴业塑化有限公司持有江阴兴佳新材料有限公司75%股权，本公司持有江阴兴佳新材料有限公司25%股权。 |
2、最近一年相关财务数据
截至2023年12月31日，兴佳新材料主要财务数据：资产总额299,290.95万元，负债总额163,295.35万元，资产净额135,995.60万元，2023年度营业收入380,651.96万元，净利润159.41万元。
（八）江苏三房巷国际储运有限公司
1、基本情况
| 公司名称： | 江苏三房巷国际储运有限公司 |
| 法定代表人： | 卞海惠 |
| 注册资本： | 3000万元整 |
| 成立日期： | 2010年04月30日 |
| 注册地址： | 江阴市临港新城利港润华路20号 |
| 公司类型： | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 经营范围： | 许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：船舶港口服务；海上国际货物运输代理；国内货物运输代理；国际货物运输代理；航空国际货物运输代理；陆路国际货物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内船舶代理；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 股东情况： | 江苏海伦石化有限公司持有江苏三房巷国际储运有限公司100%股权。 |
2、最近一年相关财务数据
截至2023年12月31日，国际储运主要财务数据：资产总额21,105.24万元，负债总额17,720.38万元，资产净额3,384.86万元，2023年度营业收入4,728.64万元，净利润110.67万元。
三、担保协议的主要内容
公司上述担保额度仅为公司及下属公司拟提供的担保预计额度。实际业务发生时，担保金额、担保期限、担保费率等内容，由各公司与银行等金融机构及非金融机构在以上额度内共同协商确定，相关担保事项以正式签署的担保文件为准。
四、担保的必要性和合理性
本次公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计事项是为满足公司及下属公司生产经营需要，符合公司整体利益。各被担保人具备偿债能力，担保风险总
体可控，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本核查意见出具日，公司为下属公司及下属公司之间相互担保余额776,703.75万元（含等值外币），占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例123.35%；公司为控股股东提供担保余额60,000.00万元，占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的9.53%。上述担保余额合计836,703.75万元（含等值外币），占公司最近一期经审计合并报表归属于母公司净资产的比例132.88%。无逾期担保。
六、履行的相关决策程序
2024年3月27日，公司第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过了《关于公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的议案》，该事项尚须提交公司股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权管理层在额度范围内签署各项相关法律文件。上述担保额度及授权有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。在上述额度范围内，公司及下属公司因业务需要办理上述担保范围内业务，不需要另行召开董事会或股东大会审议。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
该等事项已经第十一届董事会第三次会议和第十一届监事会第三次会议审议通过。该事项尚须提交公司股东大会审议，相关决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规的有关规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。
保荐机构对公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的事项无异议。
（此页无正文，为《华兴证券有限公司关于江苏三房巷聚材股份有限公司与下属公司、下属公司之间担保额度预计的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
刘潇潇 肖楚男
保荐机构：华兴证券有限公司
年 月 日